（上接C2版）深圳市华盛昌科技实业股份有限公司 首次公开发行A股股票招股意向书摘要（下转C4版）

　　（上接C2版）

　　针对海外市场和客户的开拓，公司主要采用展会和网络平台推广的方式。公司通过香港春季/秋季电子展、德国慕尼黑电子展会、德国杜塞尔多夫国际医疗器械展览会、德国汉诺威电子展、国际消费类电子产品展览会（CES）、莫斯科国际电力展、迈阿密医疗展、印度班加罗尔电子展、Global Sources环球资源网站等方式获取新的客户资源。

　　报告期内，公司外销收入中各区域ODM方式、其他销售方式（分为经销、直销）的销售收入金额及比例情况如下：

　　单位：万元

　　（2）国内销售模式

　　公司国内市场销售以自主品牌为主。针对国内市场，公司销售方式按渠道不同可分为线上销售和线下销售，线上销售又分两种模式，一种系通过入驻天猫旗舰店、京东POP等第三方电商平台实现的销售，即B2C模式；另一种系区别于第三方品牌入驻的模式，为系公司产品通过京东自营平台、天猫超市，由京东、天猫自主进行销售和配送的在线零售模式，即电商平台入仓模式。公司充分利用线上线下优势互补带来的协同效应，促进自主品牌“CEM”的推广和国内市场的拓展。

　　报告期内，公司内销收入中线上及线下（分为ODM方式、经销、直销）的销售收入金额及比例情况如下：

　　单位：万元

　　（四）主要原材料

　　公司生产所需的主要原材料包括传感器、IC、LCD和电子元器件等电子类，塑胶类、五金类和包材类等。

　　（五）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

　　1、行业竞争情况

　　（1）整体竞争格局

　　测量仪器仪表制造业是一个全面开放的行业，行业内企业数量较多，行业整体市场化程度较高。整体而言，测量仪器仪表生产企业向综合性、专业性两个方向发展，大型具有国际竞争力的综合型企业，以及专注于某一特定领域或特种产品的专业型企业将成为市场竞争的主要群体。综合型企业在市场竞争中的优势体现为：第一，产品系列齐全、品种较多，各类产品能够形成良好的协同效应，具有较强的快速响应能力，能够为客户提供更全面的产品测试解决方案；第二，产品和技术覆盖范围广，能够更全面、及时地把握行业发展动态，为基础技术研究、技术创新和产品开发赢得先机，从而为市场提供性能更优异、品质更可靠的产品。

　　全球领先的测量测试企业大多数属于综合型企业，其产品结构体系丰富，具备一流的技术水平和研发能力，且具备很高的品牌知名度，如美国Danaher、德国Rohde & Schwarz、德国Testo、美国Flir、美国Fluke等。该等具有技术、品牌和产品优势的跨国企业既是我国仪器仪表综合型企业的竞争对手，也推动着我国仪器仪表行业不断创新发展。我国仪器仪表综合型企业通过自主创新以及引进、消化吸收和再创新等方式，产品技术水平大幅提高，与国际领先跨国企业的差距不断缩小，综合实力显著提升。这些企业初步具备了规模优势，产品结构和品类体系齐全，具有一定的竞争优势。

　　（2）发行人所处细分领域的竞争格局

　　在电工电力仪表领域，专注于便携式测量仪器的知名品牌有法国C.A、美国Fluke、美国Agilent等，其中Fluke是全球测量领域的领导者。以电力领域用途最广的万用表为例，随着应用场景的不断丰富，具备高精度、高测量速度、功能更完善的多功能数字万用表得到了大力推广和应用。在技术层面，高档数字万用表主要由全球知名品牌占据主导，美国Fluke、Innova、Klein Tools是数字万用表的领先生产者；我国生产万用表的厂家主要有台湾仪鼎仪器、华盛昌、优利德等，以中高档和中低档万用表为主，且国产中档万用表在国际上占有一定的市场份额，少数厂商数字万用表的精度和测量速度已达到国际领先水平。

　　在环境空气质量检测领域，我国企业经过多年的发展，在技术水平和精密加工方面不断提高，行业布局逐步完善，且形成了一定规模的产业体系，国内企业实力明显增强。根据中国环境监测总站发布的调查数据，我国环境监测产品行业集中度大幅提升，形成了一批以雪迪龙、聚光科技等为代表的领先企业。红外设备等作为重要的检测工具，在工业生产、能源环保、轨道交通、工程建设等领域的应用越来越广泛。目前，红外热像仪中最核心的焦平面探测器由欧美厂商占主导地位，日本、中国、以色列等国家也实现了焦平面探测器的量产，全球红外市场的竞争整体较为集中，全球市场上主要有美国Flir、美国Fluke、法国Ulis等；国内市场主要有高德红外、久之洋、大立科技等。

　　在医疗健康领域，家用医疗测量测试中最为常见的是体温计、血压计等电子化医疗监测仪器。目前，国际上该类医疗测试产品的竞争集中在少数企业当中，知名的厂商主要有日本Omron、瑞士Microlife等。我国部分企业通过建立高效、灵活的研发机制，开发出快速响应市场需求的新产品，涌现了一批优秀的医疗检测产品供应商，这些企业在保持产品功能优势，为全球客户提供优质的产品和服务的同时，逐渐加强了自有品牌建设的力度。

　　2、公司在行业中的竞争地位

　　公司拥有二十余年的技术研发、产品生产和销售经验，与国际知名品牌合作使公司更加接近国际前沿技术、设计及品质，公司已成长为行业内优秀的综合型测量测试解决方案供应商，在技术研发、产品质量、产品品类、生产规模、客户资源、业务拓展等方面均具有较强的竞争实力。

　　公司高度注重自主设计和研发创新，通过将传感器应用、红外、电力、粉尘、气体等测量技术与数据记录、APP软件等电子信息技术深度融合，由测量测试仪器产品线拓展至行业测量方案的设计和开发，极大地丰富了仪器仪表的应用场景。截至2019年12月31日，公司拥有各类专利共207项。作为中国室内环境净化行业联盟副主席单位、中国医学装备协会第六届企业会员单位、广东省室内环境卫生行业协会的常务理事和副会长等单位，公司积极参与相关行业/国家标准的制定，如“医用环境空气净化器（QB/T 5217-2018）”、“红外人体表面温度快速筛检仪（GB/T 19146-2010）”、“过滤式空气净化器颗粒物净化性能分级（T/CAQI 17-2016）”和“婴幼儿室内空气质量分级（T/CAQI 18-2016）”等。

　　坚持“以优异的技术、卓越的品质、生产一流的产品”理念，公司建立了完善的产品质量管理体系，以ISO9001产品质量合格标准为基础，公司不断提高产品品质，产品符合国际CE、UL、GS质量认证标准、环保RoHS等要求。凭借产品高精度、高可靠性、强环境适应性等特征，公司与Flir、Klein Tools、Ridge等国际大品牌建立了长期稳定的业务合作，产品的直接销售国涵盖了主要发达国家、新兴国家等重要经济体，在全球范围内享有较高的市场认可度，为公司进一步在国内市场和印度、俄罗斯等新兴市场推广自主品牌“CEM”奠定了良好的基础。

　　公司与国际知名品牌企业建立了长期稳定的业务合作关系，通过自主设计与生产，产品大量出口至海外市场。报告期内，公司外销收入占我国出口交货值的份额如下：

　　单位：亿元

　　注：出口交货值来自《中国工业统计年鉴》，表中公司环境监测仪器仪表外销收入不包括红外测温仪、红外热像仪等红外类产品的销售额。

　　报告期内，公司仪器仪表营业收入占我国市场规模的比重如下：

　　单位：亿元

　　注：主营业务收入来自于《中国工业统计年鉴》。

　　五、发行人业务及生产经营相关的资产权属情况

　　（一）拥有的房屋

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司未拥有房屋所有权证。

　　（二）租赁的房屋

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司及其子公司正在承租的房屋共18处，具体情况如下：

　　（三）主要生产设备

　　截至2019年12月31日，公司主要设备情况如下：

　　注：表格中所列为单位账面原值在20万元及以上的设备。

　　（四）土地使用权

　　截至2019年12月31日，公司及子公司共拥有1宗土地使用权，面积为5，1267.90平米，用途为工业用地，产权证书号为川（2018）巴中市巴州不动产权第0000458号。截至2019年12月31日，该宗土地的账面价值为487.54万元。

　　（五）商标与专利

　　截至2019年12月31日，公司及其子公司共拥有48项注册商标及207项专利。

　　（六）软件著作权与域名

　　截至2019年12月31日，公司及子公司已登记9项计算机软件著作权及6项域名。

　　六、同业竞争与关联交易

　　（一）同业竞争

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。

　　（二）关联交易

　　1、经常性关联交易

　　（1）销售商品及提供劳务

　　报告期内，公司的关联销售情况如下：

　　单位：万元

　　注： 2017年6月29日之前，本公司与华之慧科技之间不存在关联关系，为完整反映本公司与华之慧科技之间的交易和往来，报告期内本公司与华之慧科技的所有交易作为关联方交易一并披露。

　　2017年度、2018年度及2019年度，发行人关联销售金额占当期营业收入的比重分别为0.78%、0.03%和0.00%，占比较小且呈逐年下降趋势，对发行人经营业绩影响较小。发行人与上述关联方之间关联销售价格采取市场价，相比与无关联第三方的价格无明显差异，定价公允。

　　发行人与上述关联方之间关联销售主要基于以下几种情形：

　　1）发行人向实际控制人控制的关联方CEM 德国销售发行人产品

　　报告期初，发行人存在向CEM德国销售发行人产品的情形。为避免同业竞争、减少关联交易，2017年7月起，发行人停止向CEM德国销售。

　　2）发行人向公司持股5%以上股东车海霞控股或参股的关联企业上海盛量、北京盛仪瑞及CEM 印度销售发行人产品

　　报告期初，发行人存在向上海盛量、北京盛仪瑞及CEM 印度销售发行人产品的情形。为避免同业竞争、减少关联交易，2017年7月起，发行人停止向上海盛量、北京盛仪瑞销售。2017年11月21日，车海霞与CEM印度现有股东Vikram Bhansali及Vimal Raj Bhansali签署股权转让协议，将其实际持有的CEM印度49.79%股权转让给Vikram Bhansali及Vimal Raj Bhansali，截至本招股意向书摘要签署日，前述股权转让已完成，CEM印度与发行人之间不存在关联关系。

　　3）发行人向公司持股5%股东智奕投资实际控制人刘爱春控制的关联方华之慧科技销售发行人产品

　　报告期初，发行人存在向华之慧科技销售发行人产品的情形。为避免同业竞争、减少关联交易，2017年7月起，发行人停止向华之慧科技销售。

　　（2）采购商品及接受劳务

　　报告期内，公司的关联采购情况如下：

　　单位：万元

　　注： 2017年6月29日之前，本公司与华之慧科技之间不存在关联关系，为完整反映本公司与华之慧科技之间的交易和往来，报告期内本公司与华之慧科技的所有交易作为关联方交易一并披露。

　　2017年度、2018年度及2019年度，发行人关联采购金额占当期采购总额的比重分别15.06%、2.03%和1.78%，关联交易占比呈逐年下降趋势。发行人与上述关联方之间关联采购价格采取市场价，相比与无关联第三方的价格无明显差异，定价公允。

　　发行人与上述关联方之间关联销售主要基于以下几种情形：

　　1）发行人向公司持股5%以上股东车海霞之父亲控制的关联方恒盛达五金采购原材料

　　报告期初，发行人存在向华之慧科技采购原材料的情形。为避免同业竞争、减少关联交易，2017年7月起，发行人停止向华之慧科技采购，发行人设立控股子公司华之慧实业承接华之慧科技的业务。发行人向华之慧实业和华之慧科技采购同类产品没有明显价格差异。

　　2）发行人向公司持股5%股东智奕投资实际控制人刘爱春控制的关联方华之慧科技采购原材料

　　报告期初，发行人存在向华之慧科技采购原材料的情形。为避免同业竞争、减少关联交易，2017年7月起，发行人停止向华之慧科技采购。

　　3）发行人接受公司董事杨晶瑾担任合伙人的企业提供的服务

　　报告期初，发行人聘请了立信税务师事务所有限公司深圳分公司提供税务服务并支付相应报酬。2017年9月起杨晶瑾受聘了发行人董事后，发行人未再与立信税务师事务所有限公司深圳分公司进行业务合作。

　　（3）支付关键管理人员报酬

　　本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在2019年度从公司领取薪酬的情况如下：

　　报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在在关联企业领薪的情形。

　　（4）关联租赁情况

　　报告期内，公司的关联租赁情况如下：

　　单位：万元

　　注：华之慧实业2017年7月起开始租赁该房产。

　　公司因经营需要于2016年12月设立了控股子公司华之慧实业，向关联方刘爱春租赁了办公用地并向其支付房租。相关租赁价格参照同类交易的市场价格，价格公允，对公司经营业绩的影响很小。

　　（5）发行人对华之慧科技既有采购又有销售的原因及其必要性

　　华之慧科技为刘爱春控制的企业，刘爱春未曾在香港华盛昌机械、深圳真宝机械、CEM（HK）、上海盛量等公司任职，仅控制华之慧科技与发行人发生交易，未控制其他企业生产、销售发行人产品。

　　发行人向华之慧科技采购的主要产品为生产所需的原材料，向华之慧科技销售的主要产品为华盛昌生产的各类仪器仪表、测试仪器。

　　发行人向华之慧科技采购的生产所需原材料具有种类多、用量小等特点，向具体生产厂家零星采购前述原材料不能获得价格优势，其通过向华之慧科技整体打包采购的原因及其必要性包括：

　　（1）在货源方面，华之慧科技注册及经营在深圳市最大的电子产品批发市场即华强北市场，依靠该地理优势华之慧科技与华强北市场各电子元器件批发商建立起了紧密合作关系，相较于其他供应商而言拥有较好的货源渠道及比价便捷优势。

　　（2）在价格方面，由于华之慧科技通过现货现结的方式与华强北市场批发商进行结算，该结算方式不占用批发商资金，生产厂商大多采用月结的方式与批发商结算，因此批发商愿意以较低的价格销售给华之慧科技，故华之慧科技的采购成本相对较低。

　　（3）在原材料供货方面，由于华盛昌采购的电子元器件具有种类繁多、数量较少的特点，如发行人向元器件制造商直接采购，均面临由于采购量不足带来的拒绝接单或者抬高价格问题，且需耗费较大的人力物力与多个制造商沟通，过程繁琐复杂。相比而言，华之慧科技拥有十余人的专业采购团队，能够满足发行人多品类、小批量的采购需求。

　　发行人向华之慧科技销售的主要原因为经过多年的快速发展，华之慧科技逐步开发了一批优秀的终端客户资源，具备较强的销售能力，发行人将其开发为下游客户以提升公司经营业绩。

　　报告期内发行人向华之慧科技既采购又销售的双向交易情形具有基于市场需要的交易背景，具有合理的商业逻辑，相关交易定价完全按照市场化原则，以各自的商业利益为基础，决策彼此独立。

　　发行人报告期内与华之慧科技存在既有采购又有销售的情况具有真实、合理的商业理由，具有一定的必要性，不存在损害发行人利益的情形。

　　2、偶发性关联交易

　　（1）关联方向公司转让资产

　　报告期内，控股股东及实际控制人袁剑敏无偿向公司转让商标1项、专利31项。截至本招股意向书摘要签署日，上述商标和专利使用权已经转让完成。控股股东及实际控制人袁剑敏向发行人无偿转让商标及专利主要是为了保证发行人资产的独立性和完整性，具有合理性。

　　（2）关联方为公司提供担保

　　2017年2月9日，公司与招商银行股份有限公司深圳分行签订《授信协议》（合同编号：2017年小金四字第0017500133号），招商银行股份有限公司深圳分行向公司提供3，000万元的授信额度，授信期间为12个月。2017年2月9日袁剑敏、车海霞与招商银行股份有限公司深圳分行签订了《最高额不可撤销担保书》，为公司在前述《授信协议》项下债务承担连带保证责任。

　　2018年12月18日，公司与招商银行股份有限公司深圳分行签订《授信协议》（合同编号：755XY2018038263），招商银行股份有限公司深圳分行向公司提供3，000万元的授信额度，授信期间为12个月。2018年12月18日袁剑敏、车海霞与招商银行股份有限公司深圳分行签订了《最高额不可撤销担保书》，为公司在前述《授信协议》项下债务承担连带保证责任。

　　除上述外，报告期内公司不存在为关联方提供担保、委托贷款、出售固定资产或土地、转让商标、专利、股权等偶发性关联交易，不存在损害公司及其他股东利益的情形，未发现通过关联交易转移利益的情形。

　　（3）公司向关联方转让资产

　　公司为进一步完善对外投资的管理工作，集中精力发展公司主营业务，整合公司经营资源，优化公司的投资布局，2018年11月5日，公司董事会召开会议并作出决议，将公司持有的南昌白龙马航空科技有限公司10%股权以评估值为基础作价201.401万元转让给袁剑敏，上述股权转让协议业经公司2018年11月20日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过，关联董事及关联股东均在表决时予以回避。

　　2018年11月21日，公司与袁剑敏签署股权转让协议，约定将公司持有的南昌白龙马航空科技有限公司10%股权以经评估的价值为基础定价201.401万元转让给袁剑敏，并相应办理了工商变更登记手续。

　　3、关联方资金往来

　　（1）公司应收关联方款项

　　报告期内，公司对关联方的应收账款情况如下：

　　单位：万元

　　（2）公司应付关联方款项

　　报告期内，公司对关联方的应付账款情况如下：

　　1）应付账款

　　单位：万元

　　2）其他应付款

　　单位：元

　　4、关联交易汇总表

　　公司报告期内关联交易按内容和性质归集汇总如下：

　　（1）公司应付关联方款项

　　1）关联销售、关联采购

　　单位：万元

　　2）关联应收应付

　　单位：万元

　　3）其他

　　5、关联交易对财务状况和经营成果的影响

　　报告期内，公司关联交易以经常性关联交易为主，公司对关联客户和非关联客户的销售价格不存在重大差异，对关联供应商和非关联供应商的采购价格不存在重大差异。公司不存在通过关联销售、关联采购向关联方输送利益或关联方向公司输送利益的情况，上述关联交易行为对本公司财务状况和经营成果无重大影响。

　　6、公司报告期内关联交易的执行情况

　　公司于2018年9月12日召开2018年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于确认自2015年1月1日起至2018年6月30日期间关联交易的议案》，对发行人及其前身华盛昌有限自2015年1月1日至2018年6月30日期间发生的关联交易进行了确认。公司于2019年3月14日召开2018年年度股东大会，审议并通过了《关于确认自2018年7月1日起至2018年12月31日期间关联交易的议案》，对发行人自2018年7月1日至2018年12月31日期间发生的关联交易进行了确认。公司于2020年2月24日召开第一届董事会2020年第一次会议，审议并通过了《关于确认自2019年1月1日起至2019年12月31日期间关联交易的议案》，对发行人自2019年1月1日起至2019年12月31日期间发生的关联交易进行了确认。

　　公司独立董事于2018年8月出具的《深圳市华盛昌科技实业股份有限公司独立董事对公司2015年1月1日至2018年6月30日期间关联交易的确认核查意见》确认：“公司2015年1月1日至2018年6月30日期间发生的关联交易事项均属合理、必要，交易过程遵循了平等、自愿的原则，关联交易内容真实、定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况，且不影响公司运营的独立性，符合公司整体利益”。公司独立董事于2019年2月出具的《深圳市华盛昌科技实业股份有限公司独立董事对公司2018年7月1日起至2018年12月31日期间关联交易的确认核查意见》确认：“公司2018年7月1日至2018年12月31日期间发生的关联交易事项均属合理、必要，交易过程遵循了平等、自愿的原则，关联交易内容真实、定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况，且不影响公司运营的独立性，符合公司整体利益”。公司独立董事于2020年2月出具的《深圳市华盛昌科技实业股份有限公司独立董事对公司2019年1月1日起至2019年12月31日期间关联交易的确认核查意见》确认：“公司2019年1月1日至2019年12月31日期间发生的关联交易事项均属合理、必要，交易过程遵循了平等、自愿的原则，关联交易内容真实、定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况，且不影响公司运营的独立性，符合公司整体利益”。

　　七、发行人董事、监事和高级管理人员

　　（一）董事、监事和高级管理人员简介

　　截至2020年1月，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在其他单位的重要兼职情况如下：

　　（二）董事、监事及高级管理人员及其近亲属持有本公司股份的情况

　　上述名单中，胡建云与胡开云为兄弟关系，黄春红与黄京北为姐弟关系。

　　截至本招股意向书摘要签署日，除上述情况外，本公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在其他直接、间接持有本公司股份的情况。

　　八、发行人控股股东及其实际控制人

　　（一）本公司控股股东

　　截至本招股意向书摘要签署日，自然人袁剑敏直接持有公司7，200.00万股股份，持股比例为72.00%，为公司的控股股东。

　　（二）本公司实际控制人

　　截至本招股意向书摘要签署日，自然人袁剑敏直接持有公司7，200.00万股股份，直接持股比例为72.00%；通过华聚企业间接持有公司0.61%的股份；通过华航机械间接持有公司4.10%的股份。袁剑敏直接及间接方式共持有公司76.71%的股份，为公司控股股东、实际控制人。

　　自然人袁剑敏与车海霞之间不存在任何一致行动的安排，双方按各自所持有股份行使股东权利，在发行人的决策与经营管理上并未形成一致行动关系，不存在共同控制发行人的情形，因此未将车海霞认定为共同实际控制人。

　　袁剑敏先生拥有中国国籍，身份证号码为31011019570126****，无境外永久居留权，住址为深圳市福田区。袁剑敏先生基本情况参见本招股意向书摘要“第三节 发行人基本情况”之“七、发行人董事、监事和高级管理人员”之“（一）董事、监事和高级管理人员简介”。

　　报告期内，本公司实际控制人均为袁剑敏先生，未发生变更。

　　九、简要财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

　　（接上表）

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