天齐锂业股份有限公司关于中国证监会四川监管局《问询函》的回复公告

　　股票代码：002466          股票简称：天齐锂业          公告编号：2020-047

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　近日，天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”、“天齐锂业”）收到了中国证券监督管理委员会四川监管局下发的《关于对天齐锂业股份有限公司相关事项的问询函》（川证监公司〔2020〕7号，以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公司本着客观、公正、真实的原则，会同中介机构进行了全面、审慎地自查，就《问询函》所提问题逐项进行了认真核查及分析说明，现就相关问题的书面回复公告如下：

　　1.你公司全资子公司Tianqi Lithium Kwinana Pty Ltd（以下简称“TLK”）于2016年10月在澳大利亚开始建设的“年产2.4万吨电池级单水氢氧化锂项目”，截至目前进展缓慢，存在投资超期、超预算等情况。请你公司进一步说明：一是前期进展公告中作出的有关风险提示，包括合同履行风险、项目无法达到预期目标的风险的具体进展，包括但不限于该项目是否已发生相关合同未能按照约定履行，导致工程建设承包商或金融机构的诉讼或仲裁风险；项目投产、达产是否还存在实质性障碍等。如果存在，请说明可能对上市公司产生的具体影响。二是根据公司公告，TLK前期已就一期氢氧化锂项目的产品销售与客户签订了长期供货协议。目前项目是否存在不能按期履行供货义务面临被客户起诉或申请仲裁的风险。如果存在，请说明具体影响。三是请根据该项目阶段性调试报告内容，说明和预期差异较大的原因以及你公司拟采取的措施。同时结合项目相关审批程序说明你公司治理层面是否存在对海外资产管理失效的问题。四是请说明公司对TLK在建项目资产是否存在减值迹象的判断程序、意见及相关理由。请年审会计师对该资产是否应当计提减值明确发表意见并说明已实施的审计程序。

　　回复：

　　一、关于相关风险及项目进展

　　（一）履约风险、诉讼或仲裁风险

　　截至目前，公司在澳大利亚奎纳纳建设的第一期“年产2.4万吨电池级单水氢氧化锂项目”（以下简称“一期氢氧化锂项目”）调试进度放缓。

　　2018年度公司为完成Sociedad Química y Minera de Chile S.A.（以下简称“SQM”）股权购买新增并购贷款35亿美元，公司资产负债率和财务费用大幅上升。2019年第四季度以来，受主要产品价格下跌、业绩下降、资产负债率较高、财务费用大幅增加的影响，加之2020年初至今受新冠肺炎疫情冲击，公司流动性紧张的状况加剧，TLK在建的一期氢氧化锂项目也因此暂缓调试。鉴于天齐锂业有明确的融资计划并正在积极筹集资金帮助TLK解决流动性，同时在融资手段还未实现前，保持最低的支付能力且不再产生新的支付义务的情况下，TLK已进入“安全港”（“安全港”是澳洲法律项下，管理层通过制定和实施融资计划可以使公司免于进入清算或托管的合法过渡手段，但进入“安全港”的公司并不会免除已产生债务的支付义务；进入“安全港”的公司的管理权和控制权不发生变更）。

　　TLK一期氢氧化锂项目的总承包商MSP工程私人有限公司（以下简称“MSP”）于近日通过西澳大利亚最高法院（以下简称“西澳最高院”）向TLK发出传票令状，要求TLK支付未付的经证明的发票金额本息合计3,611.18万澳元（按2020年3月20日中国外汇交易中心受权公布的人民币汇率中间价折合人民币约14,720.25万元）。TLK认为MSP违反了双方签署的《总包协议》和《澳大利亚竞争法》，TLK不应支付前述工程款项，且主张要求MSP支付大额违约金；同时，TLK认为MSP通过西澳最高院发出的令状不符合争议程序，要求对方按协议中的争议程序进行磋商。目前，双方正在就争议程序开展进一步沟通。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》11.1.1条规定，MSP与TLK之间的诉讼和争议事项未达到信息披露标准，截至目前，上述事项亦尚无新的进展；若有重大进展，公司将按照法律、法规及相关规定的要求及时履行信息披露义务。

　　一期氢氧化锂项目多数供应商在放缓调试进度前已完成工作量并撤场，故不存在受项目调试减速影响导致的履约法律诉讼或仲裁事项。

　　（二）一期氢氧化锂项目投产、达产预期

　　根据目前的调试进度，一期氢氧化锂项目投产之前还需要完成部分调试工作以及在带料调试过程中出现的必要整改项，以达到项目能够连续稳定运行的状态。

　　一期氢氧化锂项目投产之后、达产之前还需要按照负荷率从30%、50%、80%逐步提高到100%进行产能爬坡。在产能爬坡过程中，如出现对质量和产量有影响的问题，有可能还需要进行局部工艺优化和技术改造，以逐步达到设计产能。

　　此外，截至目前，公司一期氢氧化锂项目投产、达产不存在环境和政策方面的实质性障碍。

　　二、关于长期供货协议的履行情况和影响

　　TLK已就一期氢氧化锂项目的产品销售与客户签订了长期供货协议，公司管理层认为因TLK调试延期导致长期供货协议违约的风险较小。

　　首先，TLK与国际客户签订的长期供货协议均具有先决条件和双方友好协商谈判的相应机制，允许签订双方约定新的交货日期，公司和TLK正在与客户进行友好的谈判，以商定有关TLK长期供货协议的新交付日期，调整产品供货进度。其次，公司和TLK正在与客户积极、友好地磋商替代性供货方案。公司一直致力于长期从多个生产基地向所有客户提供高质量的锂产品，公司射洪基地目前拥有5,000吨/年的氢氧化锂产能，生产氢氧化锂的工艺与TLK一期氢氧化锂项目相似，可满足TLK部分长期客户的基础供应数量。目前公司已经向其中一部分客户提供中国工厂生产的锂产品。此外，公司和TLK正在与客户积极讨论其他可供选择的方案。

　　公司将根据客户需求重新调配现有产线的产品等级和产品品种，保护客户合法权益，努力满足订单需求；力争在宏观形势好转和企业流动性改善的前提下，吸取教训、总结经验，加快建设全球运营管理人才梯队，科学决策，组织资源，快速恢复全线调试和产能爬坡，为核心优质客户持续供应优质氢氧化锂产品。

　　三、关于项目和预期存在差异的说明以及项目审批程序

　　（一）项目和预期差异较大的原因及公司应对措施

　　首先，公司澳大利亚奎纳纳一期氢氧化锂项目由于建设在专业化工园区内，安全和环保标准较高，且采用行业内先进的自动化控制技术，在物料流动、成品包装、质量控制等关键环节配置了高度自动化的设备，因此项目单机调试及联动调试的工艺较为复杂，技术要求高，完成设备调试所需的周期较长；其次，一期氢氧化锂项目大量使用的非澳洲本地设备和解决调试过程中发现的问题和整改项需要调度非澳洲本地的技术服务人员，因此与预期相比调试时间增加。

　　此外，自公司出现资金紧张情形后，TLK不得不暂停聘请外部专业调试团队，其他调试资源也不能及时提供。

　　（二）项目审批程序

　　1、董事会、股东大会审议程序

　　2016年4月21日，经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于启动锂产品产能扩建项目（一期）可行性研究的议案》和《关于同意年产2万吨电池级氢氧化锂项目前期投入的议案》，同意正式启动“年产2万吨电池级氢氧化锂项目”的可行性分析，同时拟使用自筹资金进行前期长交期设备的投入。

　　2016年9月5日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于建设年产2.4万吨电池级单水氢氧化锂项目的议案》，同意将建设内容由原来预计的“年产2万吨电池级氢氧化锂”调整为“年产2.4万吨电池级单水氢氧化锂”。项目实施主体为Tianqi Lithium Australia Pty Ltd（以下简称“天齐澳洲”，后更名为Tianqi Lithium Kwinana Pty Ltd，即TLK，系公司全资子公司成都天齐锂业有限公司之全资子公司），项目选址位于西澳大利亚州奎纳纳市；项目总投资概算为398,422,726澳元，资金来源为自筹；项目建设周期为25个月，预计将于2018年10月竣工试生产；上述议案经公司2016年9月21日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过。

　　2019年10月25 日，公司第四届董事会第三十七次会议审议通过了《关于增加“年产2.4万吨电池级单水氢氧化锂项目”投资的议案》，同意将该项目的投资总额由 3.98 亿澳元调整至 7.70 亿澳元，增加投资的资金来源为公司自筹，该项目达到预定可使用状态日期延长至2019年12月31日。

　　2020年2月3日，公司披露一期氢氧化锂项目进展情况：经初步核查和反复论证，综合考虑到公司严重缺乏海外工程建设管理经验和专业人才团队，项目调试方案论证不充分以及新设备、新工艺技术需不断优化调整等多重因素，公司认为该项目虽历经一年的调试周期，至今仍没有达到全线规模化生产状态，导致公司预计的投资目标还未实现。因此，结合当前的财务资金状况，公司决定调整一期氢氧化锂项目的调试进度安排和项目目标，放缓项目节奏。

　　2、日常管控程序

　　公司成立了以董事长为首、全体高管、技术总监及内部审计部门负责人为成员的总部项目管理委员会，负责听取项目定期汇报及讨论决定重大事项（包括但不限于潜在风险、具体问题解决方案、重要变更等），日常事务管控由公司分管副总裁主抓，项目管理部和运营管理部联合负责具体统筹组织，在项目调试和运营阶段还成立了总部专项小组负责现场蹲点技术支持。

　　公司根据项目的不同阶段制定了不同的项目管理和决策审批方式，具体方式如下：

　　1、第一阶段——项目立项和预可研、可研阶段（2015年11月至2016年9月）

　　（1）管理方式

　　由于天齐澳洲管理团队尚未成立，由澳洲工程承包商MSP直接向天齐锂业总部做具体工作汇报，听取意见进行改进和贯彻实施。公司成立了以董事长为首、全体高管、技术总监及内部审计部门为成员的项目管理委员会，负责听取项目定期汇报及讨论决定重大事项（包括但不限于潜在风险、具体问题解决方案、重要变更等）。

　　（2）审批方式

　　费用重大变更通过澳方工程管理承包商直接提交申请和会议汇报，由总部项目管理委员会审批后方可变更。

　　工作范围变更由澳方工程管理承包商提交申请后，经天齐运营技术团队审核后，呈报项目管理委员会审批。

　　2、第二阶段项目执行阶段——天齐澳洲团队管理阶段（2016年10月至2018年6月）

　　（1）管理方式

　　第二阶段，天齐澳洲管理团队已组建完成，由澳洲工程承包商MSP直接向天齐澳洲管理团队以项目月报、周会和月会的形式做具体工作汇报，由天齐澳洲管理团队转发项目月报和组织汇报会议的形式向天齐锂业总部项目管理委员会汇报项目进展，同时听取总部项目管理委员会的意见并贯彻给澳方项目团队包括工程管理承包商。

　　（2）审批方式

　　费用变更通过澳方工程管理承包商MSP每月直接提交申请给天齐澳洲聘请的澳洲项目监理审批，并按照天齐澳洲项目监理的意见补充信息或者修改后确认具体金额，并登记存档，编入月度报告中，由天齐澳洲项目管理团队以月报的形式汇报给天齐锂业总部项目管理委员会并获得审批后方可变更。

　　工作范围变更由澳方工程管理承包商提交申请后，经天齐澳洲项目管理团队审核确认后，以项目管理承包商月度报告的形式汇报给天齐锂业总部项目管理委员会并按照需要进行审批。

　　3、第三阶段项目执行阶段——天齐中国团队参与支持阶段（2018年7月至2019年10月）

　　（1）管理方式

　　项目进入调试准备和运营准备的期间，天齐锂业总部由公司分管副总裁主抓，项目管理部和运营管理部联合负责具体统筹组织，中国团队（包括项目管理、运营管理和工艺技术部门，以下简称“TLC团队”、“天齐中国团队”）参与项目支持并派出总部专项小组负责现场蹲点技术支持。日常事务由澳洲工程承包商直接向天齐澳洲管理团队以项目月报和周会、月会的形式做具体工作汇报，由天齐澳洲管理团队转发项目月报和组织汇报会议的形式向天齐锂业总部项目管理委员会汇报项目进展，TLC团队协助天齐澳洲团队共同向总部项目管理委员会进行汇报，同时听取总部项目管理委员会的意见并贯彻给澳洲项目团队包括工程管理承包商进行执行。

　　（2）审批方式

　　费用变更通过澳方工程管理承包商每月直接提交申请给天齐澳洲聘请的澳洲项目费用监理审批，并按照天齐澳洲项目监理的意见补充信息或者修改后确认具体金额，并登记存档、编入月度报告中，由天齐澳洲项目管理团队以月报的形式汇报给TLC团队，TLC团队协助天齐澳洲团队组织月度汇报会议，共同向天齐锂业总部项目管理委员会汇报，获得审批后方可变更。

　　工作范围变更由澳方工程管理承包商提交申请后，由天齐澳洲项目管理团队审核确认后，以项目管理承包商月度报告的形式汇报给TLC团队，由TLC团队进行技术审核并协助天齐澳洲团队组织月度汇报会议，共同向天齐锂业总部项目管理委员会汇报，获得审批后方可变更。

　　4、第四阶段项目执行阶段——澳方项目管理承包商完成合同，TLC团队参与支持阶段（2019年11月至今）

　　（1）管理方式

　　由天齐澳洲管理团队结合项目调试进展，以编写项目月报和组织汇报会议的形式向天齐锂业总部项目管委员会汇报项目进展，TLC团队协助天齐澳洲管理团队共同向总部项目管理委员会进行汇报，同时听取总部项目管理委员会的意见并贯彻给天齐澳洲管理团队（包括调试、运营和项目管理团队）。

　　（2）审批方式

　　费用变更通过天齐澳洲聘请的澳洲项目费用监理审批，并按照天齐澳洲项目监理的意见要求外部承包商补充信息或者修改后确认具体金额，并登记存档，编入月度报告中，由天齐澳洲项目管理团队以月报的形式汇报给TLC团队，TLC团队协助天齐澳洲团队组织月度汇报会议，共同向天齐锂业总部项目管理委员会汇报，获得审批后方可变更。

　　工作范围变更由天齐澳洲项目管理团队审核确认后，以月度报告的形式汇报给TLC团队，由TLC团队进行技术审核并协助天齐澳洲团队组织月度汇报会议，共同向天齐锂业总部项目管理委员会汇报，获得审批后方可变更。

　　综上所述，公司自澳大利亚奎纳纳氢氧化锂项目立项以来，及时建立了完善健全的项目管理制度和审批程序，并在项目的立项、预可研、可研、建设等阶段严格执行相关程序、遵守相关制度，同时，公司项目管理委员及支持团队认真履职、及时审查，严格审核项目变更，全面把控项目进度、监督费用支出等方面。

　　（三）资金拨付程序

　　TLK项目建设资金全部由总部根据项目预算进行拨付，审批流程按照2017年度配股募集资金和自有资金两个资金来源设置不同审批流程。

　　1、 TLK在建工程资金的审批流程

　　对于公司2017年度配股募集资金，TLK监理每月根据在建工程实际完成情况审核由承建商提供的项目完工进度结算书和相关费用清单，审核完成后的结算书和相关费用清单及发票交由TLK财务经理进行二次复核。TLK财务经理复核完成后提交给TLK总经理进行审批。TLK总经理审批完成后通过邮件形式向公司董事会办公室和总部财务中心提交TLK在建项目投入情况月度汇总表并向项目管理委员会进行汇报。董事会办公室就发票载明的项目与募集资金投资项目一致性进行审核，公司总部财务中心资金部和财务总监（或授权海外财务总监）进行审核，最后报天齐锂业总裁邮件审批。上述线上审批流程完成后，由总部项目管理部履行对应的线下纸质审批流程，并经分管副总裁审核、财务总监（或授权海外财务总监）审批。最后由总部财务中心资金部在可用募集资金限额内向银行提交付款指令，之后总部财务中心向TLK提供付款单复印件或银行流水作为账务处理依据。

　　对于公司自有资金，TLK监理每月根据在建工程实际完成情况审核由承建商提供的项目完工进度结算书和相关费用清单，审核完成后的结算书和相关费用清单及发票交由TLK财务经理进行二次复核。TLK财务经理复核完成后提交给TLK总经理进行审批。TLK总经理就TLK在建项目投入月度情况向项目管理委员会进行汇报，同时将审批后的项目完工进度结算书和相关费用清单提交总部财务中心海外财务总监处。依次由天齐锂业项目部负责人、海外财务总监、财务总监进行审批后，向总部财务中心资金部提出具体资金需求。总部财务中心资金部核对审批授权后，由总部财务中心向银行提交付款指令，之后财务中心向TLK提供付款单复印件或银行流水作为账务处理依据。

　　同时公司设立了专门邮箱，TLK通过公司邮箱向总部提供如下资料（包括但不限于）以便审阅：（1）由TLK监理、TLK财务经理及TLK总经理签字确认的土建项目完工进度结算书；（2）已完工或已交付设备的采购发票、合同；（3）一期氢氧化锂项目投入情况月度汇总表。

　　2、2017年配股募集资金管理与监督

　　（1）总部财务中心受管理层委托编制募集资金使用的专项说明或报告（年度或半年度），并对报告的真实性、完整性承担责任；

　　（2）总部财务中心出纳对募集资金使用情况建立台账，包括募集资金的存放、使用及专户余额情况，并把付款单复印件作为附件存档；

　　（3）每月结账后，总部财务中心与TLK核对后，负责向董事会办公室、保荐机构、内部审计部门及公司财务总监报送募集资金使用情况表；

　　（4）半年度及年度末，总部财务中心负责编制募集资金使用的专项说明或报告，并按管理制度要求提交会计师事务所审计。

　　综上，公司在治理层面不存在对海外在建工程管理失效的问题。

　　四、对TLK在建项目资产是否存在减值迹象的判断程序、意见及相关理由

　　（一）减值迹象判断程序：

　　公司严格遵循《企业会计准则第8号——资产减值》，跟踪企业固定资产建设工程随着市场或其他因素而出现变化，为了较真实地反映在建工程价值，公司定期对在建工程状态进行全面检查。

　　公司严格按程序对相关准则内容逐项进行了判断：

　　（1）公司管理层将持续推进TLK在建项目，虽目前工程缓建，但不存在预计未来3年内不会重新开工的情形；

　　（2）公司管理层认为TLK在建项目预计完工后将成为世界级的氢氧化锂自动化工厂，且与LG、SKI等知名国际客户签署了长期供货协议，工厂整体建设始终基于行业高标准开展，公司专业团队判断目前在技术、性能上不存在落后行业平均水平的迹象。

　　（3）鉴于TLK在建项目进度出现延缓且超出工程预算，出于谨慎性原则，公司管理层对TLK在建项目进行了减值测试。

　　（二）减值测试的计算逻辑及理由：

　　鉴于TLK一、二期氢氧化锂项目位于同一建设地点，相关设施及专业人员等重要资源存在较大的共享部分，因此本次减值测试以TLK一、二期氢氧化锂项目为一体（简称为“资产组”）持续经营为假设，严格按照《企业会计准则第8号——资产减值》相关规定，通过计算该项资产组未来现金流现值测算可回收价值。

　　测算TLK在建项目未来现金流时，公司相关测算额外基于以下几点前提假设展开：

　　1)当地商业、政治环境保持稳定：目前的建设及投产规划是基于澳大利亚及奎纳纳当地的商业及政治环境不会出现重大不利变化的前提假设，后期若出现如当地冠状病毒肺炎疫情进一步大规模爆发等不可控因素，则整体投产计划可能会出现一定程度的变化。

　　2)未来建设及投产规划不会出现实质性障碍：为准确、客观地规划TLK在建项目，除内部运营团队按照最新情况对未来建设、生产计划进行了尽职的规划及更新外，公司聘请了独立技术专家对整体项目建设可能遇到的风险进行分析，目前公司尚未发现可能导致最新建设、投产规划遭遇重大实质性障碍的因素。

　　3)后续资本性投入不会出现重大变动：为准确估计TLK在建项目未来的资本性投入金额，公司内部造价部门基于最新的建设、生产规划，对未来各类设备、工厂等具体项目的投入规模进行了客观的预估，此外公司另聘请了独立技术专家对整体项目的建设进度进行了分析，其认为后续的资本性投入规模合理。

　　后续TLK在建项目的建设及投产规划若因上述不可控因素出现变动，则资本性投入规模或相应需要调整。

　　未来现金流预测的主要参数测算逻辑如下：

　　价格：公司结合目前氢氧化锂上下游市场环境、现有客户购销协议条款及第三方咨询机构发布的氢氧化锂价格预测，作为未来市场平均销售价格的测算基础。

　　主要原料成本：锂辉石是氢氧化锂的主要原材料，虽然TLK在建项目未来可通过天齐锂业控股子公司泰利森获得具有成本优势的锂精矿。但出于谨慎性原则，公司依然参照市场当前环境及第三方咨询机构Roskill的预测报告，按锂辉石的公允价格进行测算。

　　资本性投入：除后续为达到目标产能所产生的资本性投入外，公司另额外考虑了每年的维持性资本支出。

　　折现率：现金流折现率根据加权平均资金成本（WACC）确定，鉴于《企业会计准则第8号——资产减值》要求资产减值测试中使用的折现率为税前折现率，故本次减值测试中WACC未考虑所得税影响，具体公式为：

　　加权平均资金成本=债务成本×债务比例+权益成本×权益比例/（1-所得税率）

　　其中，权益成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算：

　　权益成本=无风险利率+β系数*（市场风险超额回报率）+企业特定风险收益率

　　由于TLK在建项目主要业务活动均在澳洲，故计算无风险利率及市场风险超额回报率时，公司从彭博终端选取了澳洲资本市场的相关数据，并额外考虑了企业特定风险收益率。公司选取了部分中外上市企业的β系数均值作为奎纳纳项目β系数。针对债务融资回报率，公司参照了市场的公允债务融资成本。针对WACC中权益及负债比例，公司采用同类上市公司的平均债务权益比。

　　根据以上计算逻辑，公司测算出TLK在建项目未来可回收金额高于其2019年12月31日的账面金额。

　　（三）减值测试结果及意见

　　鉴于测算的可回收金额大于在建工程账面价值，公司管理层认为，截至2019年12月31日TLK在建项目不需计提资产减值准备。

　　此外，公司已聘请第三方专业估值机构对TLK在建项目进行减值测试，目前估值机构及审计机构尚在开展相关评估审计工作，减值测试结果以最终估值报告和审计报告结论为准。

　　五、年审会计师意见

　　年审会计师信永中和会计师事务所回复如下：

　　我们在开展对天齐锂业2019年审计工作中注意到天齐锂业2019年末对奎纳纳在建工程进行了减值测试。我们已实施的主要审计工作如下：

　　1、对天齐锂业管理层已提供的一期氢氧化锂项目在建工程的减值测试计算表进行了主要包括产品未来价格预测的合理性、折现率合理性的分析，以及项目自由现金流的重新计算，并查阅了已取得的TLK的长单合同和一期氢氧化锂项目在建工程的可行性研究报告，就估值模型中的重要参数和计算差异与管理层进行了沟通；

　　2、向天齐锂业管理层就二期工程减值测试情况进行了询问；

　　3、对已取得的天齐锂业管理层二期氢氧化锂项目在建工程的减值测试计算表进行了主要包括产品未来价格预测的合理性、折现率的合理性的分析和项目自由现金流的重新计算，并查阅了TLK的长单合同和二期氢氧化锂项目在建工程的可行性研究报告，就估值模型中的重要参数和计算差异与管理层进行了沟通，并进一步提请管理层提供一、二期共用部分费用分摊计算文件；

　　4、对天齐锂业管理层提供的一期和二期作为一个资产组的减值测试计算表进行了主要包括产品未来价格预测的合理性、折现率的合理性的分析和对其计算过程相关参数和模型进行了分析，并对测试模型进行重新计算，对已发现的不合理数据和计算差异向管理层进行了询问；

　　5、就已了解的一期和二期氢氧化锂项目的实际情况，向天齐锂业管理层进一步询问一期、二期分别单独作为资产组或作为同一经济效益的资产组的合理性。

　　虽然上述程序已在执行，但我们所获取的审计证据尚不足以支持我们对此项在建工程是否存在减值发表恰当意见，我们尚需获取重要相关资料，执行进一步审计程序，以就此项在建工程是否存在减值获取充分、适当的审计证据。尚需获取的重要相关资料和需要执行的进一步审计程序主要包括：

　　1)获取奎纳纳在建工程全部资产完整清晰、账实相符、一一对应的资产清单或备查记录；

　　2)获取奎纳纳在建工程账面余额中，所有涉及总包商(MSP Enginnering Pty Ltd，以下简称“MSP”)的分包商的原始合同和发票，以及所有非MSP供应商的合同和发票，并对供应商进行函证；

　　3)对在建工程2019年12月31日的账面记录和金额进行详细检查，主要包括：逐一检查所有总包商(MSP)的分包商的原始合同和发票内容和金额；逐一检查所有除总包商以外的供应商的原始合同和发票内容和金额；

　　4)对在建工程的总包商（MSP）进行访谈；

　　5)对天齐奎纳纳的主要管理人员进行访谈；

　　6)对在建工程进行实地勘察；

　　7)亲自获取银行对账单；

　　8)获取奎纳纳在建工程两期工程的预计后续资本支出的金额及其支撑文件，并对其执行分析、问询、重新计算等审计程序；

　　上述审计程序执行以后，可能仍然还需执行再进一步的审计程序，才能获取充分适当的审计证据，作为我们发表审计意见的基础。

　　由于现在澳大利亚爆发新型冠状病毒疫情并宣布全国进入了“生物安全紧急状态”且持续时间不确定，项目组成员可能无法在天齐锂业预计公告日（2020年4月29日）前达到奎纳纳执行监盘、访谈等现场审计程序。我们尚在获取所有总包商MSP的分包商的原始合同和发票和除总包商以外的供应商的原始合同和发票等关键可审计资料，获取这些资料后，尚需较长时间进行检查，根据截止目前我们就资料获取的进度情况，我们无法确定至天齐锂业预计公告日是否能就此项在建工程价值相关的认定获取充分、适当的审计证据，公司目前正在努力配合，我们努力争取在预计公告日前完成必要的审计程序。

　　我们以上工作目前还在进行中，天齐锂业提供的两期氢氧化锂项目预计投产时间和预计总投资尚待进一步验证，我们针对天齐锂业已提供的减值测试文件中所使用的模型和涉及的相关参数，包括对大量假设和估计的测试、分析和计算的工作尚在过程中，我们获取充分适当的审计证据的工作尚未完成，暂无法对天齐锂业于2019年12月31日应该对奎纳纳在建工程计提减值准备的金额进行判断。同时，我们也密切关注和了解奎纳纳在建工程资产所在的天齐锂业组成部分Tianqi Lithium Holdings Limited ("TLH")公司所聘请的当地法定审计师的审计发现和审计意见，据天齐锂业管理层介绍，目前TLH的当地法定审计师尚未向TLH或天齐锂业汇报有关奎纳纳在建工程的审计发现，也尚未出具相关法定审计意见。

　　2.根据你公司关于深交所问询函的回复显示，2019年前三季度你公司收购标的Sociedad Quimica y Minera de Chile S.A（以下简称“SQM”）的经营业绩较2018年同期已经有较大幅度的下滑，但产品销售均价水平与管理层预期保持一致。请公司及年审会计师说明2018年末对SQM长期股权投资进行减值测试时所预测的2019年经营数据，并结合智利宏观环境的不确定性和税收政策的影响，进一步说明你公司在三季度业绩预告时未计提减值准备的原因，以及是否存在三季度应计提未及时计提减值准备的情形，本次计提的减值准备是否充分。

　　回复：

　　一、关于减值测试预测数据的说明

　　天齐锂业于2018年12月5日完成了对SQM23.768%股份的购买，交易完成后公司管理层按照《企业会计准则第8号——资产减值》要求，在每个资产负债表日判断本次长期股权投资是否存在减值迹象。

　　（一）2018年末减值测试

　　鉴于天齐锂业于2018年12月5日完成对SQM23.768%股权的购买，故公司以2018年12月5日为基准日，对SQM股权价值进行评估（以下简称“第一次估值”），测算出其整体股权价值约213亿美元。由于股权交割时点至 2018 年末的时间较短，整体宏观经济情况、行业情况及 SQM 公司运营情况均未出现明显的重大变化，且测算的SQM股权价值高于天齐锂业的投资成本，故公司认为其长期股权投资在2018年12月31日未出现减值迹象，未单独聘请第三方估值机构出具以 2018 年 12 月 31 日作为评估基准日的减值测试估值报告。

　　（二）以2019年3月31日为基准日进行减值测试

　　根据SQM2019年一季报披露，SQM2019年一季度的业绩同比有所下滑，同时对于后续产能扩张计划有所调整。基于该等最新信息，公司管理层出于谨慎性考虑，决定以2019年3月31日为基准日，进行减值测试（以下简称“第二次估值”），经测算，SQM整体股东权益的预计未来现金流量的现值约为205亿美元（取整后），公司持有的SQM长期股权投资不存在减值。

　　SQM的2019年一季度业绩快报显示，该季度锂化合物的销售均价约1.5万美元/吨，并预计销售均价将在2019年下半年下滑至1.1~1.2万美元/吨。公司第二次估值中的采用的预测价格与此区间相近。

　　同时公司根据SQM管理层在2019年第一季度业绩快报中的预测，将全年锂化合物预计总销量下调为5万吨。

　　两次估值测试经营数据对比如下：

　　（比例计算的尾数差异系四舍五入所致，下同）

　　（三）天齐锂业发布2019年前三季度业绩预告前开展的其他工作

　　公司于2019年10月23日公告2019年度第三季报时尚未获取到SQM第三季度经营数据，公司依据SQM2019年半年报数据进行分析。通过对比SQM2019年半年报年化数据与第二次估值预测数据的差异，公司注意到SQM2019年半年度锂产品、特殊肥料和碘产品业务收入（此三类业务毛利贡献占比最高）均略高于预测数据，估值模型中的关键业绩数据息税前利润金额比第二次估值预测数据仅下降了1%。

　　注：

　　1）“2019年上半年数据年化”的计算公式为：在参考了SQM2019上半年业绩快报指引的基础上，按上半年业绩快报数据乘以2；

　　2）息税前利润：季度业绩快报所示税前利润+财务费用-财务收入。

　　因此，公司管理层认为2019年第三季度业绩预告时对SQM的长期股权投资不存在减值迹象。

　　此后，公司及时关注了SQM于2019年11月公布的2019年第三季度业绩快报。该快报显示公司以2019年3月31日为基准日的减值测试中1.2万美元/吨的锂化合物测算单价与SQM2019年前3季度锂化合物销售均价基本一致，而SQM的2019年第三季度快报中并未对全年预计销售价格具体区间做进一步调整。

　　2019年1-9月SQM息税前利润年化后金额较第二次估值2019年息税前利润下滑幅度约5.88%，符合预期。

　　注：

　　1）年化息税前利润计算方式与上述各产品线的年化收入、年化销量数据计算方式相同（即三季度实际数据乘以4/3）；

　　2）息税前利润：各季度业绩快报所示税前利润+财务费用-财务收入。

　　二、关于减值准备计提及时性的说明

　　2019年第四季度以来，整体经济环境、行业调整周期、SQM经营计划等因素发生较大变动，公司观察到以下减值迹象：

　　1、2019年四季度锂产品价格不及预期

　　在锂行业持续调整背景下，锂价有所承压。2019年前三季度，虽SQM锂产品价格同比有所下滑，但产品销售均价水平仍与管理层衡量前述行业调整因素后的价格预期基本保持一致。2019年四季度以来，管理层观测到国内外锂产品价格进一步显著下滑，已低于管理层的价格预期及减值测试模型中的价格设定；截至2020年2月，此下滑趋势未见改善，故天齐锂业管理层认为该等价格的持续下跌预计将对SQM 2019年第四季度的经营业绩产生较大的不利影响。

　　除SQM外，雅宝、Livent等行业主要参与者均认为2020年锂产品均价或继续下行，业绩仍将承压；同时市场在最近数月额外叠加了全球冠状病毒疫情对中国乃至全球经济增速的负面影响，公司管理层预计未来数年供需关系重新趋于稳定后，销售均价增长曲线将会较此前的预测出现整体性调整。鉴于此，公司对未来预测期内各年的锂产品预计测算售价及销量均进行了不同程度的调整。

　　SQM管理层在2020年3月举办的2019年业绩快报问答会议上也指出，电动汽车市场需求变化所导致的2019年4季度市场需求下滑幅度超出了管理层此前的预期。

　　2、SQM重要扩产项目延期

　　2020年1月23日，SQM公告称将推迟对Mt Holland项目投资决定（Mt Holland项目预计年氢氧化锂产量为4.5万吨/年），此项目的推迟或对SQM生产计划产生影响。

　　3、智利宏观环境存在不确定性

　　从SQM所在国智利的宏观因素看，2019年10月6日起，智利发生全国范围的抗议活动，该国总统皮涅拉宣布了多项举措应对诉求，其中包括改组内阁，以期尽快达成税制改革等。这些可能会给SQM的未来经营活动带来复杂性、不确定性。

　　因此，考虑到前述减值迹象，公司在保守谨慎的基础上，综合考量各不利因素等对于SQM经营业绩的叠加负面影响，以2019年12月31日作为评估基准日，进行了初步的减值测算，并相应预估了拟计提的减值金额。年报编制过程中，公司将根据能够收集到的包括SQM公告信息在内的全部信息，对相关减值测试进一步测算。

　　综上所述，公司始终积极关注宏观环境、行业走势、SQM的经营状况及相关动态。本次预计计提SQM长期股权投资减值准备是由于2019年第四季度之后新发生事项或以前年度事项在2019年第四季度之后呈现的新形势而引发的，因此具有及时性。

　　三、关于减值准备计提充分性的说明

　　基于目前的锂化合物市场供需情况及SQM部分扩产项目延期等最新信息，公司进行了减值测试并测算了相应需计提的资产减值金额。虽然2020年3月2日SQM发布了2019年全年业绩快报，但目前计提的减值金额减值规模是否充分，还取决于SQM锂化合物及其他产品的市场供需在未来是否会出现进一步疲软；SQM的运营、扩张计划在未来几年是否出现重大不利变化；SQM所处经营环境的政治、法律、环境等宏观因素是否出现重大不利变化；宏观经济因素的变动是否导致公司整体折现率发生变化。公司管理层将持续关注上述因素的发展变化。

　　目前SQM尚未公布2019年全年详细财报数据，减值测试中历史年度详细数据依然存在一定程度的模拟假设成分；待SQM出具2019年年度正式财务报告后，公司将根据SQM在年报中披露的详细资产负债科目数据对减值测试结果进行进一步修正。

　　四、年审会计师意见

　　年审会计师信永中和会计师事务所回复如下：

　　我们在开展对天齐锂业2019年审计工作中，通过天齐锂业管理层了解到，天齐锂业基于对锂行业前景的战略预期，和对作为全球最大锂产品供应商之一的SQM发展前景的战略预期，于2018年12月5日以支付40.92亿美元为对价完成收购SQM23.768%的股权（对应SQM股权整体价值为172.16亿美元），加上原持有的计入可供出售金融资产的2.0961%股权在收购日按二级市场价格2.50亿美元确认为长期股权投资初始成本，以上合计取得SQM25.8641%股权的初始投资成本为43.42亿美元（对应SQM股权整体价值为167.88亿美元）。

　　据天齐锂业管理层陈述，天齐锂业作为战略投资者，拟长期持有SQM股权，天齐锂业认为SQM股票二级市场价格不能代表其对于长期持股的战略投资者的价值，故天齐锂业采用未来现金流量折现模型估计其持有的对SQM长期股权投资的价值。

　　我们在2018年的审计过程中注意到：天齐锂业聘请了致同价值管理咨询（北京）有限公司（以下简称致同咨询公司）对SQM股权价值进行估值咨询（以下简称第一次估值），致同咨询公司以2018年12月5日为基准日，对SQM股权整体价值估值结果为213.00亿美元，天齐锂业按持股比例计算享有的股权价值为55.09亿美元，高于天齐锂业持有的SQM股权的初始投资成本。

　　天齐锂业于2018年12月5日完成对SQM23.768%股权的收购，是通过公开市场的商业谈判确定的交易价格，故应该认为此次交易价格能代表标的股权当时对长期持股的战略投资者的价值（收购单价65美元/股，收购日SQM美股单价38.13美元/股）。由于交易日与资产负债表日间隔时间26天，且致同咨询公司估值咨询结果的SQM股权价值略高于天齐锂业的投资成本，管理层认为其长期股权投资在2018年12月31日未出现减值迹象。

　　我们注意到由于SQM于2019年5月22日公告的2019年一季度经营成果低于预测数据，天齐锂业又聘请了致同咨询公司以财务报表减值测试为目的对SQM股权价值进行了估值（以下简称第二次估值），致同咨询公司以2019年3月31日为基准日计算的SQM股权整体估值为205.00亿美元，第二次估值下调了部分参数。

　　我们注意到天齐锂业管理层在两次估值模型中预测的SQM2019年度经营数据与SQM已公告数据对比情况如下：

　　收入单位：百万美元

　　*注：1）各业务线年化收入、销量是在参考了SQM2019上半年业绩快报指引的基础上，乘以2得出的年化数据；2）息税前利润：业绩快报所示税前利润+财务费用-财务收入

　　据天齐锂业陈述，由于SQM是上市公众公司，天齐锂业管理层相关数据的获取受SQM对公众公司信息披露规则的遵循性限制，天齐锂业管理层于2019年10月23日公告2019年度三季报时尚未获取到SQM三季度经营数据，更多是依据SQM2019年半年报数据，天齐锂业管理层通过对比SQM2019年度半年报年化数据与第二次估值预测数据的差异，注意到SQM半年度锂产品、特殊肥料和碘产品业务收入均略高于预测数据，估值模型中的关键业绩数据息税前利润较第二次估值预测数据仅下降了1%。

　　我们查询SQM官网（https://www.sqm.com/en/），核实到SQM公告2019年度三季报的时间是2019年11月20日。我们对公司上述陈述的内容的依据和相关合理性未发现重大异常。

　　2、本次计提的减值准备是否充分

　　公司对SQM投资构成公司资产、负债和经营成果及现金流量的重大领域，是我们对天齐锂业2019年报审计的重大错报风险领域和关键审计事项。

　　目前我们的年报审计工作尚在进行过程中，我们的相关审计工作还在执行阶段，审计资料也尚处于进一步收集获取过程中，审计工作尚未完成。天齐锂业估计SQM年报披露的计划时间在2020年4月15日前后，截止目前，我们尚未从天齐锂业管理层获取到任何有关SQM的非公开信息。我们就目前已经获取的资料和讯息，尚不足以使我们能够针对天齐锂业管理层本次计提减值准备是否充分发表明确意见；公司对其持有的SQM长期股权投资在年末的减值测试和计提减值准备的金额与公司对SQM投资的年末账面价值直接相关，目前公司已基本同意将持有的SQM长期股权投资的组成部分Tianqi Lithium Australia Investment 2 ("TLAI2")的澳大利亚法定审计师更换为信永中和澳大利亚成员所，并同时聘请其作为组成部分审计师，有关业务承接还在进行中，同时，我们计划利用SQM法定审计师作为集团审计的组成部分会计师的工作，按照《中国注册会计师审计准则第1401号——对集团财务报表审计的特殊考虑》对SQM本身的财务报表执行相关审计工作，以进一步检查公司确认的对SQM投资账面价值的准确性。我们持续要求公司尽快就有关SQM审计事项建立我们与SQM及其法定审计师的接触和沟通，截至目前尚未实现，还需要公司积极沟通促成相关沟通安排；同时，我们也将密切关注和持续了解组成部分TLAI2法定审计师将提交的审计发现和审计意见。

　　3.截至2019年3季度，你公司短期借款24.38亿元，一年内到期的非流动负债6.52亿元，长期借款282.08亿元，资产负债率75%。同时由于受锂产品行业影响，公司营业收入和净利润均出现较大幅度的下降。请进一步说明当前高负债率、高财务费用情况对公司流动性的影响以及拟采取的应对举措。

　　回复：

　　一、相关情况对公司流动性的影响

　　（一）公司高负债率及高财务费用情况及其对流动性的影响

　　截至2019年9月30日和上年末/上年同期，公司的主要偿债能力指标情况对比如下：

　　2019年1-9月，公司财务费用为164,957.62万元，较2018年1-9月大幅增加140,067.79万元，增幅562.75%，2019年1-9月及2018年1-9月的财务费用明细如下（单位：人民币万元）：

　　2019年1-9月，公司因购买SQM股权而新增35亿美元并购贷款相应产生的借款利息费用为130,684.63万元；同时，因持有SQM股权所对应的长期股权投资相应确认的投资收益为33,274.57万元。综合考虑前述借款利息费用及对应的投资收益、相互抵消后，2019年1-9月，公司仍相应净增97,410.06万元借款利息费用。2019年1-9月，公司现金支付的利息支出金额为11.75亿元，抵消公司2019年度经营活动产生的现金净流量13.83亿元中的大部分，故对公司经营业绩和流动性影响较大。

　　由于资产负债率指标和财务费用较高，可能导致公司新增融资难度加大，进一步导致公司流动性紧张。

　　（二）流动性紧张对公司生产经营的影响

　　公司及全资子公司目前主要的债务融资工具为银行借款，且大部分银行借款为质押借款；鉴于公司主要控股子公司、参股公司的股权已质押给并购贷款银团，导致公司新增银行借款融资能力受限，公司偿债能力很大程度上取决于公司的营运表现及客户向公司及时付款的能力。受主要产品价格下跌、业绩下降、资产负债率较高、财务费用大幅增加、新冠肺炎疫情等多重因素影响，目前公司流动性压力较大，公司的正常生产经营可能面临如下风险：

　　1、项目建设或达产不及预期的风险

　　因多重原因，TLK一期氢氧化锂项目调试进度、投产及达产不及预期，如果公司针对TLK一期氢氧化锂项目正在开展的专门融资未能成功，且公司亦无法通过别的融资渠道解决后续建设资金投入，公司在该项目上的前期投入未来可能面临损失或计提减值的风险，公司此前已经启动的其他项目（包括但不限于“天齐锂业遂宁安居区年产2万吨碳酸锂工厂项目”、“第二期年产2.4万吨电池级单水氢氧化锂项目”）未来也可能将面临因暂时无法继续投入导致前期投入无法完全收回的风险。

　　2、因债务违约而引发诉讼、仲裁风险

　　由于流动性紧张，如果公司未按照合同约定支付供应商货款又不能与供应商就货款支付达成新的约定，可能导致生产基地无法开展正常生产活动，造成销售合同无法按期交付产品，同时引发公司与供应商、客户之间的诉讼或仲裁风险。特别是， Talison Lithium Australia Pty Ltd（以下简称“泰利森”）为公司控股子公司及锂精矿唯一供应商，如果公司日常采购锂精矿过程中延迟支付货款的累计金额较大、逾期时间较长且未能及时补救，将可能导致公司在锂精矿《分销协议》和《供货协议》项下的违约，由此可能引发公司原材料供应风险。另外，如对《分销协议》和《供货协议》形成了重大违约，可能被认为也是对文菲尔德《股东协议》的违约，而《股东协议》中约定，如一方股东被认定为对《股东协议》形成重大违约且未能及时补救，则另一方股东有权要求以市场公允价值的90%购买违约股东所持有文菲尔德的全部权益，由此可能引发相应的争议及诉讼风险。

　　3、交叉违约风险

　　上述生产经营的违约风险，可能带来公司及公司子公司签署的相关融资合同及相关文件项下的债务交叉违约，如在协议约定的补救期内未消除，可能引发债权人要求提前偿还债务；如果公司及公司子公司不能按时足额偿还到期债务，也不能与债权人就债务偿还达成新的约定，公司被质押的子公司、参股公司股权将面临被债权人处置的风险。

　　二、公司正在采取的应对举措

　　基于目前公司高负债情形下带来的流动性紧张现状，公司主要围绕“止血”、“造血”和“补血”几方面来推进工作，多策并举，短长结合，主要措施包括：

　　1、积极与合作银行沟通，稳定流动负债，防止出现大面积 “失血”局面

　　针对即将到期的债务，公司正积极与各合作银行沟通调整负债期限结构、放宽贷款条件等缓解公司流动性的措施。公司还积极与地方政府、监管机构和银行等债权金融机构沟通，防止发生“抽贷、断贷、压贷”。

　　2、控股股东为上市公司提供财务资助

　　为补充公司流动资金，公司控股股东成都天齐实业（集团）有限公司（以下简称“天齐集团”）拟以现金方式向公司全资子公司成都天齐锂业有限公司（以下简称“成都天齐”）或公司指定的任一子公司提供总额不超过10亿元人民币的借款。截止目前，天齐集团通过担保或股东贷款形式为上市公司注入资金65,850万元人民币。

　　3、盘活上市公司优质资产，扩大融资渠道，努力缓解流动性紧张压力

　　在优化债务结构的情况下，公司通过挖掘优质子公司的融资能力，积极拓宽融资渠道，力争在归还部分银团债务的情况下实现增量资金用于补充流动性。

　　4、加快推进股权融资，大幅度降低有息负债

　　2019 年以来，公司董事会高度重视降负债、减成本工作。目前，公司控股股东、实际控制人、公司董事会和管理层继续论证各类股权融资工具（包括但不限于引进战略投资者等方式）的可行性并努力推进，以期从根本上优化公司的资产负债结构，提高盈利能力和现金流水平，真正为上市公司“补血”到位。

　　截至目前，公司及公司控股股东尚未与任何潜在投资人签署有法律约束力的合同或协议，如果相关事宜有重大进展，公司将及时按照法律、法规及相关规定履行审议程序和信息披露义务。

　　此外，公司将进一步完善财务预算管理制度，发挥财务预算在资金管理中的作用。公司将集中管控财务风险，持续关注和降低流动性风险，加强对现金及现金等价物和对现金流量、融资风险的预测和管理。

　　特此公告。

　　天齐锂业股份有限公司董事会

　　二二年三月二十三日