奥士康科技股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议公告

　　证券代码：002913证券简称：奥士康公告编号：2020-029

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　奥士康科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议于2020年3月20日上午10：00在深圳湾科技生态园三区11栋A座3601A公司会议室以现场及通讯方式召开，由董事长程涌先生主持召开。本次会议通知于2020年3月10日以传真、电子邮件等方式向全体董事发出，应出席会议董事7人，实际出席会议董事7人。其中独立董事何为先生、刘火旺、BingshengTeng先生以通讯方式出席会议，公司高级管理人员列席本次会议。

　　本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议了以下议案：

　　1、审议通过《关于为全资子公司提供担保额度的议案》

　　为满足公司整体业务发展资金需要，公司申请为全资子公司提供不超过人民币32亿元的担保额度，其中向深圳喜珍实业有限公司提供不超过人民币1亿元的担保额度，向广东喜珍电路科技有限公司提供不超过人民币30亿元的担保额度，向奥士康精密电路（惠州）有限公司提供不超过人民币1亿元的担保额度。

　　以上担保额度有效期自股东大会决议通过之日起十二个月内。在上述额度内发生的担保事项，公司董事会提请股东大会授权公司管理层签署相关担保协议或文件，对超出上述担保对象及总额范围之外的担保，公司将根据规定及时履行决策和信息披露义务。

　　《奥士康科技股份有限公司关于为全资子公司提供担保额度的公告》详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　2、审议通过《<奥士康科技股份有限公司未来三年分红回报规划（2020-2022年）>的议案》

　　根据《公司章程》等相关规定，审议通过《奥士康科技股份有限公司未来三年分红回报规划（2020-2022年）》。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《奥士康科技股份有限公司未来三年分红回报规划（2020-2022年）》。

　　表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《奥士康科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　3、审议通过《关于2018年限制性股票激励计划预留授予部分的第一期解锁条件成就的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定和公司2018年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司 2018年限制性股票激励计划预留授予的第一个解锁期解锁条件已经成就，同意公司按照激励计划的相关规定办理第一期解锁事宜。本次符合解锁条件的激励对象共2人，可申请解锁的限制性股票数量为421,750股，占截至2020年3月20日公司总股本的0.2852%。

　　具体内容详见同日刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于2018年限制性股票激励计划预留授予部分的第一期解锁条件成就的公告》。

　　独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《奥士康科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十三次会议有关事项的独立意见》。

　　关联董事程涌、贺波、徐文静回避表决该事项。

　　表决情况：4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避。

　　4、审议通过《<奥士康科技股份有限公司2019年年度报告>及其摘要》

　　根据《公司章程》等相关规定，审议通过《关于<奥士康科技股份有限公司2019年年度报告>及其摘要的议案》。

　　《奥士康科技股份有限公司2019年年度报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《奥士康科技股份有限公司2019年年度报告摘要》详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　5、审议通过《<奥士康科技股份有限公司2019年度董事会工作报告>的议案》

　　根据《公司章程》等相关规定，审议通过了《<奥士康科技股份有限公司2019年度董事会工作报告>的议案》。

　　公司的独立董事何为先生、BingshengTeng（滕斌圣）先生、刘火旺先生向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在2019年度股东大会上述职。

　　《奥士康科技股份有限公司2019年度董事会工作报告》、《2019年度独立董事述职报告》详见同日巨潮资讯网。

　　表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　6、审议通过《<奥士康科技股份有限公司2019年度总经理工作报告>的议案》

　　根据《公司章程》等相关规定，审议通过了《奥士康科技股份有限公司2019年度总经理工作报告》。

　　表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　7、审议通过《<奥士康科技股份有限公司2019年度财务决算报告>的议案》

　　根据《公司章程》规定，审议通过了《奥士康科技股份有限公司2019年度财务决算报告》。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《奥士康科技股份有限公司2019年度财务决算报告》。

　　表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　8、审议通过《<奥士康科技股份有限公司2020年度财务预算报告>的议案》

　　根据《公司章程》规定，审议通过了《奥士康科技股份有限公司2020年度财务预算报告》。

　　表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　9、审议通过《<奥士康科技股份有限公司2019年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告>的议案》

　　根据公司《募集资金管理制度》等相关规定，并经审阅《奥士康科技股份有限公司2019年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》，董事会认为公司对募集资金实行了专户存储制度和专项使用，并及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情况。

　　独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，保荐机构国信证券股份有限公司发表了相关核查意见，会计师出具了鉴证报告。《奥士康科技股份有限公司2019年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2020]14466号《奥士康科技股份有限公司募集资金2019年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，保荐机构国信证券股份有限公司发表的核查意见同日刊载在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　10、审议通过《<2019年度利润分配预案>的议案》

　　同意以公司目前总股本147,868,152 股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），共派发现金73,934,076元；本次分配不进行资本公积金转增股本、不送红股。若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，将按照每股分配金额不变的原则对分配总额进行相应调整。

　　公司2019年度利润分配预案符合公司实际情况，符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，有利于公司正常经营与健康长远发展，未损害公司股东、尤其是中小股东的利益。

　　《关于2019年度利润分配预案的公告》详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，具体内容详见与本决议公告同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

　　表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　11、审议通过《关于聘请2020年度会计师事务所的议案》

　　同意聘请天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度的财务审计机构及内部控制审计机构，聘期为一年。公司聘请天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)2020年度审计费用以实际合同为准。

　　《关于聘请2020年度会计师事务所的公告》详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。独立董事对上述事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。具体内容详见与本决议公告同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》和《独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》。

　　表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　12、审议通过《<奥士康科技股份有限公司2019年度内部控制规则落实自查表>的议案》

　　保荐机构国信证券股份有限公司发表了核查意见。

　　《2019年度内部控制规则落实自查表》、《国信证券股份有限公司关于奥士康科技股份有限公司内部控制规则落实自查表的核查意见》详见同日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　13、审议通过《<奥士康科技股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告>的议案》

　　经审核，董事会认为：公司目前内部控制制度体系相对比较完备，现有的内部控制制度已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制各项重点活动能严格按照各项制度的规定进行，未发现有违反《企业内部控制基本规范》等相关指引的情形发生。

　　独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。保荐机构出具了核查意见，天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对内部控制有效性出具了审计报告，具体内容详见与本决议公告同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》、《国信证券股份有限公司关于奥士康科技股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告的核查意见》、《奥士康科技股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告》及《奥士康科技股份有限公司内部控制审计报告》（天职业字[2020]13177号）

　　表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　14、审议通过《关于修订<奥士康科技股份有限公司内幕信息知情人登记制度>的议案》

　　根据深圳证券交易所下发的《关于认真贯彻执行新证券法做好上市公司信息披露相关工作的通知》及修订后的《中华人民共和国证券法》，公司对《奥士康科技股份有限公司内幕信息知情人登记制度》进行相应修订。

　　具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《奥士康科技股份有限公司内幕信息知情人登记制度》。

　　表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　15、审议通过《关于提取2019年度激励基金的议案》

　　根据《奥士康科技股份有限公司员工持股计划（草案修订稿）》相关规定及《奥士康科技股份有限公司审计报告》（天职业字[2020]13171号），公司已具备提取激励基金的条件，根据《员工持股计划（草案修订稿）》第三章第一条规定，“对应每期员工持股计划，公司每年按照一定配比以上一会计年度实现净利润为基数，提取相应比例的激励基金，划入员工持股计划资金账户，与员工自筹资金一起，以员工持股计划证券账户购买标的股票。每年提取的激励基金上限为上一会计年度实现净利润的15%。”2019年度公司实现净利润267,511,958.49元，公司拟提取激励基金4,012.60万元，该金额未超过2019年度净利润的15%。

　　公司独立董事针对该事项发表了明确同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《奥士康科技股份有限公司关于提取2019年度激励基金的公告》同日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　因为董事程涌、贺波、徐文静及何高强为第一期员工持股计划参与人员，回避本议案表决。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权、4票回避。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　16、审议通过《关于聘请2020年员工持股计划信托机构及签署信托合同的议案》

　　为保证公司2020年员工持股计划的顺利实施，公司拟聘请陕西省国际信托股份有限公司作为本次员工持股计划的信托机构，并签署《陕国投·奥士康第二期员工持股证券投资集合资金信托计划信托合同》。

　　《奥士康科技股份有限公司关于聘请2020年员工持股计划信托机构及签署信托合同的公告》同日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。《陕国投·奥士康第二期员工持股证券投资集合资金信托计划信托合同》详见同日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　董事程涌先生、徐文静先生及何高强先生为2020年员工持股计划参与人员，回避本议案表决；董事贺波女士，系程涌先生的近亲属，回避本议案表决。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权、4票回避。

　　17、审议通过《关于召开奥士康科技股份有限公司2019年年度股东大会的议案》

　　同意公司按照法律法规及公司章程的相关规定召开奥士康科技股份有限公司2019年年度股东大会。

　　公司将适时发布关于召开奥士康科技股份有限公司2019年年度股东大会的通知，并公告相关文件。

　　表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、奥士康科技股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议。

　　2、独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。

　　3、独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见。

　　4、保荐机构意见。

　　5、会计师事务所出具的相关报告。

　　特此公告。

　　奥士康科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月23日