北京热景生物技术股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告

　　证券代码：688068               证券简称：热景生物             公告编号：2020-010

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　北京热景生物技术股份有限公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币39,907.09万元，其中超募资金11,124.90万元。本次拟使用不超过人民币3,300万元的超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的29.66%。

　　公司承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

　　北京热景生物技术股份有限公司（以下简称“公司”或“热景生物”）于2020年3月23日召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。现将相关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　依据中国证券监督管理委员会出具《关于同意北京热景生物技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1615号），同意北京热景生物技术股份有限公司向社会公开发行人民币普通股1,555.00万股，发行价格为29.46元/股，共计募集资金人民币458,103,000.00元，扣除发行费用（包括保荐费、承销费、审计及验资费、律师费、信息披露费、发行手续费等）合计人民币59,032,143.04元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币399,070,856.96元。上述募集资金已于2019年9月24日全部到位，并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年9月25日对本次发行募集资金的到账情况进行了审验，并出具了会验字[2019]7401号《验资报告》。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；与实施募投项目的子公司热景（廊坊）生物技术有限公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　二、募集资金使用情况

　　（一）募集资金先期投入置换情况及投资项目的资金使用情况

　　截至2020年2月29日止，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币18,029,771.74元，其中包含以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额5,314,041.18元。具体使用情况如下：

　　单位：人民币万元

　　公司于2019年12月9日召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用首次公开发行股票募集资金人民币5,314,041.18元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　（二）募集资金购买理财，投资相关产品情况

　　公司于2019 年10月14日召开了第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司自董事会审议通过之日起12个月内，在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的前提下，使用部分闲置募集资金（不超过1.00亿元人民币）适时进行现金管理，在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。

　　公司于2019年10月21日召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于全资子公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司全资子公司热景（廊坊）生物技术有限公司使用不超过25,000.00万元（包含本数）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。

　　截至2020年3月23日，公司对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　（三）临时将闲置募集资金用于其他用途情况

　　公司于2019年10月21日召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币4,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划

　　综合考虑公司目前各项业务发展的资金需求以及研发项目的不断投入，公司经营性流动资金需求日益增加，为满足流动资金需求，节约公司财务费用，发挥募集资金的使用效率，进一步提升公司盈利能力。本着股东利益最大化的原则，在保证公司募集资金投资项目的资金需求以及不影响募集资金投资项目的正常进行的前提下，公司拟使用超募资金3,300万元用于永久补充流动资金，主要用于公司主营业务的相关支出。

　　本次拟使用不超过人民币3,300万元的超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的29.66%，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》关于“超募资金可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%”的规定。

　　公司承诺每12个月内累计使用金额将不超过超募资金总额的30%；承诺本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求，在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

　　四、本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项的审议程序

　　2020年3月23日召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用不超过人民币3,300万元的超募资金永久补充流动资金。

　　独立董事对上述事项发表了同意意见。该事项尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　公司履行的审批程序符合相关法律法规规定，符合监管部门的相关监管要 求。

　　五、 专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事认为：本次使用部分超募资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，进一步提升公司盈利能力。符合公司发展战略和全体股东的利益。本次超募资金的使用符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定。本次超募资金的使用不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；且公司承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

　　综上，公司独立董事同意使用部分超募资金永久补充流动资金的事项，并提交股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会认为：本次超募资金的使用符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定。本次使用部分超募资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司发展战略和全体股东的利益；不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　综上，监事会同意公司使用部分超募资金永久补充流动资金的事项。

　　（三）保荐机构核查意见

　　保荐机构中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）查阅了公司董事会及监事会决议，独立董事意见等文件。经核查，保荐机构认为：

　　热景生物使用部分超募资金永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且已经上市公司董事会、监事会审议批准、独立董事发表同意意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法规的要求，保荐机构同意热景生物使用超募资金补充流动资金。

　　六、上网公告附件

　　（一）中德证券有限责任公司关于北京热景生物技术股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见；

　　（二）北京热景生物技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　北京热景生物技术股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月24日