金科地产集团股份有限公司关于第十届董事会第四十五次会议决议的公告

　　证券简称：金科股份　    证券代码：000656　    公告编号：2020-032号

　　债券简称：15金科01    债券代码：112272                           

　　债券简称：18金科01    债券代码：112650                            

　　债券简称：18金科02    债券代码：112651                            

　　债券简称：19金科01    债券代码：112866                            

　　债券简称：19金科03    债券代码：112924                            

　　债券简称：20金科01    债券代码：149037                            

　　债券简称：20金科02    债券代码：149038                            

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第四十五次会议于2020年3月22日在公司会议室以现场与视频会议相结合的方式召开。本次会议通知于2020年2月26日分别以专人送达、电子邮件等方式送达。本次会议由公司董事长蒋思海先生召集并主持，应到董事9人，实到董事9人，公司董事张强先生因公务原因无法出席，特委托董事罗亮先生代为出席并表决。公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。本次会议通过如下决议：

　　一、审议通过《公司2019年度总裁工作报告》

　　表决情况： 9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

　　二、审议通过《公司2019年度董事会工作报告》

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《2019年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”部分。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况： 9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

　　三、审议通过《公司2019年度财务决算报告》

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本议案详细内容参见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2019年度财务决算报告》。

　　表决情况： 9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

　　四、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

　　根据中华人民共和国财政部修订印发的《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（财会[2019]8号）、《企业会计准则第12号——债务重组》（财会[2019]9号）及《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号），公司对主要会计政策进行修订。

　　本议案详细内容参见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决情况： 9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

　　五、审议通过《关于公司2019年度高级管理人员薪酬的议案》

　　本议案关联董事喻林强先生回避表决。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决情况：7票同意，0票反对，1票弃权，1票回避；表决结果：通过。

　　公司董事张强先生对该议案投弃权票，弃权理由：“无法判断高管薪酬（包括股权激励、员工跟投）的整体合理性。”

　　六、审议通过《关于公司2019年度董事长薪酬的议案》

　　本议案关联董事蒋思海先生回避表决。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决情况：7票同意，0票反对，1票弃权，1票回避；表决结果：通过。

　　公司董事张强先生对该议案投弃权票，弃权理由与上一议案相同。

　　七、审议通过《公司2019年度内部控制自我评价报告》

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引规定和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司编制了《金科地产集团股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告》。

　　本议案详细内容参见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2019年度内部控制自我评价报告》。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决情况： 8票同意，0票反对，1票弃权；表决结果：通过。

　　公司董事张强先生对该议案投弃权票，弃权理由：“本人无法获取公司经营情况、经营思路及重大变化情况，无法对公司决策做判断。”

　　八、审议通过《关于公司2019年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

　　公司根据《深交所股票上市规则》《深交所主板上市公司规范运作指引》《公司募集资金管理制度》等有关法律法规和规范性文件的规定，编制了《金科地产集团股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

　　本议案详细内容参见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

　　表决情况：8票同意，0票反对，1票弃权；表决结果：通过。

　　公司董事张强先生对该议案投弃权票，弃权理由：“不了解实际情况。”

　　九、审议通过《公司2019年年度报告全文及摘要》

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况： 9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

　　十、审议通过《公司2019年度利润分配预案》

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度，公司母公司实现净利润为5,272,121,742.11元，提取10%法定盈余公积527,212,174.21元后，加上年初留存的未分配利润，扣除2019年派发的普通股现金红利，公司母公司2019年末未分配利润为7,403,620,362.84元。

　　根据《公司章程》等相关规定，对公司2019年度利润分配提出如下预案：按2019年末总股本5,339,715,816为基数，每10股派送4.5元（含税）现金红利，共派送现金红利2,402,872,117.20元;本年度公司不进行资本公积金转增股本。剩余未分配利润留存至下一年度。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

　　十一、审议通过《关于公司聘请2020年度财务及内部控制审计机构的议案》

　　根据公司审计工作需要，公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度财务报告审计机构，对公司2020年度财务报告进行审计；同时聘请该所担任公司2020年度内部控制审计机构。鉴于2020年度审计工作量尚无法确定，提请股东大会授权董事会根据实际工作情况确定相关审计费用。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

　　十二、审议通过《关于公司对控股子公司增加担保额度的议案》

　　为提高公司控股子公司征信，满足金融机构风控要求，提高融资上账效率，推动控股子公司持续健康发展，公司（含公司控股子公司）拟于未来十二个月内为控股子公司融资提供担保。本次公司预计对资产负债率为70%以上（含70%）的控股子公司提供新增担保额度不超过100亿元，对资产负债率低于70%的控股子公司提供新增担保额度不超过50亿元。本次预计额度自股东大会审议通过后十二个月内有效。

　　本议案详细内容参见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对控股子公司增加担保额度的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：7票同意，1票反对，1票弃权；表决结果：通过。

　　公司董事张强先生对该议案投反对票，反对理由：“上市公司担保事项变动频繁，相应管理混乱，本人无法判断该事项合理性，建议董事会慎重考虑，酌情提请议案。”

　　公司独立董事姚宁先生对该议案投弃权票，弃权理由：“2018年以来，上市公司开展大规模的对子公司、参股公司进行担保及合作方的财务资助，使得上市公司承担了较大的偿债风险，也已经引发了监管部门的关注，交易所亦进行了针对性的问询，证券监管风险也在加大，建议上市公司对此采取有效措施降低此项风险。故本人就上述议案投弃权票。建议董事会慎重考虑，酌情提请议案。”

　　公司说明：本次公司拟对资产负债率70%以上（含70%）及低于70%的控股子公司未来十二个月内融资提供担保，系根据其生产经营及资金需求，同时为了满足金融机构风控要求，提高融资上账效率，推动其持续健康发展，有利于公司生产经营发展。

　　议案十三：审议通过《关于公司对部分参股房地产项目公司增加担保额度的议案》

　　为了提高参股房地产项目公司征信，满足金融机构风控要求，履行股东义务，支持参股房地产项目公司持续健康发展，本次公司控股子公司包括但不限于重庆金科房地产开发有限公司原则上根据合资合作协议的约定，按公司持股比例对参股房地产项目公司融资提供担保。公司控股子公司拟为参股房地产项目公司提供的预计新增担保金额合计不超过17.8475亿元,自股东大会审议通过后十二个月内有效。

　　本议案详细内容参见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对部分参股房地产项目公司增加担保额度的公告》。

　　公司独立董事发表了相关独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：7票同意，1票反对，1票弃权；表决结果：通过。

　　公司董事张强先生对该议案投反对票，反对理由与上一议案相同。

　　公司独立董事姚宁先生对该议案投弃权票，弃权理由与上一议案相同。

　　公司说明：公司本次拟对未来十二个月内部分参股房地产项目公司融资提供担保，系根据参股房地产项目公司的开发建设及资金需求，基于合资合作协议的约定，履行股东义务，按照金融机构风控要求提供担保。同时，公司参与参股房地产项目公司的日常生产经营管理，能有效控制担保风险。

　　十四、审议通过《关于关联自然人向公司购买商品房的关联交易议案》

　　公司联席总裁方明富及其配偶陈中容和财务负责人、执行副总裁李华之子李锦因个人需求，分别购买公司对外销售的商品房。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述购买人均为本公司关联方，本次向公司购买商品房的行为构成关联交易。

　　本议案详细内容参见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于关联自然人向公司购买商品房的关联交易公告》。

　　本议案无关联董事回避表决。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决情况：8票同意，0票反对，1票弃权；表决结果：通过。

　　公司董事张强先生对该议案投弃权票，弃权理由：“不了解实际情况，无法判断合理性。”

　　十五、审议通过《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》

　　公司定于2020年5月6日（周三）16点30分，在公司会议室召开2019年年度股东大会，股权登记日为2020年4月24日（周五）。

　　表决情况： 9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

　　特此公告

　　金科地产集团股份有限公司

　　董　事　会

　　二○二〇年三月二十三日