珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司
关于调整武汉恒基达鑫国际化工仓储有限公司业绩承诺期并签署补充协议的公告

　　证券代码：002492        证券简称：恒基达鑫       公告编号：2020-007

　　珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司

　　关于调整武汉恒基达鑫国际化工仓储有限公司业绩承诺期并签署补充协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　公司于2014年3月7日与湖北金腾兴实业有限公司的股东黄腾、汤兴国、许继兵、闫杰（以下简称“自然人股东”）签署《股权转让协议》，公司拟以自筹资金或其他方式投入人民币2,650万元收购金腾兴70%的股权。

　　2014年3月14日，公司召开了第二届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于收购湖北金腾兴实业有限公司股权的议案》，同意公司以自筹资金或其他方式投入人民币2,650万元收购湖北金腾兴实业有限公司（后经工商登记变更后更名为武汉恒基达鑫国际化工仓储有限公司，以下简称“武汉恒基达鑫”）70%的股权，《股权转让协议》自2014年3月15日起生效，上述交易事项业已完成。

　　二、武汉恒基达鑫基本情况

　　1、注册时间：2009年 12月 24 日

　　2、注册地址：武汉化学工业区化工五路一号

　　3、注册资本： 8,000万元人民币

　　4、经营范围：石油化工产品的码头、仓储（含公共报税仓库）的建设与经营：石油化工产品（不含成品油）的销售：货物运输代理：物流信息咨询服务、供应链服务：压缩气体和液化气体：易燃气体2.1、非易燃无毒气体2.2、有毒气体2.3：易燃液体：低闪点易燃液体3.1、中闪点易燃液体3.2、高闪点易燃液体3.3：（具体经营范围按照许可证许可范围执行）：机电设备批零兼营：物流代理服务：道路货物运输：自有商业房屋租赁服务（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　5、股东变更情况：

　　武汉恒基达鑫原股东许继兵已于2019年６月将其占4%的股权全部转让陈波所有，2020年1月原股东黄腾将其占12%的股权全部转让陈波所有。目前武汉恒基达鑫股东构成如下：

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　　6、最近一年又一期的主要财务数据：

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　　三、原承诺内容及业绩承诺实现情况

　　1、原承诺内容

　　股权转让方承诺保证仓储项目在正式运营后3年内的平均投资回报率不低于10%。若仓储项目在正式运营后3年内的平均投资回报率低于10%，股权转让方以现金方式在仓储项目正式运营后第3个年度审计报告出具后的30日内按股权比例向股权受让方退还相应款项，且各股权转让方互负连带责任。

　　应退还的款项=股权受让方总投资（即股权转让款+后续投资款）×10%×3－仓储项目正式运营后3年的平均净利润×3×70%

　　〔注1〕年投资回报率按照投资标的经审计的财务数据进行计算。

　　〔注2〕计算年投资回报率时期限不足1年的，以年化折算成年投资回报率。应退回的款项最多不超过900万元人民币。

　　武汉恒基达鑫于2016年10月开始正式运营，为此本次业绩承诺的考核年度为2017年、2018年、2019年三年。

　　2、业绩承诺实现情况

　　在承诺年度期限考核年度内，实际业绩承诺实现情况如下：

　　单位：元

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　　3、未完成业绩承诺的原因

　　（1）由于招商政策变化和武汉恒基达鑫注册地相关政府架构的变动，导致未完全履行投资初期与政府签订的投资协议，致使公司融资困难，财务成本超出目前公司经营业绩承受能力。

　　（2）武汉恒基达鑫建设方案因考虑到建设许可核准影响因素多，长期受益的特点，设计建设优先考虑公司长期发展利益，高起点，项目前期一次性投入大。因此造成前期业务进展和资产规模短期错配，前期折旧大，负债比例高，财务费用偏大，短期收益下降，但对长远发展有利。

　　四、业绩承诺期调整方案

　　为保证武汉恒基达鑫管理团队稳定，保证企业的长远发展及未来业绩，延长业绩承诺期限3年，由2017年至2019年变更为2020年至2022年。即考核年度调整为2020年、2021年、2022年。

　　上述调整《股权转让协议》各方将签订《股权转让协议补充协议二》进行约定，《股权转让协议》及《股权转让协议补充协议一》其余条款继续生效。

　　五、《股权转让协议补充协议二》的主要内容

　　1、合同签订方

　　甲方（受让方）：珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司

　　乙方（转让方）：陈波、汤兴国、闫杰

　　2、标的公司：武汉恒基达鑫国际化工仓储有限公司（原名：湖北金腾兴实业有限公司）

　　3、合同主要条款

　　1）正式运营期间，原股东黄腾、许继兵分别将其持有的12%和4%的股权转让给陈波，陈波同意承继原股东黄腾、许继兵对股权受让方作出的业绩承诺条款。

　　2）为保证武汉恒基达鑫管理团队稳定，保证企业的长远发展及未来业绩，甲方同意乙方承诺保证武汉恒基达鑫公司在2014年3月7日签署《湖北金腾兴实业有限公司股权转让协议》中约定的关于业绩承诺的期限到期后，延长业绩承诺期3年。即考核年度调整为2020年、2021年、2022年内的平均投资回报率不低于10%。若武汉恒基达鑫公司在上述约定的时间内平均投资回报率低于10%，乙方以现金方式在武汉恒基达鑫公司在2022年12月31日止第三个年度审计报告出具后的30日内按股权向受让方退还相应款项，且各转让方互负连带责任。应退回的款项最多不超过900万元。

　　3）本补充协议作为原股权转让协议及《湖北金腾兴实业有限公司股权转让协议之补充协议一》的补充，与原股权转让协议及《湖北金腾兴实业有限公司股权转让协议之补充协议一》具有同等法律效力。

　　六、独立董事意见

　　本次对武汉恒基达鑫国际化工仓储有限公司业绩承诺期调整并签署补充协议的事项，经核查，我们认为：调整武汉恒基达鑫国际化工仓储有限公司业绩承诺期并签署补充协议是符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益。我们认为本次签署补充协议事项不会对公司的正常运作和业务发展造成重大不利影响，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等规定，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　七、调整业绩承诺期的原因及对公司的影响

　　武汉恒基达鑫是目前武汉市唯一的固体危化品仓储企业，在2017年至2019年的考核期内，自然人股东及武汉恒基达鑫管理团队努力克服困难抓好生产经营工作，营收及现金流量等指标均有较高的增幅，同时武汉恒基达鑫拥有优质的客户基础及持续盈利的能力，基于公司对仓储行业发展的预判，以及对武汉恒基达鑫经营能力的信心，认为武汉恒基达鑫在华中地区固体仓储领域具有广阔的发展前景。

　　鉴于以上分析，经与武汉恒基达鑫自然人股东友好协商，公司拟与自然人股东签署《补充协议（二）》，延长武汉恒基达鑫的业绩承诺期有利于消除短期业绩和长期发展之间的矛盾，有利于稳定武汉恒基达鑫的未来业绩，为公司未来战略发展提供了坚实基础，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。《补充协议（二）》的签署不会对公司的日常生产经营及其他投资带来不利影响。

　　八、风险提示

　　本次《补充协议（二）》需经公司股东大会审议通过后方可签署，存在不确定性，公司将根据相关事项进展情况，严格按照规定履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　九、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十三会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第二十三次次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司董事会

　　二○二○年三月二十四日