金科地产集团股份有限公司关于对部分参股房地产项目公司增加担保额度的公告

　　证券简称：金科股份　    证券代码：000656　    公告编号：2020-038号

　　债券简称：15金科01    债券代码：112272                           

　　债券简称：18金科01    债券代码：112650                            

　　债券简称：18金科02    债券代码：112651                            

　　债券简称：19金科01    债券代码：112866                            

　　债券简称：19金科03    债券代码：112924                            

　　债券简称：20金科01    债券代码：149037                            

　　债券简称：20金科02    债券代码：149038                            

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示:

　　1、金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）及合并报表范围内控股子公司（以下简称“控股子公司”）对外担保总额超过最近一期净资产100%、对资产负债率超过70%的控股子公司担保的金额超过公司最近一期净资产50%，以及对合并报表外参股公司审批的担保金额超过最近一期净资产30%，提请投资者充分关注担保风险。

　　2、本次审议通过的控股子公司对参股房地产项目公司担保额度为预计担保额度，将根据参股房地产项目公司融资情况决定是否予以实施。本次公司控股子公司原则上与其他股东根据合资合作协议的约定，按公司持股比例对参股房地产项目公司融资提供担保。如根据金融机构要求，如根据金融机构要求，公司控股子公司超过公司持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，在提供担保后将要求其他股东或者参股房地产项目公司提供反担保。截止目前，本次预计的担保事项尚未发生，担保协议亦未签署。担保事项实际发生后，公司将按照信息披露的相关规定，及时履行信息披露义务。

　　3、截至目前，公司及控股子公司不存在对控股股东、实际控制人及无股权关系的第三方提供担保的情形，亦不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。

　　一、担保情况概述

　　为了提高参股房地产项目公司征信，满足金融机构风控要求，履行股东义务，支持参股房地产项目公司持续健康发展，本次公司控股子公司包括但不限于重庆金科房地产开发有限公司（以下简称“重庆金科”）原则上根据合资合作协议的约定，按公司持股比例对参股房地产项目公司融资提供担保。如根据金融机构要求，公司控股子公司超过公司持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，在提供担保后将要求其他股东或者参股房地产项目公司提供反担保。

　　具体担保事项如下：

　　（1）本次公司控股子公司拟为参股房地产项目公司提供的预计新增担保金额合计不超过17.8475亿元,自股东大会审议通过后十二个月内有效。具体详见预计新增担保额度情况表。

　　（2）在股东大会批准上述担保额度的前提下，提请股东大会授权公司董事会并由董事会进一步授权公司经营管理层，审批因融资而对参股房地产项目公司提供担保及调剂、签署所需各项法律文件的具体事宜。

　　（3）在同时满足下列条件的情况下，公司可将股东大会审议通过的担保额度在担保对象间进行调剂：

　　a.调剂发生时，获调剂方为公司合并报表范围外从事房地产业务的公司；

　　b.获调剂方的单笔担保额度不超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；

　　c.在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

　　d.在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；

　　e.公司按出资比例对获调剂方提供担保、获调剂方或者其他主体采取了反担保等相关风险控制措施。

　　预计新增担保额度情况表

　　单位：万元

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　　1系公司及控股子公司为被担保公司提供的担保余额。

　　注：上表拟提供担保或反担保的控股子公司包括但不限于重庆金科，具体担保方式及担保公司以担保事项实际发生时金融机构的要求为准。

　　上述事项已经2020年3月22日召开的公司第十届董事会第四十五次会议审议通过，表决结果为：7票同意，1票反对，1票弃权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本议案需提交公司股东大会审议。

　　独立董事发表了相关独立意见。

　　二、担保对象基本信息

　　1、公司名称：广西盛灿房地产开发有限公司

　　成立日期：2019年10月29日

　　注册地址：南宁市安阳路11号盛天时代1号-2号楼1023号商铺

　　法定代表人：林劲

　　注册资本：10,000万元

　　经营范围：房地产开发经营等。

　　与本公司关系：公司持有其25%的股权，广西唐润投资有限公司持有其25%的股权，南宁川望置业有限公司持有其25%的股权，广西盛阳房地产开发有限公司持有其25%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。

　　股权结构：

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　　截止2019年末，该公司资产总额为16,501.89万元，负债总额为16,525.50万元，净资产为-23.61万元，2019年实现营业收入0万元，利润总额-31.00万元，净利润-23.61万元。

　　该公司房地产项目尚未办理交房结算。

　　公司控股子公司原则上根据合资合作协议的约定，按持股比例对参股房地产项目公司融资提供担保。如根据金融机构要求，公司控股子公司超过公司持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，在提供担保后将要求其他股东或者参股房地产项目公司提供反担保。

　　该公司非失信被执行人。

　　2、公司名称：安阳昌建房地产有限公司

　　成立日期：2019年08月08日

　　注册地址：河南省安阳市城乡一体化示范区白璧镇原政府院内320室

　　法定代表人：酒磊

　　注册资本：2,000万元

　　经营范围：房地产开发经营；物业管理服务。

　　与本公司关系：公司持有其40%股权，河南昌建地产有限公司持有其60%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。

　　股权结构：

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　　截止2019年末，该公司资产总额为24,196.82万元，负债总额为22,677.82万元，净资产为1,519.00万元，2019年实现营业收入2.00万元，利润总额-481.11万元，净利润-481.11万元。

　　该公司房地产项目尚未办理交房结算。

　　公司控股子公司原则上根据合资合作协议的约定，按持股比例对参股房地产项目公司融资提供担保。如根据金融机构要求，公司控股子公司超过公司持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，在提供担保后将要求其他股东或者参股房地产项目公司提供反担保。

　　该公司非失信被执行人。

　　3、公司名称：福建希尔顿假日大酒店有限公司

　　成立日期：2000年4月29日

　　注册地址：福州市五四北路新店镇南平路

　　法定代表人：蔡家燕

　　注册资本：15,000万元

　　主营业务：在福州市鼓楼区新店镇南平路规划红线范围内建造“希尔顿假日大酒店”，房地产开发经营。

　　与本公司关系：公司持有其50%股权，福建嘉里建筑工程有限公司持有其50%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。

　　股权结构：

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　　截止2019年末，该公司资产总额为217,268.05万元，负债总额为206,094.32万元，净资产为11,173.73万元，2019年实现营业收入0万元，利润总额-1,832.23万元，净利润-1,381.91万元。

　　该公司房地产项目尚未办理交房结算。

　　公司控股子公司原则上根据合资合作协议的约定，按持股比例对参股房地产项目公司融资提供担保。如根据金融机构要求，公司控股子公司超过公司持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，在提供担保后将要求其他股东或者参股房地产项目公司提供反担保。

　　该公司非失信被执行人。

　　4、公司名称：湖南金科房地产开发有限公司

　　成立日期：2008年1月9日

　　注册地址：长沙市雨花区洞井镇新兴村一字墙组

　　法定代表人：胡学刚

　　注册资本：30,000万元

　　主营业务：房地产开发经营等。

　　与本公司关系：公司持有其60%的股权，嘉兴茂凯投资合伙企业（有限合伙）持有其40%的股权。该公司系非并表公司，公司与其他股东不存在关联关系。

　　股权结构：

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　　截止2019年末，该子公司资产总额为541,890.77万元，负债总额为408,030.90万元，净资产为133,859.87万元，2019年实现营业收入1,433.56万元，利润总额-11,881.20万元，净利润-9,187.70万元。

　　该公司房地产项目尚未办理交房结算。

　　公司控股子公司原则上根据合资合作协议的约定，按持股比例对参股房地产项目公司融资提供担保。如根据金融机构要求，公司控股子公司超过公司持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，在提供担保后将要求其他股东或者参股房地产项目公司提供反担保。

　　该公司非失信被执行人。

　　5、公司名称：上饶市科颂置业有限公司

　　成立日期：2019年11月21日

　　注册地址：江西省上饶经济技术开发区凤凰大道西明珠广场10栋206室

　　法定代表人：陈开杰

　　注册资本：585万元

　　主营业务：房地产开发、销售。

　　与本公司关系：目前九颂山河置业集团有限公司持有其100%股权。根据合作协议约定，公司控股子公司南昌金科房地产开发有限公司最终将持有其50%股权，九颂山河置业集团有限公司（包括其控股子公司）最终持有其50%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。

　　协议约定的股权结构：

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　　截止2019年12月末，该公司资产总额为12,414.36万元，负债总额为12,421.26万元，净资产为-6.9万元，2019年实现营业收入0万元，利润总额-6.9万元，净利润-6.9万元。

　　该公司房地产项目尚未办理交房结算。

　　公司控股子公司原则上根据合资合作协议的约定，按持股比例对参股房地产项目公司融资提供担保。如根据金融机构要求，公司控股子公司超过公司持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，在提供担保后将要求其他股东或者参股房地产项目公司提供反担保。

　　该公司非失信被执行人。

　　6、公司名称：重庆中梁永昇房地产开发有限公司

　　成立日期： 2019年9月19日

　　注册地址：重庆市永川区和顺大道799号（永川区软件与信息服务外包产业园B区3号楼3层）

　　法定代表人：陈圣

　　注册资本：20,000万元

　　主营业务：房地产开发、场地租赁、房地产营销策划。

　　与本公司关系：公司持有其25%的股权，重庆中梁坤昇企业管理咨询有限公司持有其55%的股权，重庆贝蒙企业管理有限公司持有其20%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。

　　股权结构：

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　　截止2019年12月末，该公司资产总额为20,039.00万元，负债总额为399.76万元，净资产为19,639.24万元，2019年实现营业收入0万元，利润总额-21.64万元，净利润-21.64万元。

　　该公司房地产项目尚未办理交房结算。

　　公司控股子公司原则上根据合资合作协议的约定，按持股比例对参股房地产项目公司融资提供担保。如根据金融机构要求，公司控股子公司超过公司持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，在提供担保后将要求其他股东或者参股房地产项目公司提供反担保。

　　该公司非失信被执行人。

　　7、公司名称：重庆市碧金辉房地产开发有限公司

　　成立日期：2017年7月20日

　　注册地址：重庆市巴南区花溪街道民主新村（乔子口）49幢7号

　　法定代表人：朱雷

　　注册资本：3,030.303万元

　　主营业务：房地产开发。房屋销售及信息咨询服务。

　　与本公司关系：公司持有其33%的股权，重庆旭辉房地产开发有限公司持有其33%的股权，佛山市顺德区华顺建筑工程劳务有限公司持有其20.4%的股权，重庆碧桂园顺碧企业管理有限公司持有其11.56%的股权，佛山市顺德区共享投资有限公司持有其1.7%的股权，重庆碧享合众企业管理中心（有限合伙）持有其0.34%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。

　　股权结构：

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　　截止2019年12月末，资产总额252,041.42万元，负债总额245,781.50万元，净资产6,259.92万元，营业收入88,748.10万元，利润总额12,581.59万元，净利润9,640.44万元。

　　公司控股子公司原则上根据合资合作协议的约定，按持股比例对参股房地产项目公司融资提供担保。如根据金融机构要求，公司控股子公司超过公司持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，在提供担保后将要求其他股东或者参股房地产项目公司提供反担保。

　　该公司非失信被执行人。

　　8、公司名称：重庆金嘉美房地产开发有限公司

　　成立日期：2019年12月17日

　　注册地址：重庆市沙坪坝区西永大道28-2号SOHO楼601-D08

　　法定代表人：刘立国

　　注册资本：44,000万元

　　主营业务：房地产开发经营等。

　　与本公司关系：公司持有其50%股权，成都市美的房地产开发有限公司持有其50%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。

　　股权结构：

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　　该公司系2019年12月成立，无最近一年及一期财务数据。

　　公司控股子公司原则上根据合资合作协议的约定，按持股比例对参股房地产项目公司融资提供担保。如根据金融机构要求，公司控股子公司超过公司持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，在提供担保后将要求其他股东或者参股房地产项目公司提供反担保。

　　该公司非失信被执行人。

　　三、担保协议主要内容

　　截止目前，担保事项尚未发生，担保协议亦未签署。

　　四、董事会意见

　　本公司董事会经认真审议并审慎判断，本次被担保对象为公司参股房地产项目公司，公司控股子公司因融资需要为上述参股房地产项目公司提供担保是满足金融机构风控要求、支持参股房地产项目公司经营发展，有利于参股房地产项目公司的开发建设，符合公司整体利益。

　　公司控股子公司原则上与其他股东按公司持股比例对参股房地产项目公司融资提供担保。如根据金融机构要求，公司控股子公司超过公司持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，在提供担保后将要求其他股东或者参股房地产项目公司提供反担保，担保公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。公司控股子公司为其提供担保的参股房地产项目公司，公司安排专人参与经营管理，严控财务风险，并且上述参股房地产项目公司开发的项目前景良好，资产优良，具有较强的偿债能力，不存在不能按期偿还金融机构借款的风险，担保风险可控。本次提供担保所融得的资金全部用于参股房地产项目公司生产经营，风险可控，不存在与中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。

　　截至目前，公司及控股子公司不存在对控股股东、实际控制人及无股权关系的第三方提供担保的情形，亦不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止2020年2月末，本公司及控股子公司不存在对控股股东、实际控制人及无股权关系的第三方提供担保的情形，亦不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。本公司对参股公司提供的担保余额为1,189,960.99万元，对子公司、子公司相互间及子公司对公司提供的担保余额为8,140,853.40万元，合计担保余额为9,330,814.39万元，占本公司最近一期经审计净资产的340.95%，占总资产的29.01%。随着公司、控股子公司及参股公司对贷款的偿付，公司或控股子公司对其提供的担保责任将自动解除。目前公司、控股子公司及参股公司经营正常，资金充裕，不存在不能按期偿付贷款而承担担保责任的风险。

　　六、备查文件

　　1、公司第十届董事会第四十五次会议决议；

　　2、公司独立董事关于第十届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告

　　金科地产集团股份有限公司董事会

　　二○二〇年三月二十三日