深圳劲嘉集团股份有限公司 第五届董事会2020年第二次会议决议公告

　　证券代码：002191              证券简称：劲嘉股份              公告编号：2020-008

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2020年第二次会议通知于2020年3月17日以专人送达或以电子邮件方式送达给各位董事、监事、高级管理人员。会议于2020年3月23日在广东省深圳市南山区高新技术产业园区科技中二路劲嘉科技大厦19层董事会会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名（董事杨伟强、李德华、龙隆、于秀峰、王艳梅、孙进山以通讯方式表决），公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《深圳劲嘉集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定。会议由公司董事长乔鲁予主持，出席会议的董事以书面表决方式通过了以下决议：

　　一、逐项审议通过了《关于回购公司股份的议案》

　　1.1回购股份的目的及用途

　　为有效维护广大投资者利益，增强投资者信心，同时进一步完善公司长效激励约束机制，充分调动员工的积极性、创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务 骨干，促进公司的长期稳定发展，公司基于对自身价值的认可及未来发展的信心， 结合当前实际经营及财务状况，计划以自有资金进行股份回购。

　　本次回购的股份拟用作后期实施股权激励或员工持股计划的股份来源、用于 转换公司发行的可转换为股票的公司债券，其中回购股份的60%拟用于股权激励 或员工持股计划的股份来源，回购股份的40%拟用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

　　公司董事会将根据证券市场变化，确定股份回购的实施进度。若公司未能实 施上述用途中的一项或多项，则公司回购的股份中，未使用的部分将依法予以注 销，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份，应当按照《公司法》等规定， 在披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　1.2回购股份符合相关条件

　　公司本次回购股份，符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的相关条件：

　　1、公司股票上市已满一年；

　　2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　3、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；

　　4、中国证监会规定的其他条件。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　1.3回购股份的方式

　　公司本次通过深圳证券交易所集中竞价交易方式回购股份。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　1.4回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股），回购的资金总额不低于人民币 20,000 万元（含），不超过人民币40,000 万元（含）。回购股份价格不超过人民币 10.50元/股（含），若按回购金额上限、回购价格上限测算，预计可回购股份数量约为 38,095,238股，约占公司总股本的2.60%；若按回购金额下限、回购价格上限测算，预计可回购股份数量约为 19,047,619股，约占公司目前已发行总股本的1.30%。公司将根据回购方案、回购实施期间股票市场价格变化情况，结合公司经营状况实施本次回购，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　若公司在回购期内发生了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其 他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深交所的相关规定 相应调整回购股份数量。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　1.5回购股份的资金来源

　　本次回购的资金来源为公司自有资金。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　1.6回购股份的价格、价格区间或定价原则

　　本次回购股份的价格为不超过人民币 10.50元/股（含），该回购价格上限未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。

　　具体回购价格由董事会授权管理层在回购实施期间，结合公司股票价格、财务状况和经营情况确定。

　　如公司在回购期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其 他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深交所的相关规定 相应调整回购股份价格上限。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　1.7回购股份的实施期限

　　1、股份回购的实施期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超 过 12 个月。

　　2、如触及以下条件，则股份回购期限提前届满：

　　（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议生效之 日起提前届满。

　　公司将根据董事会授权，在股份回购期限内根据市场情况择机作出回购决策 并予以实施。

　　3、公司不得在下列期间回购公司股票：

　　（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；

　　（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在 决策过程中，至依法披露后两个交易日内；

　　（3）中国证监会规定的其他情形。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　1.8回购决议的有效期

　　本次股份回购的决议有效期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　1.9本次办理股份回购事宜的相关授权

　　根据《公司法》、《公司章程》等规定，为保证本次回购股份的顺利实施，董事会授权管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于以下事项：

　　1、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

　　2、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购股份过程中发生的协议、合同及文件，并进行相关申报；

　　3、在回购期限内，择机回购股份，包括回购的时间、价格、数量等；

　　4、在法律、法规规定范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。如遇监管部门有新的要求或者市场情况发生变化，除涉及法律、法规、《公司章程》等规定须由董事会或股东大会重新审议的事项外，授权管理层依据国家规定及证券监管部门的要求或市场 情况对回购方案进行调整；

　　5、办理以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的其他内容。

　　上述授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　《关于回购公司股份方案的公告》的具体内容于2020年3月24日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对此议案发表了独立意见，具体内容于2020年3月24日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于回购公司股份方案的独立意见》。

　　根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，本次回购公司股份事项已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　深圳劲嘉集团股份有限公司

　　董事会

　　二二年三月二十四日