基蛋生物科技股份有限公司关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的公告

　　证券代码：603387              证券简称：基蛋生物              公告编号：2020-027

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　公司拟终止募集资金投资项目名称：总部基地项目

　　拟变更募集资金投向的金额：公司拟将募集资金6,250万元及其银行理财收益及利息（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）永久补充流动资金。

　　本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　基蛋生物科技股份有限公司（以下简称“基蛋生物”或“公司”）于2020年3月23日召开第二届董事会第二十二次会议，审议并通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》。根据当前宏观经济形势与市场环境及公司募集资金投资建设项目进展情况，为进一步提高募集资金使用效率，维护公司股东利益，降低公司财务成本，董事会同意公司终止实施总部基地项目，并将募集资金6,250万元及其银行理财收益及利息（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）永久补充流动资金。公司独立董事发表了同意的独立意见，该议案尚需提交公司股东大会审议通过。具体内容如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1025号文《关于核准基蛋生物科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司向社会公开发行人民币普通股3,300万股，每股发行价格为人民币22.25元。股款以人民币缴足，共计人民币734,250,000.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币65,040,000.00元后，净募集资金共计人民币669,210,000.00元，上述资金于2017年7月11日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2017]48260003号验资报告。本公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　二、募集资金的管理

　　（一）募集资金的管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》，该制度已经公司第一届董事会第二次会议审议通过。根据该制度，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。

　　根据上海证券交易所及有关规定的要求，2017年7月，公司及保荐人国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）与上海浦东发展银行股份有限公司南京分行（以下简称“浦发银行南京分行”）、兴业银行股份有限公司南京六合支行（以下简称“兴业银行南京六合支行”）、江苏银行股份有限公司南京分行（以下简称“江苏银行南京分行”）、中信银行股份有限公司南京分行（以下简称“中信银行南京分行”）、中国银行股份有限公司南京六合支行（以下简称“中国银行南京六合支行”）、中国工商银行股份有限公司南京大厂支行（以下简称“中国工商银行南京大厂支行”）分别签订了《募集资金三方监管协议》；2018年5月，吉林基蛋与公司、保荐人国金证券、中信银行股份有限公司长春分行（以下简称“中信银行长春分行”）签订了《募集资金四方监管协议》。公司在上述银行或下级分支机构开设了银行账户对募集资金实行专户存储。三方和四方监管协议与上海证券交易所制定的三方监管协议范本不存在重大差异，三方和四方监管协议得到切实履行。

　　（二）募集资金专户的存储情况

　　截至2020年2月29日，公司募集资金具体存放情况如下：

　　注：

　　①江苏银行龙江支行属于江苏银行南京分行下级分支机构，由于开户行江苏银行龙江支行无对外行政公章，故三方监管协议与江苏银行南京分行签订。

　　②中信银行南京江北支行属于中信银行南京分行下级分支机构，由于开户行中信银行南京江北支行无对外行政公章，故三方监管协议与中信银行南京分行签订。

　　③中国银行南京大厂支行属于中国银行南京六合支行下级分支机构，由于开户行中国银行南京大厂支行无对外行政公章，故三方监管协议与中国银行南京六合支行签订。

　　④中信银行长春前进大街支行属于中信银行长春分行下级分支机构，由于开户行中信银行长春前进大街支行无对外行政公章，故四方监管协议与中信银行长春分行签订。

　　三、募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况

　　截至2020年2月29日，公司本次募集资金已投入募投项目55,992.15万元，具体如下：

　　单位：万元

　　（二）前次变更募投项目的基本情况

　　2018年4月10日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目及将部分募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将原募投项目“胶乳及质控品类体外诊断试剂产业化项目”变更为“年产700台医疗器械、1万盒体外诊断试剂项目”（以下简称“新项目”）和“永久补充流动资金”两个项目，其中，新项目计划投资7,500万元，已由自有资金投入1,910.40万元完成项目全部建筑主体建设并封顶，拟由募集资金投入5,589.60万元完成剩余项目投资，实施主体为公司控股子公司吉林基蛋，原项目剩余募集资金及利息全部用于永久补充流动资金。

　　上述变更事项已经公司第二届董事会第四次会议和2017年年度股东大会审议通过。独立董事、监事会已按照相关规定发表意见，保荐机构已出具专项核查意见。

　　2018年5月，公司控股子公司吉林基蛋生物科技有限公司（以下简称“吉林基蛋”）与公司、保荐人国金证券、中信银行股份有限公司长春分行（以下简称“中信银行长春分行”）签订了《募集资金四方监管协议》。四方监管协议与上海证券交易所制定的三方监管协议范本不存在重大差异。根据前次变更募投项目的调整，公司各募投项目拟投入募集资金具体情况如下：

　　单位：万元

　　（三）募投项目延期情况

　　1、POCT体外诊断试剂及临床检验分析仪器生产项目:

　　2017年7月11日，公司将“POCT体外诊断试剂及临床检验分析仪器生产项目”首期款项汇入实施主体的募集资金专户中。“POCT体外诊断试剂及临床检验分析仪器生产项目”实施的目的是建设新的生产线、库房并对现有生产线及相关设备进行升级改造，扩大现有产品的生产能力。

　　项目在实施过程中，因南京江北新区整体规划变化，项目建设规划许可、施工许可等环节均受到影响，预计无法按原计划在2019年7月完成项目建设。公司拟将“POCT体外诊断试剂及临床检验分析仪器生产项目”的建设完成期自2019年7月延至2020年7月，项目的实施主体、投资用途及规模均不发生变更。

　　2019年4月30日，公司2018年年度股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将“POCT体外诊断试剂及临床检验分析仪器生产项目”延期至2020年7月。

　　2、基蛋生物研发中心建设项目：

　　2017年7月11日，公司将“基蛋生物研发中心建设项目”首期款项汇入实施主体的募集资金专户中。“基蛋生物研发中心建设项目”实施的目的是为了推动公司技术中心的建设、促进技术进步、缩短研发周期、提升产品设计质量，对提升公司的自主创新能力、提升公司在行业内的技术优势及核心竞争力具有重要意义。

　　项目实施过程中投建的目的没有发生改变，但由于为了保证实验室的先进性，公司在研发设备的选型方面较为谨慎，需花费一定时间考察相关设备的性能指标和适配性指标，并将不同设备进行横向对比分析，为了最终能建设成具有高标准的研发中心，公司审慎研究论证后对项目的进度进行优化，拟将“基蛋生物研发中心建设项目”的建设完成期自2019年7月延至2020年7月。

　　2019年7月2日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将“基蛋生物研发中心建设项目”延期至2020年7月。

　　四、本次拟变更募集资金用途的基本情况

　　（一）原项目计划投资和实际投资情况

　　公司计划在南京市玄武区合适位置购置5,000余平方米办公用房作为基蛋生物总部基地。总部基地项目总投资6,250.00万元，主要用于公司拟购置的5,000平方米总部办公区房产相关费用，其中房产购置费5,000万元，装修工程费600万元，设备设施购置费250万元，期间费400万元。截至2020年2月29日，总部基地项目的实际投入为0万元。

　　（二）变更部分募集资金用途的原因

　　本次公司拟终止实施的建设项目为总部基地项目，主要系公司战略调整。

　　综合考虑上述因素，结合该项目的实施情况及公司业务发展的需要，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用及资金成本，维护公司股东利益，公司拟终止实施总部基地项目，变更募集资金用途并用于永久补充流动资金。募集资金永久补充流动资金后，将进一步扩充公司流动资金余额，增强流动性。

　　根据上述调整，公司各募集投项目拟投入募集资金具体情况如下：

　　单位：万元

　　本次变更部分募集资金用途不构成关联交易。上述事项已经公司第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十八次会议审议通过，尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（三）变更募集资金用途的使用计划

　　公司拟将总部基地项目的全部募集资金6,250.00万元及其银行理财收益及利息（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）永久补充流动资金，进一步提升整体经营效率。公司募集资金到位时间为2017年7月11日，募集资金到位时间超过一年，本次计划使用募集资金补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　（四）前期购买理财产品的闲置募集资金安排

　　公司于2019年3月4日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过37,000.00万元的闲置募集资金购买保本型理财产品，使用期限为自公司2019年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月，具体详见公司于2019年3月6日披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2019-021），公司于2019年3月26日召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过了此项议案，具体详见公司于2019年3月27日披露的《2019年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-044），在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部组织实施。截至目前，公司总部基地项目的募集资金专户购买的尚未到期银行理财产品为6,600万元，理财本金及收益到期后转入公司自有资金账户。

　　五、本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金对公司的影响

　　本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金是公司根据实际情况对公司资产结构做出的优化调整，提高公司募集资金使用效率，有利于公司优化资源配置，并促进公司业务长远发展，为股东创造更大的价值，积极推动公司业务形成新的核心竞争力，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响。

　　六、本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的说明

　　公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2019 年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理办法》、《公司章程》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。

　　七、相关审议程序及意见

　　（一）董事会审议情况

　　2020年3月23日，公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事核查后，发表独立意见如下：公司本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项的相关审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金使用管理办法》的规定；公司本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，同意公司上述事项并提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司监事会核查后，发表意见如下：

　　1、公司此次拟终止实施总部基地项目，变更募集资金用途并用于永久补充流动资金，有利于满足公司业务发展需要，符合公司发展的战略规划，有利于提高公司募集资金使用效率，缓解公司因业务规模扩大而产生的流动资金压力，有助于提升公司的经济效益水平，符合公司及全体股东的利益。

　　2、本次募投项目变更用途并永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司章程》以及公司《募集资金管理办法》等有关法律、法规的规定，并履行了规定的程序。

　　3、本次对公司募投项目变更用途并永久补充流动资金不影响募集资金投资项目的正常开展和公司日常经营，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，我们一致同意该议案，并提请公司股东大会审议。

　　（四）保荐机构核查意见

　　关于本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的事项，公司履行了必要的决策程序及相关信息披露义务，独立董事和监事会均发表了明确表示同意的意见，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关文件规定；本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项有利于公司改善流动资金状况、降低财务成本、进一步提升经营效益。该事项有效提高了公司募集资金的使用效率，符合公司的发展战略，不存在损害股东利益的情形。综上所述，保荐机构对公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的事项无异议。

　　八、备查文件

　　1、公司第二届董事会第二十二次会议决议；

　　2、公司第九届监事会第十八次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

　　4、保荐机构关于公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的核查意见。

　　特此公告。

　　基蛋生物科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月23日