中再资源环境股份有限公司第七届董事会第二十七次会议决议公告

　　证券代码：600217       证券简称：中再资环       公告编号：临2020-009

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中再资源环境股份有限公司（以下简称“公司”或“中再资环”）第七届董事会第二十七次会议于2020年3月23日以专人送达方式召开。公司在任董事6人，应参加表决董事6人，实际参加表决董事6人。经与会董事认真审议，书面记名投票表决，形成如下决议：

　　一、通过《关于为全资子公司黑龙江公司向工商银行融资提供担保的议案》

　　公司全资子公司黑龙江省中再生废旧家电拆解有限公司（以下简称“黑龙江公司”）因生产经营需要拟继续向中国工商银行股份有限公司绥化分行申请综合授信并办理1年期贷款8,000万元人民币，贷款利率拟以央行规定的同期同类贷款基准利率为基础与银行商定。公司拟为黑龙江公司此次流动资金贷款提供额度为8,000万元人民币连带保证责任担保，担保期限为自主合同项下的借款期限届满之次日起两年。

　　公司独立董事刘贵彬先生、温宗国先生和伍远超先生共同对该次公司拟为黑龙江公司融资提供担保事项发表了专项意见。

　　本议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案内容详见与本公告同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《中再资源环境股份有限公司关于为全资子公司黑龙江公司融资提供担保的公告》，公告编号：临2020-011。

　　二、通过《关于修订公司章程的议案》

　　同意对公司章程部分条款进行修订。

　　本议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　三、通过《关于修订公司股东大会议事规则的议案》

　　同意对公司股东大会议事规则部分条款进行修订。

　　本议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　四、通过《关于修订公司董事会议事规则的议案》

　　同意对公司董事会议事规则部分条款进行修订。

　　本议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　五、通过《关于修订公司股东大会网络投票工作制度的议案》

　　同意对公司股东大会网络投票工作制度部分条款进行修订。

　　本议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　六、通过《关于修订公司投资者关系管理制度的议案》

　　同意对公司投资者关系管理制度部分条款进行修订。

　　本议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　修订后的《中再资源环境股份有限公司投资者关系管理制度》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

　　七、通过《关于修订公司内幕信息及知情人管理制度的议案》

　　同意对公司内幕信息及知情人管理制度部分条款进行修订。

　　本议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　修订后的《中再资源环境股份有限公司内幕信息及知情人管理制度》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

　　八、通过《关于修订公司关联交易管理办法的议案》

　　同意对公司关联交易管理办法部分条款进行修订。

　　本议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　修订后的《中再资源环境股份有限公司关联交易管理办法》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

　　九、通过《关于修订公司内部控制评价工作制度的议案》

　　同意对公司内部控制评价工作制度部分条款进行修订。

　　本议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　修订后的《中再资源环境股份有限公司内部控制评价工作制度》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

　　十、通过《关于修订公司总经理工作细则的议案》

　　同意对公司总经理工作细则部分条款进行修订。

　　本议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　修订后的《中再资源环境股份有限公司总经理工作细则》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

　　十一、通过《关于公司总部组织机构设置相关事项的议案》

　　本议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　十二、通过《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套募集资金方案的议案》

　　公司拟以发行股份及支付现金方式购买公司控股股东中国再生资源开发有限公司之全资子公司中再生投资控股有限公司（以下简称“中再控股”）持有的山东中再生环境科技有限公司100%股权、中再控股等持有的武汉森泰环保股份有限公司97.45%的股份/股权，并同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　本议案内容涉及关联交易事项，关联董事管爱国先生和刘宏春先生对本议案的表决进行了回避。

　　董事会同意根据中国证监会于2020年2月14日发布的《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》、《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》等文件对本次交易募集资金方案进行如下调整：

　　1、发行对象

　　调整前：上市公司拟通过询价的方式，向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与主承销商按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

　　调整后：上市公司拟通过询价的方式，向不超过三十五名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与主承销商按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行价格

　　调整前：本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。

　　根据《证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，中再资环有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次募集配套资金的发行价格将进行相应调整。

　　调整后：本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。

　　根据《证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，中再资环有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次募集配套资金的发行价格将进行相应调整。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　3、发行数量

　　调整前：本次发行募集配套资金总额不超过50,603.13万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金的股票发行数量将根据拟募集配套资金上限及询价方式确定的发行价格确定，最终发行数量不超过本次交易前中再资环股本总数的20%。最终价格确定后，如认购对象认购的股份数量超过本次交易前中再资环股本总数的20%，则本次募集配套资金的股票发行数量为本次交易前中再资环股本总数的20%，即发行数量按照两者孰低的原则确定。在上述范围内，最终发行数量将在中再资环股东大会审议通过并经中国证监会核准后，由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

　　在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，中再资环有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将做相应调整，则上述发行股份数量亦随发行价格进行相应调整。

　　调整后：本次发行募集配套资金总额不超过50,603.13万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金的股票发行数量将根据拟募集配套资金上限及询价方式确定的发行价格确定，最终发行数量不超过本次交易前中再资环股本总数的30%。最终价格确定后，如认购对象认购的股份数量超过本次交易前中再资环股本总数的30%，则本次募集配套资金的股票发行数量为本次交易前中再资环股本总数的30%，即发行数量按照两者孰低的原则确定。在上述范围内，最终发行数量将在中再资环股东大会审议通过并经中国证监会核准后，由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

　　在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，中再资环有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将做相应调整，则上述发行股份数量亦随发行价格进行相应调整。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　4、锁定期安排

　　调整前：配套融资投资者所认购的股份自本次配套融资发行上市之日起12个月内不得转让。本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若监管机关对配套融资发行股票发行对象的锁定期进行调整，则公司对本次配套融资发行股票的锁定期也将作相应调整。

　　调整后：配套融资投资者所认购的股份自本次配套融资发行上市之日起6个月内不得转让。本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若监管机关对配套融资发行股票发行对象的锁定期进行调整，则公司对本次配套融资发行股票的锁定期也将作相应调整。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　十三、通过《关于本次交易方案的调整不构成重大调整的议案》

　　董事会认为，本次调整主要对配套募集资金方案的发行对象数量、发行价格、发行数量、锁定期等进行调整，不涉及交易对方的增加或减少，不涉及标的资产及交易价格的调整，亦不涉及新增配套募集资金的情况，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关法律法规的有关规定，本次交易方案的调整不构成重大调整。

　　本议案内容涉及关联交易事项，关联董事管爱国先生和刘宏春先生对本议案的表决进行了回避。

　　本议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　十四、通过《关于本次交易符合相关法律法规的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，需对照上市公司重大资产重组的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查。经论证，公司本次交易符合上述相关法律法规规定的各项实质条件。

　　本议案内容涉及关联交易事项，关联董事管爱国先生和刘宏春先生对本议案的表决进行了回避。

　　本议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　十五、通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

　　公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关规定履行了本次重大资产重组的法定程序。公司董事会认为：

　　公司本次重大资产重组已履行了目前应履行的法定程序，今后将完整履行相关法定程序，使得本次重大资产重组行为符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定；公司本次提交的法律文件合法有效；公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组事项所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　本议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　十六、通过《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》

　　定于2020年4月9日以现场投票和网络投票表决相结合方式召开公司2020年第一次临时股东大会，审议以下议案：

　　1、关于修订公司章程的议案；

　　2、关于修订公司股东大会议事规则的议案；

　　3、关于修订公司董事会议事规则的议案；

　　4、关于修订公司股东大会网络投票工作制度的议案；

　　5、关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套募集资金方案的议案；

　　6、关于本次交易方案的调整不构成重大调整的议案；

　　7、关于本次交易符合相关法律法规的议案；

　　8、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案。

　　本议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案内容详见与本公告同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《中再资源环境股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》，公告编号：临2020-012。

　　特此公告。

　　中再资源环境股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月23日