科顺防水科技股份有限公司 关于非公开发行股票相关风险提示的公告

　　证券代码：300737              证券简称：科顺股份              公告编号：2020-018

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　　2020年3月20日中国证监会发布《发行监管问答——关于上市公司非开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》（以下简称“《监管问答》”）为使广大投资者充分、及时、准确的了解《监管问答》对公司本次非公开发行事宜的影响，特进行风险提示，内容如下：

　　一、公司本次非公开发行股票主要概况

　　科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月2日召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了关于公司2020年度非公开发行A股股票的相关议案。并拟于2020年4月20日召开2020年第一次临时股东大会审议前述议案。本次非公开发行股票预案的主要内容如下：

　　（一）发行方式及发行时间

　　本次股票的发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准的有效期内择机发行。

　　（二）发行对象及认购方式

　　本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为陈伟忠、方勇、卢嵩、孙崇实、毕双喜、龚兴宇、汪显俊、赵军、陈冬青、黄志东和涂必灵共11名特定发行对象，所有发行对象均与公司签署了附条件生效的《股份认购合同》，且均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　（三）发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的发行价格为9.77元/股。本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十次会议决议公告日（即2020年3月3日）。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。

　　定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

　　若本次非公开发行股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将按以下办法作相应调整：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则调整公式为：

　　派息：P1= P0-D

　　送股或转增股本：P1= P0÷（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）

　　若国家法律、法规对非公开发行股票的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　（四）发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过3,000万股（含本数），非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。

　　依据公司与各发行对象签署附条件生效的《股份认购合同》，各发行对象认购情况如下：

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整，调整公式为：

　　Q1=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的本次发行股票数量上限；n为每股的送红股、转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1为调整后的本次发行股票数量上限。

　　若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

　　如参与本次非公开发行的部分认购对象放弃认购全部/部分股票份额或不符合中国证监会相关规定的，其他认购对象拥有认购该等股票份额的权利，有多个认购对象同时提出行使认购权的，由公司与保荐机构（主承销商）协商确定各认购对象的认购份额。

　　（五）限售期

　　发行对象陈伟忠、方勇认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；发行对象卢嵩、孙崇实、毕双喜、龚兴宇、汪显俊、赵军、陈冬青、黄志东、涂必灵认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。

　　本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　本次发行对象因由本次发行取得的股份及衍生取得的股份在限售期结束后减持还需遵守《公司法》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

　　（六）本次发行股东大会决议有效期

　　本次发行股东大会决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起12个月，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行完成日。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

　　二、关于本次非公开发行的风险提示

　　2020年3月20日中国证监会发布《发行监管问答——关于上市公司非开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》，对上市公司非公开发行股票引入战略投资者的基本要求、决策程序、信息披露要求、中介机构要求等内容进行了明确说明。

　　根据《监管问答》要求，公司需对本次非公开发行股票发行对象是否符合战略投资者的要求进行论证，并履行《监管问答》规定的程序性事项。发行对象存在不符合战略投资者监管问答中关于战略投资者要求的可能，发行对象存在调整的风险，本次非公开发行方案亦存在相应调整的风险，公司正在进一步论证本次非公开发行对象是否符合《监管问答》规定的战略投资者认定条件。

　　若本次非公开发行的发行对象不符合《监管问答》中关于对战略投资者的认定条件，公司本次非公开发行方案将根据发行对象与公司签署的附条件生效的《股份认购合同》及《2020年度非公开发行A股股票预案》中约定的相关调整机制予以调整。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　科顺防水科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月24日