招商证券股份有限公司 关于青岛农村商业银行股份有限公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见

　　招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为青岛农村商业银行股份有限公司（以下简称“青农商行”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律法规和规范性文件的要求，对青农商行首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通事项进行了审慎核查。具体情况如下：

　　一、首次公开发行前已发行股份情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕27号）核准，青农商行向社会公开发行人民币普通股（A股）555,555,556股。经深圳证券交易所《关于青岛农村商业银行股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2019〕140号）同意，青农商行于2019年3月26日在深圳证券交易所中小板上市。

　　首次公开发行前，青农商行总股本5,000,000,000股，发行后青农商行总股本5,555,555,556股，包括有限售条件流通股5,000,000,000股，无限售条件流通股555,555,556股。

　　本次上市流通的限售股为青农商行首次公开发行前已发行股份，共计2,136,634,036股，占青农商行总股份的38.4594%，共涉及1,654名股东，锁定期为自青农商行股票在深圳证券交易所上市交易之日起12个月，该部分限售股将于2020年3月26日锁定期届满并上市流通。

　　本次限售股形成后至今，青农商行未发生配股、公积金转增股本等事项，青农商行总股本数量未发生变化。

　　在首次公开发行股票并上市前，青农商行已于2019年3月20日将5,000,000,000股有限售条件流通股全部登记托管于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

　　二、本次申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况

　　根据青农商行分别于2019年2月19日、3月25日公告的《青岛农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票（A股）招股说明书》及《青岛农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票（A股）上市公告书》披露，此次申请解除股份限售的股东作为青农商行首次公开发行股票前的股东，根据《中华人民共和国公司法》的规定，自青农商行在深圳证券交易所上市交易之日起一年内不进行转让。

　　截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东不存在违反相关承诺的情形。

　　三、本次解除限售股份的上市流通安排

　　1、本次解除限售股份的上市流通日期：2020年3月26日（星期四）。

　　2、本次限售股上市流通数量为2,136,634,036股，占公司总股份的38.4594%。

　　3、本次申请解除股份限售的股东人数为1,654名，其中66名法人股东、1,588名自然人股东。

　　4、本次解除股份限售的股东、相关股份解除限售及上市流通具体情况如下：

　　单位：股

　　四、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、有关规则和股东承诺；本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具之日，公司相关信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。

　　保荐代表人：

　　吴喻慧                 宁博

　　招商证券股份有限公司

　　2020年3月17日