索菲亚家居股份有限公司2019年度关于
公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，索菲亚家居股份有限公司（以下简称“索菲亚”或“公司”）将2019年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准索菲亚家居股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】878号）核准，索菲亚通过非公开发行股票人民币普通股（A股）20,735,155股，每股面值1.00元，每股发行价格53.05元，募集资金总额人民币1,099,999,972.75元，扣除各项发行费用人民币18,768,000.00元，实际募集资金净额人民币1,081,231,972.75元。上述募集资金已于2016年7月14日到账，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了信会师报字[2016]第410569 号验资报告。

　　（二）募集资金的实际使用及结余情况

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　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，募投项目的实施方索菲亚及其子公司索菲亚家居（浙江）有限公司、索菲亚家居（廊坊）有限公司、 索菲亚家居（成都）有限公司和索菲亚家居湖北有限公司（以下合称为“甲方”）， 民生证券和招商银行股份有限公司广州新塘支行、创兴银行有限公司广东自贸试验区南沙支行、上海浦东发展银行股份有限公司广州白云支行（以下称“专户银行”）于 2016年8月9日签订了7份《募集资金三方监管协议》（以下称“三方监管协议”）。公司于2016年8月11日收到上述三方监管协议，主要内容如下：

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　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2019年12月 31日止，募集资金专户存储情况见下表：

　　单位：人民币元

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　　（三）募集资金专户注销情况

　　截至本公告日，上述用于子公司索菲亚家居（廊坊）有限公司“生产基地智能化改造升级项目”存储和使用的募集资金专户-招商银行股份有限公司广州分行新塘支行（账号：120907890810808）结余资金共计10.06万元结余资金已从募集资金账户转到公司基本账户，并办理完成该募集资金专用账户的销户手续。公司及索菲亚家居（廊坊）有限公司与保荐机构、银行签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。除以上账户外，公司其他的募集资金专户目前均正常使用。

　　三、 本年度募集资金的实际使用情况

　　(一)募集资金使用情况对照表

　　截至2019年12月31日止，2019年度募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

　　(二) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况

　　1. 索菲亚家居数字化生态系统（互联网+）平台升级项目

　　索菲亚家居数字化生态系统（互联网+）平台升级项目是在整合公司现有互联网营销平台和定制家居设计系统的基础上，通过构建集消费者、家居设计师和商家一体的开放式3D协同平台，实现消费者需求和方案库的共享和自动匹配，显著提升消费者的线上体验，并整合公司线下营销渠道、社会化设计师和优秀供应商资源，为消费者提供“定制家”的一体化产品和服务，实现公司O2O营销模式的创新。此外，通过与内部产业供应链平台的无缝对接，消费者可以获得产品生产流程节点的实时推送。

　　本项目主要是为了增强公司的互联网线上营销能力，创新O2O营销模式，同时整合设计师资源和供应商资源，增强客户粘性。因此该项目无法单独核算效益。

　　2. 信息系统升级改造项目

　　信息系统升级改造项目是在公司现有内部信息系统架构的基础上，通过企业流程再造、六西格玛理论以及企业IT架构方法论（EA应用架构，TA技术架构与DA数据架构）的实施，全面提升公司信息系统的数据分析和处理能力，满足公司向互联网和大家居方向发展的业务需求，实现数字化生态系统平台与内部产业供应链平台的无缝对接。因此该项目无法单独核算效益。

　　3.生产基地智能化改造升级项目

　　由于生产基地智能化改造升级项目主要是在原生产车间的基础上通过引进智能机器人等先进设备，开发和构建智能执行制造系统（MES）、自动化仓库管理系统（WMS）和工厂自动化物流运输系统等智能信息系统，由于生产的连续性，无法单独核算定制衣柜技术升级改造项目产生的收益。

　　（三）募集资金实际投资项目实施地点、实施方式变更情况

　　1、公司于2017年10月25日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，同意控股子公司成都索菲亚变更募投项目实施地点，由“成都崇州经济开发区宏业大道北段1251号”变更为“四川省崇州市经济开发区晨曦大道中段”。

　　说明：该地址为成都索菲亚西部生产基地产能扩建的新厂址，目前暂未分配具体门牌号，明细地址以当地房管局分配的门牌号为准。

　　上述募投项目实施地点变更的事项在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　2、公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于调整索菲亚家居（成都）有限公司实施的生产基地智能化改造升级项目建设周期的议案》，同意将“生产基地智能化改造升级项目”由公司控股子公司索菲亚家居（成都）有限公司实施的3,500万项目建设周期延长3年，原建设周期为2016年至2019年，调整为2016年至2022年。

　　上述募投项目调整建设周期事项在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　3、公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于延长信息系统升级改造项目实施周期的议案》，同意将“信息系统升级改造项目”实施周期延长3年，项目建设期变更为6年，至2022年3月结束。

　　上述募投项目调整建设周期事项在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　4、公司于2020年3月23日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于变更索菲亚家居数字化生态系统（互联网+）平台升级项目实施主体及延长实施周期的议案》，同意将“索菲亚家居数字化生态系统（互联网+）平台升级项目” 该项目原定的实施主体（公司母公司）变更为公司全资子公司广州极点三维信息科技有限公司实施，同时实施周期延长2年，至2022年3月结束。

　　上述募投项目变更实施主体及延长实施周期事项在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　(四)募投项目先期投入及置换情况

　　公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于以募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司将募集资金 5,396.35万元置换预先已投入各募集资金投资项目的自筹资金。截至2017年12年31日，公司已置换自筹资金5,396.35万元，其中2016年度公司已置换自筹资金5,027.08万元，剩余369.27万元已于2017年1月5日置换完成。

　　(五)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2019年度，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　(六)节余募集资金使用情况

　　2019年度，公司节余募集资金使用情况如下：

　　公司第四届董事会第五次会议、2018年年度股东大会审议通过了《关于索菲亚家居（浙江）有限公司实施的生产基地智能化改造升级项目建设完成并将结余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意： “生产基地智能化改造升级项目”由公司全资子公司索菲亚家居（浙江）有限公司实施的7,500万项目建设完成，同意将该项目扣除掉预留的尚未支付款项后的结余募集资金807.70万元（未含利息，以最终结转金额为准）结转永久补充流动资金。

　　截止至2019年12月31日，浙江索菲亚募集资金专户-招商银行股份有限公司广州分行新塘支行（账号：573900480110208）已将扣除尚未支付款项后结余的809.38万元转到公司基本账户，永久性补充公司流动资金。

　　（七）超募资金使用情况

　　2019年度，公司不存在超募资金使用情况。

　　（八）尚未使用的募集资金用途和去向

　　索菲亚第三届董事会第十六次会议、第三届董事会第二十五次会议、2016年度股东大会、2017年度股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》，同意公司及子公司使用最高额度不超过5亿元的闲置募集资金购买保本型银行理财产品。公司独立董事发表了独立意见。后经第四届董事会第五次会议及2018年度股东大会审议批准，公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品额度维持不变，有效期自2018年度股东大会审议通过之日起算，至2019年度股东大会召开之日结束。截止本报告出具日，索菲亚及其子公司使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品列表如下：

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　　其他尚未使用的募集资金暂时存放在现有募集资金专户中。

　　（九）募集资金使用的其他情况

　　2019年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　1、公司第三届董事会第二十六次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过了《变更部分募集资金用途的议案》，同意将 “生产基地智能化改造升级项目”原由公司全资子公司索菲亚家居（廊坊）有限公司（“廊坊索菲亚”）实施的5000万元项目终止，剩余未使用的募集资金将投入至公司全资子公司索菲亚家居湖北有限公司（以下简称“湖北索菲亚”）实施的“华中生产基地（一期）建设项目”。截止至2018年12月26日，廊坊索菲亚募集资金合计4563.39万元（含利息）已全部划转入湖北索菲亚监管户（账户：82050155260000234）。经公司第四届董事会第五次会议及2018年年度股东大会审议，剩余到账的利息10.06万元将用于永久补充流动资金，以便核销该募集资金专户。

　　截止至2019年12月31日, 廊坊索菲亚募集资金专户-招商银行股份有限公司广州分行新塘支行（账号：120907890810808）结余资金共计10.06万元结余资金已从募集资金账户转到公司基本账户，并办理完成该募集资金专用账户的销户手续。

　　2、公司第四届董事会第五次会议、2018年年度股东大会审议通过了《关于调整生产基地智能化改造升级项目部分募集资金用途的议案》，同意：“生产基地智能化改造升级项目”原由公司实施的9,000万项目终止，截止至2018年12月31日该项目实际已累计使用募集资金为820.78万元，扣除掉预留的尚未支付款项合计69.00万元后，结余8,289.59万元（含利息，最终以结转为准）将变更用途，永久性补充公司流动资金。

　　截止至2019年12月31日，母公司募集资金专户-招商银行股份有限公司广州分行新塘支行（账号：120902063210868）已将扣除尚未支付款项后结余的8,266.63万元转到公司基本账户，永久性补充公司流动资金。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已披露的募集资金相关信息及时、真实、准确、完整披露。不存在募集资金管理违规情况。

　　六、专项报告的批准报出

　　本专项报告业经公司董事会于2020年3月23日批准报出。

　　附表1：募集资金使用情况对照表

　　索菲亚家居股份有限公司

　　二○二○年三月二十三日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：索菲亚家居股份有限公司　　　　　                               2019年度　　　　　　　                                         单位：人民币万元

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　　注1：经第四届董事会第十二次会议审议通过，同意将“索菲亚家居数字化生态系统（互联网+）平台升级项目” 该项目原定的实施主体（公司母公司）变更为公司全资子公司广州极点三维信息科技有限公司实施，同时实施周期延长2年，至2022年3月结束。

　　注2：经第四届董事会第五次会议审议通过，“信息系统升级改造项目”实施周期延长3年，项目建设期变更为6年，至2022年3月结束。

　　注3：“生产基地智能化改造升级项目”中，由公司、公司全资子公司索菲亚家居（廊坊）有限公司、公司全资子公司索菲亚家居（浙江）有限公司实施的项目已终止或建设完成，结余募集资金现已结转永久补充流动资金。“生产基地智能化改造升级项目”中由索菲亚家居（成都）有限公司实施的生产基地智能化改造升级项目经第四届董事会第五次会议审议通过，同意延长建设周期3年，即原建设周期为2016年至2019年，调整为2016年至2022年。