上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司第十届董事会第五次会议决议公告

　　证券代码：600655               证券简称：豫园股份            公告编号：临2020-016

　　债券代码：155045               债券简称：18豫园01

　　债券代码：163038               债券简称：19豫园01

　　债券代码：163172               债券简称：20豫园01

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司(以下简称"公司")第十届董事会第五次会议于2020年3月10日以书面形式发出通知,并于2020年3月20日上午在上海召开,会议由董事长徐晓亮主持,会议应到董事12人,实到12人,监事会监事和公司高级管理人员及公司相关部门负责人列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经充分讨论，以书面表决的方式审议并通过了以下议案：

　　一、《2019年度董事会工作报告》；

　　表决情况：12 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、《2019年度报告及摘要》；

　　表决情况：12票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2019年度财务决算和2020年度财务预算报告》；

　　表决情况：12 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2019年度利润分配预案》；

　　2019年度公司报表中母公司实现净利润3,892,741,946.40元，根据《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》第一百五十三条，2019年度应提取法定盈余公积389,274,194.64元，加年初未分配利润4,087,839,807.97元，加金融工具转为长投增加的未分配利润18,000,000.00元，再扣除已根据2018年度股东大会决议分配的2018年度现金红利1,047,887,243.28元，实际可供股东分配利润为6,561,420,316.45元。根据《上海证券交易所回购股份实施细则》的有关规定，上市公司回购专用账户中的股份不享有利润分配的权利。现公司拟向2019年度利润分配实施公告确定的股权登记日可参与分配的股东，每10股派发现金红利人民币2.90元（含税），公司通过集中竞价交易方式回购的股份不参与利润分配，具体实施分配方案时，实际派发现金红利金额根据股权登记日实际的股份回购情况确定。

　　本年度不进行资本公积金转增股本。

　　2019年度归属于上市公司股东的净利润为3,208,213,531.61元，按公司总股本（3,883,761,964股）扣除截至2020年2月29日回购专户已持有的股份（10,000,076股）余额为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.90元（含税），预计现金分红的数额（含税）共计1,123,390,947.52元，占归属于上市公司股东的净利润的35.02%。

　　表决情况：12票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该预案。

　　该预案尚需提交公司股东大会审议。

　　（详见《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于2019年度利润分配方案的公告》编号：临2020－028）

　　五、《关于公司2019年度计提资产减值准备的报告》；

　　本年度公司本期计提(+)/转回(-)坏账准备43,143,873.82元，计提(+)/转回(-)存货跌价准备9,411,214.44元，按规定进行会计处理后，减少本期利润总额52,555,088.26元，约占本期利润总额5,406,086,808.30元的0.97%，对公司经营成果影响不大。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。

　　表决情况：12 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案。

　　六、《关于2020年度公司借款及担保情况的议案》

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。

　　表决情况：12票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（详见《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于2020年度公司借款及担保情况公告》编号：临2020－018）

　　七、《关于支付2019年度会计师事务所报酬与2020年续聘会计师事务所的议案》；

　　表决情况：12票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（详见《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于支付2019年度会计师事务所报酬与2020年续聘会计师事务所的公告》编号：临2020－019）

　　八、《关于支付2019年度内控审计会计师事务所报酬与聘请2020年度内控审计会计师事务所的议案》

　　表决情况：12票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（详见《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于支付2019年度内控审计会计师事务所报酬与聘请2020年度内控审计会计师事务所的公告》编号：临2020－020）

　　九、《关于公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》

　　公司全体独立董事对本议案事前认可，同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表了独立意见，同意该议案。有关表决情况如下：

　　1. 《关于2019年销售及购买商品、提供及接受劳务、房租租赁、向关联公司存贷款等日常关联交易执行情况以及2020年日常关联交易预计的议案》

　　表决情况：8票同意，关联董事徐晓亮、龚平、王基平、刘斌回避表决，该议案通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2. 《关于2019年房屋租赁的日常关联交易执行情况以及2020年日常关联交易预计的议案》

　　表决情况：10票同意，关联董事朱立新、李志强回避表决，该议案通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（详见《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2019年日常关联交易执行情况及2020年日常关联交易预计的公告》编号：临2020－021）

　　十、《关于2020年度公司复合功能地产业务投资总额授权的议案》；

　　2018年公司重大资产重组实施完毕，公司控股股东上海复星高科技（集团）有限公司把持续打造的复合功能地产业务资产注入上市公司。复合功能地产业务已经成为公司构建快乐时尚产业集群、线下时尚地标业务的重要支撑。

　　根据相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，董事会同意并提请公司股东大会授权公司复合功能地产业务决策委员会具体执行复合功能地产业务投资计划，并给予如下具体授权：

　　1、本议案经审议通过之日起，2020 年度公司复合功能地产业务投资总额不超过100亿元。

　　2、在不超出投资总额的前提下，授权公司复合功能地产业务决策委员会根据具体情况适当调整各项目之间的投资。

　　3、授权公司复合功能地产业务决策委员会根据市场变化和公司项目建设及项目拓展需要，在不超过本次授权投资总额20%的范围内调整总投资额度。

　　4、授权有效期至2020年年度股东大会召开日。

　　表决情况：12 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2019年度内部控制评价报告》

　　表决情况：12 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案。

　　（《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2019年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

　　十二、《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2019年度社会责任报告》

　　表决情况：12 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案。

　　（《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2019年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

　　十三、《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司独立董事2019年度述职报告》

　　表决情况：12 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案。

　　（《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司独立董事2019年度述职报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

　　十四、《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司第九届董事会审计与财务委员会2019年度履职情况报告》

　　表决情况：12 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案。

　　（《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司第九届董事会审计与财务委员会2019年度履职情况报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

　　十五、《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险的议案》

　　本议案公司全体董事回避表决，提交股东大会审议。

　　（详见《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于为董事、监事及高级管理人员购买责任保险的公告》编号：临2020－022）

　　十六、《关于公司会计政策变更的议案》；

　　表决情况：12 票同意，0 票反对、0 票弃权，通过了该议案。

　　(详见刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于会计政策变更的公告》  编号：临2020-023）。

　　十七、《关于收购南京复地东郡置业有限公司32%股权的议案》

　　表决情况：8票同意，关联董事徐晓亮、龚平、王基平、刘斌回避表决，该议案通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司对外投资暨关联交易公告》编号：临2020－024）。

　　十八、《关于公司要约收购上海策源置业顾问股份有限公司的议案》

　　议案详细情况请参见同日披露的《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于要约收购上海策源置业顾问股份有限公司的方案》。按照全国中小企业股份转让系统有限责任公司（简称“全国股转公司”）相关要求，公司将在全国股转公司审核通过本次要约收购报告书及相关材料后，披露本次要约收购报告书全文。有关上海策源置业顾问股份有限公司（简称“策源股份”）公司治理、业务运营、财务等详细信息可参见策源股份于全国中小企业股份转让系统网站（www.neeq.com.cn）披露的公告及定期报告。

　　同时，公司董事会批准安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对本次要约收购标的公司策源股份出具的审计报告，批准北京中企华资产评估有限责任公司对本次要约收购标的公司策源股份出具的资产评估报告。审计报告、资产评估报告详见上海证券交易所网站。

　　公司与策源股份控股股东均为上海复星高科技（集团）有限公司，本次交易构成关联交易。复星国际有限公司（简称“复星国际”）持有上海复星高科技（集团）有限公司100%股权，复星国际为香港联交所上市公司（00656.HK），复星国际关于公司治理、业务运营、财务等详细信息可参见复星国际于香港联交所网站披露的公告及定期报告。

　　表决情况：8票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事徐晓亮、龚平、王基平、刘斌回避表决，通过了该议案。

　　以上议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　本次交易尚需取得全国股转公司核准文件。

　　十九、《关于授权公司管理层办理本次要约收购上海策源置业顾问股份有限公司相关事项的议案》

　　公司董事会拟提请股东大会授权公司管理层全权办理本次要约收购上海策源置业顾问股份有限公司相关事宜，具体如下：

　　1.根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次要约收购的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整本次要约收购价格、要约收购股份数量、要约收购的股份范围、要约收购的资金安排、要约收购期限、要约收购生效条件、要约收购方式和程序等相关事项；

　　2.根据全国股转公司的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次要约收购的具体相关事宜；

　　3.批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次要约收购有关的文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次要约收购有关的一切协议、合约；

　　4.应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的规范性文件对本次要约收购进行相应调整，以及根据监管部门的意见对本次要约收购的申请材料进行修改；

　　5.在监管部门政策要求或市场条件发生变化时，根据监管部门新的政策、法规和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次要约收购的具体方案作出相应调整；

　　6.办理本次要约收购申请的报送事宜，包括签署相关申报文件及其他法律文件；

　　7.办理本次要约收购标的资产交割相关的各项手续；

　　8.决定并聘请财务顾问、律师事务所、评估机构和审计机构等中介机构；

　　9.本次要约收购完成后，在股东大会授权期间内（股东大会审议通过之日起12个月内），与未接受本次要约的剩余股东（如有）达成协议，本公司以不高于本次要约收购的价格，继续收购上海策源置业顾问股份有限公司剩余股份（如有）；

　　10.在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次要约收购有关的其他事宜。

　　上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得全国股转公司对本次要约收购的核准文件，则该有效期自动延长至本次要约收购实施完成之日。

　　表决情况：8票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事徐晓亮、龚平、王基平、刘斌回避表决，通过了该议案。

　　以上议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　二十、 《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照公司债券发行的资格和条件，公司董事会结合自身实际经营情况，认为公司提出公开发行公司债券的申请符合现行有关规定的要求，具备公开发行公司债券的条件。

　　表决情况：12 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过了该议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二十一、 《关于公司公开发行公司债券方案的议案》

　　为调整公司债务结构、偿还公司债务以及补充流动资金等的资金需求，公司拟发行不超过人民币60亿元（含60亿元）的公司债券（以下简称“本次公司债券”）。公司董事对该项议案进行逐项表决如下：

　　（一） 本次公司债券的发行规模

　　本次公司债券规模不超过人民币60亿元（含60亿元）。具体发行规模提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时的市场情况，在上述前述范围内确定。

　　表决情况：12 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过了该议案。

　　（二） 本次公司债券的发行方式

　　本次公司债券采用公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）注册后可以一期或分期形式发行。具体发行方式的安排提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　　表决情况：12 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过了该议案。

　　（三） 本次公司债券的期限及品种

　　本次公司债券期限不超过7年（含7年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　　表决情况：12 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过了该议案。

　　（四） 本次公司债券的票面金额、发行价格和票面利率

　　本次公司债券面值100元，按面值平价发行。

　　本次公司债券的票面利率将根据市场询价结果，提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商按照国家有关规定及询价结果协商确定。

　　表决情况：12 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过了该议案。

　　（五） 本次公司债券募集资金用途

　　本次公司债券募集资金用途包括但不限于调整公司债务结构、偿还公司债务及补充流动资金。具体募集资金用途提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和公司债务结构确定。

　　表决情况：12 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过了该议案。

　　（六） 担保方式

　　本次公司债券的担保方式提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　　表决情况：12 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过了该议案。

　　（七）本次公司债券的偿债保障措施

　　公司承诺在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律法规要求采取相应偿债保障措施，并提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士办理相关措施的一切事宜。偿债保障措施包括但不限于：

　　①不向股东分配利润；

　　②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　③调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　④公司主要责任人不得调离。

　　表决情况：12 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过了该议案。

　　（八）本次公司债券的发行对象

　　本次公司债券的发行对象为符合《中华人民共和国证券法》规定的专业投资者。

　　表决情况：12 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过了该议案。

　　（九）本次公司债券的上市安排

　　在满足上市条件的前提下，本次公司债券将申请在上海证券交易所上市交易，并提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在中国证监会注册发行后根据交易所的相关规定办理本次公司债券上市交易事宜。

　　表决情况：12 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过了该议案。

　　（十）关于本次发行公司债券的授权事宜

　　为保证本次发行公司债券的工作能够有序、高效地进行，董事会拟提请公司股东大会授权董事会或董事会授权的人士在有关法律法规规定范围内全权办理与本次发行公司债券有关的具体事宜，包括但不限于：

　　1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，确定本次公司债券发行方案的具体事宜，包括但不限于本次公司债券的具体发行规模、发行方式、债券期限、具体募集资金用途、债券利率或其确定方式、发行时机、评级安排、还本付息的期限及方式、是否设置回售条款或赎回条款、是否提供担保及担保方式以及其他本次公司债券发行方案相关的一切事宜；

　　2、决定及聘请参与本次公司债券发行的中介机构、承销商及债券受托管理人。

　　3、负责具体实施和执行本次公司债券发行事宜，包括但不限于：批准、签署及修改与本次公司债券有关的法律文件，并进行适当的信息披露。

　　4、如国家法律法规或监管部门的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新决定的事项外，可依据监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的工作。

　　5、负责办理与本次公司债券的发行及交易流通有关的事宜。

　　6、采取所有必要的行动，决定或办理其他与本次公司债券发行及上市相关的其他一切事宜。

　　7、以上授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　表决情况：12 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过了该议案。

　　（十一） 决议的有效期

　　除第(五)项(本次公司债券募集资金用途)和第(七)项(本次公司债券的偿债保障措施)在本次公司债券存续期间持续有效外，关于本次发行债券的决议有效期自公司股东大会审议通过之日起至中国证监会接受本次公司债券注册届满【24】个月之内有效。

　　表决情况：12 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过了该议案。

　　以上议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司公司债券发行预案公告》（公告编号：临2020－025）

　　二十二、 《关于继续对公司短期闲置资金进行综合管理的议案》

　　表决情况：12 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于继续对公司短期闲置资金进行综合管理的公告》（公告编号：临2020-026）。

　　二十三、 《关于召开上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2019年年度股东大会的议案》

　　根据有关规定，有关议案尚需递交公司2019年年度股东大会审议，董事会决定召开2019年年度股东大会。

　　表决情况：12 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过了该议案。

　　（详见《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》编号：临2020-027）

　　特此公告。

　　上网公告附件

　　1.独立董事独立意见。

　　2.独立董事事前认可书

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　2020年3月24日

　　报备文件

　　公司第十届董事会第五次会议决议

　　公司董事会专业委员会决议