上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司公司债券发行预案公告

　　证券代码：600655               证券简称：豫园股份              公告编号：临2020-025

　　债券代码：155045               债券简称：18豫园01

　　债券代码：163038               债券简称：19豫园01

　　债券代码：163172               债券简称：20豫园01

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为调整公司债务结构、偿还公司债务以及补充流动资金等的资金需求，上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司(下称“公司”)拟发行不超过人民币【60】亿元(含【60】亿元)公司债券(下称“本次公司债券”)。发行预案如下:

　　一、关于公司符合公开发行公司债券条件的说明

　　《中华人民共和国证券法》第十五条规定，“公开发行公司债券，应当符合下列条件：（一）具备健全且运行良好的组织机构；（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；（三）国务院规定的其他条件。公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。”

　　《中华人民共和国证券法》第十七条规定，“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。”

　　《公司债券发行与交易管理办法》第十七条规定，“存在下列情形之一的，不得公开发行公司债券:(一)最近三十六个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为;(二)本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;(三)对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态;(四)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照公司债券发行的资格和条件，公司结合自身实际经营情况，认为公司提出发行公司债券的申请符合现行有关规定的要求，具备发行公司债券的条件。

　　二、本次发行概况

　　(一)本次公司债券的发行规模

　　本次公司债券的发行规模不超过人民币【60】亿元(含【60】亿元)。具体发行规模提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时的市场情况，在上述前述范围内确定。

　　(二)本次公司债券的发行方式

　　本次公司债券采用公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)注册后可以一期或分期形式发行。具体发行方式的安排提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　　(三)本次公司债券的期限及品种

　　本次公司债券期限不超过【7】年(含【7】年)，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　　(四)本次公司债券的票面金额、发行价格和票面利率

　　本次公司债券面值100元，按面值平价发行。本次公司债券的票面利率将根据市场询价结果，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商按照国家有关规定及询价结果协商确定。

　　(五)本次公司债券募集资金用途

　　本次公司债券募集资金用途包括但不限于调整公司债务结构、偿还公司债务及补充流动资金。具体募集资金用途提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和公司债务结构确定。

　　(六)担保安排

　　本次公司债券的担保安排提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士确定。

　　(七)本次公司债券的偿债保障措施

　　公司承诺在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律法规要求采取相应偿债保障措施，并提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士办理相关措施的一切事宜。偿债保障措施包括但不限于:

　　1、不向股东分配利润；

　　2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　4、公司主要责任人不得调离。

　　(八)本次公司债券的发行对象

　　本次公司债券的发行对象为符合《中华人民共和国证券法》规定的专业投资者。

　　(九)本次公司债券的上市安排

　　在满足上市条件的前提下，本次公司债券将申请在上海证券交易所上市交易，并提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在中国证监会注册发行后根据交易所的相关规定办理本次公司债券上市交易事宜。

　　(十)本次公司债券的授权事项

　　为保证本次发行公司债券的工作能够有序、高效地进行，拟提请公司股东大会授权董事会或董事会授权的人士(包括公司经营管理班子)，在有关法律法规规定范围内全权办理与本次发行公司债券有关的具体事宜，包括但不限于：

　　1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，确定本次公司债券发行方案的具体事宜，包括但不限于本次公司债券的具体发行规模、发行方式、债券期限、具体募集资金用途、债券利率或其确定方式、发行时机、评级安排、还本付息的期限及方式、是否设置回售条款或赎回条款、是否提供担保及担保方式以及其他本次公司债券发行方案相关的一切事宜；

　　2、决定及聘请参与本次公司债券发行的中介机构、承销商及债券受托管理人。

　　3、负责具体实施和执行本次公司债券发行事宜，包括但不限于：批准、签署及修改与本次公司债券有关的法律文件，并进行适当的信息披露。

　　4、如国家法律法规或监管部门的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新决定的事项外，可依据监管部门的意见(如有)对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的工作。

　　5、负责办理与本次公司债券的发行及交易流通有关的事宜。

　　6、采取所有必要的行动，决定或办理其他与本次公司债券发行及上市相关的其他一切事宜。

　　7、以上授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　(十一)本次股东大会决议的有效期

　　除第(五)项(本次公司债券募集资金用途)和第(七)项(本次公司债券的偿债保障措施)在本次公司债券存续期间持续有效外，关于本次发行事宜的决议自股东大会决议作出之日起至中国证监会接受本次公司债券注册届满24个月之内有效。

　　三、简要财务会计信息

　　(一)公司最近三年及一期的公司及合并范围内子公司/单位合并资产负债表、利润表及现金流量表以及母公司(即本公司)资产负债表、利润表及现金流量表。

　　1、合并资产负债表

　　单位：万元

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　　2、合并利润表

　　单位：万元

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　　3、合并现金流量表

　　单位：万元

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　　4、母公司资产负债表

　　单位：万元

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　　5、母公司利润表单位：万元

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　　6、母公司现金流量表

　　单位：万元

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　　(二)合并范围变动情况

　　1、2018年度

　　2018年度，新纳入合并范围的子公司38家，明细如下：

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　　2018年度，不再纳入合并范围子公司6家，明细如下：

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　　2、2017年度

　　2017年度，无新纳入合并范围的子公司。

　　2017年度，不再纳入合并范围子公司15家，明细如下：

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　　（三）近三年主要财务指标

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　　（四）管理层简明财务分析

　　1、资产及负债状况

　　单位：万元

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　　2、现金流分析

　　单位：万元

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　　（1）2018年度投资活动产生的现金流量净额同比减少240,437.55万元，同比下降2,018.65%,主要是因为2018年收购苏州松鹤楼项目、金豫阁项目等引起投资活动现金流出较上年同期增加。

　　（2）2018年度筹资活动产生的现金流量净额同比增加648,302.54万元，同比上升173.22%，主要是上年同期归还借款和债券，2018年新增投资项目募资导致变动较大。

　　（3）2018年度汇率变动对现金的影响同比增加4,185.50万元，同比上升205.16%,主要是因为2018年外币记账本位币公司受外币汇率变动影响。

　　3、盈利能力分析

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　　管理费用变动原因说明：2018年公司完成重大资产重组及苏州松鹤楼等项目并购，费用同比增加。

　　4、偿债能力分析

　　公司流动比率、速动比率总体稳定，短期偿债能力较好。资产负债率合理，总体稳定，公司经营稳健。

　　四、本次公司债券募集资金用途

　　本次公司债券募集资金用途包括但不限于调整公司债务结构、偿还公司债务及补充流动资金。具体募集资金用途提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和公司债务结构确定。

　　五、其他重要事项

　　(一)对外担保情况

　　截至2018年12月31日，公司按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保，报告期内银行按揭担保发生额103,824.70万元，截至2018年12月31日累计银行按揭担保余额为335,285.81万元。

　　(二)重大未决诉讼及仲裁情况

　　截至2018年12月31日，本公司无重大诉讼、仲裁事项。

　　特此公告。

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　2020年3月24日