上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司对外投资暨关联交易公告

　　证券代码：600655               证券简称：豫园股份            公告编号：临2020-024

　　债券代码：155045               债券简称：18豫园01

　　债券代码：163038               债券简称：19豫园01

　　债券代码：163172               债券简称：20豫园01

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“豫园股份”）拟以人民币84,204.76万元收购南京复地东郡置业有限公司（以下简称“复地东郡”）32%股权。当前，重庆润江置业有限公司、南京复久紫郡投资管理有限公司、南京复远越城投资管理有限公司、上海复地投资管理有限公司（以下分别简称“润江置业”、“复久紫郡”、“复远越城” 、“复地投资管理”）以及本公司分别持有复地东郡16.32%、8.96%、3.52%、3.20%、68%股权。本次收购完成后，公司将持有复地东郡100%股权。

　　润江置业、复久紫郡、复远越城、复地投资管理及本公司的实际控制人均为郭广昌先生，本次交易构成关联交易。

　　公司第十届董事会第五次会议审议通过了《关于收购南京复地东郡置业有限公司32%股权的议案》，关联董事回避表决。公司独立董事发表独立意见和事前认可书。公司审计与财务委员会发表意见，认可本次交易。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、 关联交易概述

　　（一）概述

　　公司拟以人民币84,204.76万元收购复地东郡32%股权。当前，润江置业、复久紫郡、复远越城、复地投资管理以及本公司分别持有复地东郡16.32%、8.96%、3.52%、3.20%、68%股权。本次收购完成后，公司将持有复地东郡100%股权。

　　润江置业、复久紫郡、复远越城、复地投资管理及本公司的实际控制人均为郭广昌先生，本次交易构成关联交易。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）关联交易审议程序

　　董事会对本议案进行表决时，关联董事徐晓亮先生、龚平先生、王基平先生、刘斌先生回避表决，董事会其余八名董事（包括四名独立董事）参与表决。

　　公司独立董事王鸿祥先生、谢佑平先生、王哲先生、倪静女士对本次关联交易发表独立意见和事前认可书。公司审计与财务委员会发表意见。

　　根据《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》，以及《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关联交易管理制度》，本议案尚需提交公司股东大会审议。公司董事会授权公司管理层具体处理本次投资收购后续相关事宜。

　　二、 关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　润江置业、复久紫郡、复远越城、复地投资管理及本公司的实际控制人均为郭广昌先生，本次交易构成关联交易。

　　（二）关联人基本情况

　　1、重庆润江置业有限公司

　　统一社会信用代码：91500000759287211U

　　法定代表人：王伟

　　注册资本：40000万

　　成立日期：2004年04月19日

　　住所：重庆市北部新区经开园金渝大道81号

　　经营范围：房地产开发经营（按资质等级证书从事经营活动），物业管理，房地产信息咨询服务，室内装潢（凭资质证执业），花卉种植，销售建筑材料(不含化学危险品)、五金、交电。（以上经营范围依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　润江置业2019年的资产总额为115,997.25元，净资产总额84,601.20万元，营业收入2,795.66万元，净利润38,076.94万元。（未经审计）。

　　2、南京复久紫郡投资管理有限公司

　　统一社会信用代码：91320102571574577Q

　　法定代表人：王基平

　　注册资本：50万人民币

　　成立日期：2011年04月21日

　　住所：南京市秦淮区双龙街2号3号楼201室

　　经营范围：投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　复久紫郡2019年的资产总额为43,401.12万元，净资产总额1,348.24万元，净利润1,323.05万元。（未经审计）。

　　3、南京复远越城投资管理有限公司

　　统一社会信用代码：91320102571574569X

　　法定代表人：王基平

　　注册资本：50万人民币

　　成立日期：2011年04月21日

　　住所：南京市秦淮区双龙街2号3号楼202室

　　经营范围：投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　复远越城2019年的资产总额为32,396.06万元，净资产总额559.02万元，净利润519.73万元。（未经审计）。

　　4、上海复地投资管理有限公司

　　统一社会信用代码：913101157914406186

　　法定代表人：王基平

　　注册资本：8000万人民币

　　成立日期：2006年07月21日

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区新金桥路27号13号楼2楼

　　经营范围：投资管理，房地产投资。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　复地投资管理2019年的资产总额为2,270,050.63万元，净资产总额624,696.09万元，营业收入7,430.12万元，净利润151,514.83万元。（未经审计）。

　　三、 关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　复地东郡32%股权

　　（二）交易标的公司情况：

　　1.基本情况

　　企业名称：南京复地东郡置业有限公司

　　统一社会信用代码：9132011357159421X3

　　法定代表人： 邱夕飞

　　注册资本：155000万人民币

　　成立日期： 2011年05月20日

　　住所：南京市栖霞区马群街道马群街2号

　　经营范围：房地产开发经营。配套设施租赁、自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　复地东郡2019年经审计的资产总额为413,691.78万元，净资产总额217,958.72万元，营业收入23,640.09万元，净利润-230.16万元。（合并报表口径）

　　此次交易前, 复地东郡的股东情况:

　　■

　　2.公司持有复地东郡68%股权情况

　　公司于2018年完成重大资产重组。此次重组，公司以发行股份的方式购入复地东郡68%股权，发行价格为9.83元/股，具体情况详见下表：

　　■

　　此次重组的标的资产交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据。评估基准日为2017年6月30日。复地东郡68%股权评估作价具体情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　以上公司持有复地东郡68%股权详细情况可参见公司于2018年5月12日上交所网站披露的《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》。

　　3. 复地东郡下属项目情况

　　南京御钟山项目为复地东郡的开发项目,经营业态为住宅、商业。南京御钟山项目处于南京市主城区的东部、紧邻紫金山风景区，宁杭公路以北，南侧为地铁二号线马群站，北侧为天泓山庄项目，西侧为规划建设的马群老街住宅小区，东侧为现状住宅。项目周边商业、生活、教育配套设施完善，区位优势显著，交通十分便利。本项目位于南京城东紫金山东麓，属于南京人文及生态资源型高端板块，具备了环紫金山的尊贵稀有价值以及自然生态的高端居住价值，具备了打造高端居所的地利条件，将以差异化的主力高端住宅引领全市再改型高端主流需求，以全面超越市场的创新公寓豪宅建立项目价值标杆。截止2019年末，南京御钟山（1期、2期）占地面积13.17万平方米，总建筑面积25.81万平方米，规划计容建筑面积18.49万平方米，可供出售面积0.5万平方米；拟建的南京御钟山（三期）项目占地面积8.3万平方米，总建筑面积16.47万平方米，规划计容建筑面积11.87万平方米,可供出售面积14.08万平方米。

　　复地东郡持有南京复宸置业有限公司（以下简称“复宸置业”）60%股权，南京大鱼山居项目为复宸置业的开发项目,经营业态为住宅、商业。项目位于南京仙林大学城核心地段，仙林大学城是南京主城八区内唯一的低密度居住片区，是江苏省发展高等教育产业的重点地区，也是南京高端外籍人士聚集地；双地铁，距地铁四号线（已开通）汇通路站仅300米，距地铁二号线（已开通）学则路站1500米 ；距离项目1.5公里的大学城商业中心内生活配套齐全，项目20分钟车程内覆盖5A钟山风景区、4A栖霞山风景区、4A宝华山风景区，旅游资源丰富。项目占地面积约9.93万平米，总建筑面积约17.45万平米，容积率1.1，项目分两期开发。 截止2019年末，一期住宅总建筑面积7.68万平方米，计容建筑面积4.27万平方米，可售面积3.1万平方米；二期为自持酒店、公寓，总建筑面积9.5万平方米，计容建筑面积6.4万平方米。

　　4. 复地东郡审计情况

　　安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)按照中国注册会计师审计准则的规定审计了复地东郡财务报表，包括2019年12月31日的合并及公司资产负债表，2019年度的合并及公司利润表、所有者权益变动表和现金流量表以及相关财务报表附注。安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具了无保留意见审计报告，报告号为“安永华明(2020)审字第60993458_B01号”。截至2019年12月31日，经审计后的复地东郡资产总额为4,136,917,788.74元，负债总额为1,957,330,608.37元，所有者权益为2,179,587,180.37元(合并口径)。2019年的净亏损为11,393,145.53元，2019年归属于母公司所有者的净亏损为2,301,562.34元（合并口径）。安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券、期货业务资格。

　　5. 复地东郡股权评估情况

　　北京中企华资产评估有限责任公司接受本公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对本公司拟收购南京复地东郡置业有限公司的股东全部权益在2019年12月31日的市场价值进行了评估。北京中企华资产评估有限责任公司出具了《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司拟收购南京复地东郡置业有限公司股权项目资产评估报告》（中企华评报字（2020）第3139号）。北京中企华资产评估有限责任公司具有从事证券、期货业务资格。

　　本次评估选取资产基础法作为评估方法。具体评估结论如下：

　　经资产基础法评估，以2019年12月31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，南京复地东郡置业有限公司总资产评估值为 393,990.06万元，负债评估值为130,850.19万元，股东全部权益价值评估值为263,139.87万元，增额为84,288.80万元，增值率为47.13%。

　　（三）关联交易价格确定的原则和方法

　　本次关联交易标的资产经独立第三方评估机构评估，关联交易价格按照市场化原则，由公司与交易对方协商拟定。

　　（四）关联交易（投资）目的以及对上市公司的影响：

　　近年来，随着中国经济转型升级的深入，公司顺应国民经济“新常态”、为了满足人民日益增长的美好生活需要，公司践行“产业运营+产业投资”双轮驱动，秉承快乐、时尚的理念，持续构建“快乐时尚产业+线下时尚地标+线上快乐时尚家庭入口”的三位一体战略，逐步形成了面向新兴中产阶级消费者，具有独特竞争优势的产业集群。

　　公司于2018年完成重大资产重组，以地产承载城市复合功能、活力社区的理念，持续打造复合功能地产业务。复合功能地产业务集聚产业资源、引入全球内容，成为构建快乐时尚产业集群的重要支撑。通过此次交易，公司持有的复地东郡股权比例由68%上升至100%，进一步提升项目对公司的盈利贡献，符合公司持续打造复合功能地产业务战略。

　　公司本次投资的资金来源为公司自有资金。

　　四、 投资合同的主要内容

　　本《股权转让协议》（本“协议”）于2020年     月         日由以下各方签署：

　　(1)上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司，一家依据中华人民共和国（“中国”）法律有效设立并合法存续的股份有限公司（“受让方”）；

　　(2)重庆润江置业有限公司，一家依据中国法律有效设立并合法存续的有限合伙企业（“转让方1”）；

　　(3)南京复久紫郡投资管理有限公司，一家依据中国法律有效设立并合法存续的有限合伙企业（“转让方2”）；

　　(4)南京复远越城投资管理有限公司，一家依据中国法律有效设立并合法存续的有限合伙企业（“转让方3”）；

　　(5)上海复地投资管理有限公司，一家依据中国法律有效设立并合法存续的有限合伙企业（“转让方4”）；以及

　　(6)南京复地东郡置业有限公司，一家依据中国法律有效设立并合法存续的有限责任公司（“公司”）。

　　1.股权转让标的和转让价格

　　1.1.转让方同意按本协议约定的条件，将其持有的公司合计32%的股权（“目标股权”，对应公司注册资本人民币49600万元）转让给受让方（“本次交易”），出让股权对应的注册资本金额以及转让价格如下所示：

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　　2.交割条件和交割

　　2.1.各方确认并同意，以下条件（“交割条件”）应在本协议签署日后[三 ]个工作日内全部得到满足（被受让方书面豁免除外）：

　　(1)本协议各方已签署、交付或履行本协议；

　　(2)从本协议签署之日(包括签署日)至交割日，各方在本协议第4条项下所作的陈述与保证持续保持是完全真实、完整和准确的；

　　(3)公司全体股东和董事会已适当通过有效决议批准签署、交付和履行本协议及完成本次交易，并已有效放弃对本次转让的优先购买权；

　　(4)转让方及受让方已适当通过有效决议批准签署、交付和履行本协议及完成本次交易，就受让方而言，已通过 [股东大会]审批；

　　(5)为办理本次交易所需进行的工商部门变更登记（包括股权及董事变更）所需的所有资料已由本协议各方签署完毕并向受让方出示，原件已向公司完成移交。

　　2.2.在前款所述的交割条件全部得到满足或被受让方豁免后[三]个工作日内，公司应负责将本次交易所涉资料向工商主管部门进行报送，并在[十]个工作日内（“交割日”）完成工商相关变更登记工作。办理过程中，若相关主管部门需要对部分资料进行修改（实质修改除外），各方应提供及时、必要的配合，以促成上述事项的按期完成。

　　2.3.公司在完成上述第2.2条约定的工商主管部门变更登记后当日向受让方出示相关变更完成的登记文件，该等文件应证明受让方已登记成为目标股权的合法持有人且转让方向公司委派的董事已变更为受让方指定人员。受让方应自收到上述文件后[   ]个工作内（“支付日”），向转让方支付本次交易的所有款项，共计人民币【84,204.76万】元，就转让方1而言，支付金额为人民币【42,944.43万】元，就转让方2而言，支付金额为人民币【23,577.33万】元，就转让方3而言，支付金额为人民币【9,262.52万】元，就转让方4而言，支付金额为人民币【8,420.48万】元。

　　2.4.自支付日起，受让方将享有上述股权的全部权利并承担相应的股东义务，而转让方不再享有上述股权的权利或承担股东义务，并且，因支付日之前的任何事项产生的公司债权和债务亦应由受让方仅以其相应的出资及公司章程的规定承担责任和享受权利。

　　2.5.公司应在支付日向受让方出具出资证明书和股东名册。

　　五、 过去12个月内，公司与关联方的关联交易情况

　　本次交易为关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司董事会除披露从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额外，还应披露本次交易前12个月内上市公司与同一关联人发生关联交易事项的进展情况。经核查，过去12个月内本公司与上述同一关联人或与不同关联人下属企业之间的关联交易情况如下：

　　（一）公司与关联方之间的其他关联交易情况

　　本公司下属企业因日常经营需要，与复星高科技下属企业发生日常性的关联交易，双方根据业务需要订立购销协议和租赁协议，交易价格将以市场价格为依据。

　　公司于2019年3月22日召开第九届董事会第三十三次会议、2019年5月28日召开2018年年度股东大会，会议审议批准了公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计。详见本公司刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司日常关联交易公告》编号：临2019－017）。

　　（二）关于公司与复地（集团）股份有限公司签订委托管理协议的关联交易情况

　　2019年3月22日，公司第九届董事会第三十三次会议审议通过了《上海豫园旅游商城股份有限公司关于公司与复地（集团）股份有限公司签订委托管理协议的关联交易议案》，公司全资子公司上海复地企业发展有限公司（以下简称“复地企发”或“受托方”）与复地（集团）股份有限公司（以下简称“复地集团”或“委托方”）签订《委托管理咨询协议》，复地企发作为受托方，为复地集团管理的子公司及其所拥有的房地产项目提供综合管理咨询服务。本次委托管理服务费用为人民币8200万元。详见本公司刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司关于公司与复地（集团）股份有限公司签订委托管理协议的关联交易公告》（公告编号：临2019－018）

　　（三）关于公司收购上海复星高科技集团财务有限公司15%股权的关联交易情况

　　2019年8月，公司第九届董事会第三十七次会议审议通过了《关于收购上海复星高科技集团财务有限公司15%股权的议案》。公司拟以人民币3.3亿元收购上海复星高科技（集团）有限公司持有的上海复星高科技集团财务有限公司15%股权。详见本公司刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于收购上海复星高科技集团财务有限公司部分股权暨关联交易公告》（公告编号：临2019－054）

　　（四）关于公司收购上海星圻投资管理有限公司（以下简称“星圻投资”）100%股权的关联交易情况

　　2019年11月，公司第九届董事会第四十一次会议审议通过了《关于收购上海星圻投资管理有限公司100%股权的议案》。公司拟以人民币12.6403亿元投资收购星圻投资100%股权。详见本公司刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司对外投资暨关联交易公告》（公告编号：临2019－082）。

　　（五）关于公司对外捐赠的关联交易情况

　　2020年2月，公司第十届董事会第四次会议审议通过了《关于对外捐赠支持抗击新型冠状病毒肺炎疫情的议案》。公司决定通过向上海复星公益基金会专项捐款人民币1000万元，用于支持抗击新型冠状病毒肺炎疫情。详见本公司刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司对外捐赠暨关联交易公告》（公告编号：临2020－012）。

　　六、 上网公告附件

　　1. 独立董事事前认可书

　　2. 经独立董事签字确认的独立董事意见

　　3. 董事会审计与财务委员会对关联交易的书面审核意见

　　4. 标的公司审计报告

　　5. 标的公司资产评估报告

　　特此公告。

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　2020年3月24日

　　报备文件：

　　公司第十届董事会第五次会议决议