上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
关于支付2019年度内控审计会计师事务所报酬与聘请2020年度内控审计会计师事务所的公告

　　证券代码：600655             证券简称：豫园股份           公告编号：临2020-020

　　债券代码：155045             债券简称：18豫园01

　　债券代码：163038             债券简称：19豫园01

　　债券代码：163172             债券简称：20豫园01

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　拟聘任的会计师事务所名称: 上会会计师事务所（特殊普通合伙）

　　原聘任的会计师事务所名称: 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

　　变更会计师事务所的简要原因：根据上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）实际业务发展状况和年度审计工作的安排，公司拟将2020年度内部控制审计机构由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）变更为上会会计师事务所（特殊普通合伙），聘期一年。

　　公司于2020年3月20日召开了第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于支付2019年度内控审计会计师事务所报酬与聘请2020年度内控审计会计师事务所的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　一、拟聘任内部控制审计机构的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）

　　统一社会信用代码：91310106086242261L

　　类型：特殊普通合伙企业

　　主要经营场所：上海市静安区威海路755号20楼

　　执行事务合伙人：张健、张晓荣、耿磊、巢序、朱清滨、杨滢

　　成立日期：2013年12月27日

　　经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分离、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　资质情况：会计师事务所证券、期货相关业务许可证（证书号32）、会计师事务所执业证书（编号31000008）等相关资质。

　　2.人员信息

　　首席合伙人：张晓荣。截至2019年末，合伙人数量为57人，注册会计师人数为382人（全部从事过证券服务业务），从业人员总数为1130人。

　　3.业务规模

　　（1）2018年度业务收入：3.62亿元

　　（2）2018年末净资产：0.30亿元

　　（3）2018年度证券业务收入：1.04亿元

　　（4）2018年度上市公司家数：39家

　　（5）收费总额：0.40亿元，

　　（6）主要行业：制造业（22）、批发和零售业（5）、交通运输、仓储和邮政业（4）、房地产业（2）、信息传输、软件和信息技术服务业（2）；

　　（7）资产均值：115.92亿元

　　4.投资者保护能力

　　截至2019年末，上会会计师事务所（特殊普通合伙）职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和：30,076.64万元。

　　根据《财政部 证监会关于会计师事务所从事证券期货相关业务有关问题的通知》（财会〔2012〕2号）的规定,证券资格会计师事务所职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和不得低于8,000万元。上会会计师事务所（特殊普通合伙）符合相关要求。

　　5.独立性和诚信记录

　　上会会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形, 近三年未受到过刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

　　2018年3月，上海证监局行政监管措施决定书，关于对上会会计师事务所（特殊普通合伙）采取出具警示函措施的决定（沪证监决〔2018〕17号）。

　　（二）项目成员信息

　　1.人员信息，项目合伙人、质量控制复核人信息

　　（1）项目合伙人：张晓荣, 上会会计师事务所（特殊普通合伙）首席合伙人，具有中国注册会计师、会计师职称，长期从事证券审计业务。

　　张晓荣主要从业经历：

　　1989年--1994年，上海市审计局商贸审计处工作

　　1994年—1995年，上海东方明珠股份有限公司工作

　　1995年-2000年，上海会计师事务所从事审计工作

　　2000年-2003年，上会会计师事务所有限公司担任部门经理

　　2003年-2013年，上会会计师事务所有限公司担任副主任会计师

　　2013年-至今，上会会计师事务所（特殊普通合伙）首席合伙人

　　张晓荣主要兼职情况：上海行动教育科技股份有限公司独立董事、万华化学集团股份有限公司独立董事、上海徕木电子股份有限公司独立董事、钱江水利开发股份有限公司独立董事、杭州安恒信息技术股份有限公司独立董事。

　　（2）质量控制复核人：沈佳云，注册会计师，管理合伙人。长期从事证券服务业务，曾为多家上市公司提供审计服务，以及担任多家上市公司审计项目的质量控制复核工作，具备相应专业胜任能力。现担任上海申华控股股份有限公司独立董事和山东鲁阳节能材料股份有限公司独立董事。

　　2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况。

　　项目合伙人张晓荣、质量控制复核人沈佳云最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分，并符合独立性要求。

　　（三）审计收费

　　经公司第九届董事会第三十三次会议、2018年年度股东大会审议通过，2019年度公司聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内部控制审计事务所，对包括财务报告在内的有关公司内部控制体系的有效性出具审计报告，2019年度内控审计费用99万元。同时，公司拟聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度内控审计机构，2020年度内控审计费用120万元。

　　二、拟变更内部控制审计机构的情况说明

　　2019年度，公司聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内部控制审计事务所，对包括财务报告在内的有关公司内部控制体系的有效性出具审计报告，2019年度内控审计费用99万元。自2012年起，公司连续8年聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内部控制审计事务所。

　　原聘任会计师事务所的基本情况

　　名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

　　统一社会信用代码：91110000051421390A

　　类型：特殊普通合伙企业

　　主要经营场所：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室

　　法定代表人：毛鞍宁

　　成立日期：2012年8月1日

　　经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　　根据公司实际业务发展状况和年度审计工作的安排，公司拟将2020年度内部控制审计机构由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）变更为上会会计师事务所（特殊普通合伙），聘期一年。该变更事项尚需提交公司股东大会审议。

　　公司已就变更内部控制审计机构事项与安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）进行了事先沟通，并征得其理解和支持。上会会计师事务所（特殊普通合伙）也已经与安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）就公司变更内部控制审计机构事项及相关工作情况进行了充分沟通，双方表示互相理解和支持。公司对安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）的辛勤工作和良好服务表示感谢。

　　三、变更内部控制审计机构履行的程序

　　1、公司董事会审计与财务委员会对上会会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审查，认为上会会计师事务所（特殊普通合伙）满足为公司提供内部控制审计服务的资质要求，具备内部控制审计的专业能力及投资者保护能力，同时具有充分的独立性和良好的诚信状况。因此，同意向公司董事会提议变更上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度内部控制审计机构。

　　2、独立董事的事前认可意见和独立意见

　　独立董事事前认可意见：上会会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计师事务所证券、期货相关业务许可证、会计师事务所执业证书等相关资质，具备为上市公司提供内部控制审计服务的经验与能力，能为公司提供公正、公允的内部控制审计服务，满足公司内部控制审计工作的要求，变更会计师事务所的理由正当合理，公司拟变更会计师事务所事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。综上，我们同意将变更会计师事务所的议案提交公司第十届董事会第五次会议进行审议。

　　独立董事独立意见：公司拟变更会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。上会会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计师事务所证券、期货相关业务许可证、会计师事务所执业证书等相关资质，具备为上市公司提供内部控制审计服务的经验与能力，能为公司提供公正、公允的内部控制审计服务，满足公司内部控制审计工作的要求，变更会计师事务所的理由正当合理，公司拟变更会计师事务所事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，我们同意公司本次变更会计师事务所。

　　3、公司于2020年3月20日召开的第十届董事会第五次会议审议通过了《关于支付2019年度内控审计会计师事务所报酬与聘请2020年度内控审计会计师事务所的公告》，同意聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度内部控制审计机构。

　　4、本次变更内部控制审计机构事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　2020年3月24日

　　报备文件

　　（一）公司第十届董事会第五次会议决议；

　　（二）独立董事的独立意见；

　　（三）独立董事的事前认可意见

　　（四）公司第十届董事会审计与财务委员会第一次会议决议。