天下秀数字科技（集团）股份有限公司
第十届董事会第二次会议决议公告

　　证券代码：600556               证券简称：ST慧球               公告编号：临2020-024

　　天下秀数字科技（集团）股份有限公司

　　第十届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二次会议于2020年3月23日以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。全体与会董事通过如下议案：

　　一、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　五、审议通过《关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　六、审议通过《关于修订<董事会战略委员会实施细则>的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　七、审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　八、审议通过《关于修订<董事会提名委员会实施细则>的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　九、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　十一、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十三、审议通过《关于制定<对外担保管理制度>的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十四、审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十五、审议通过《关于修订<信息披露管理办法>的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　十六、审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记备案办法>的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　十七、审议通过《关于修订<防范控股股东及关联方资金占用管理制度>的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十八、审议通过《关于修订<内部审计制度>的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　十九、审议通过《关于修订<财务管理制度>的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　二十、审议通过《关于制定<会计核算制度>的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　二十一、审议通过《关于制定<会计估计制度>的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　二十二、审议通过《关于聘任2019年度审计机构的议案》

　　经综合考虑公司业务发展和未来审计的需要，董事会同意公司聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘期一年，并提请公司股东大会授权经营管理层根据市场价格洽谈审计报酬及签署相关协议文件。具体情况详见《关于聘任2019年度审计机构的公告》（公告编号：临2020-026）。

　　独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二十三、审议通过《关于公司会计政策、会计估计变更的议案》

　　根据公司实施重大资产重组后的实际情况及财政部修订的财务报表格式和收入相关准则规定，为真实、准确地反映公司财务状况，董事会同意对原有的会计政策与会计估计进行变更，主要涉及应收款项、固定资产、收入确认以及财务报表格式等。具体情况详见《关于公司会计政策、会计估计变更的公告》（公告编号：临2020-027）。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二十四、审议通过《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》

　　关联董事李檬、梁京辉、葛景栋、曹菲回避表决，非关联董事一致审议通过该议案。具体情况详见《关于公司2020年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2020-028）。

　　独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二十五、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　公司拟申请非公开发行A股股票，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，公司董事会对本公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查，确认公司治理结构规范，盈利能力具有可持续性，财务状况良好，财务会计文件无虚假记载，不存在重大违法行为，公司已符合非公开发行股票的各项条件，具备非公开发行股票的资格。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二十六、逐项审议并通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》

　　（一）发行股票种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行，上市公司将在取得中国证券监督管理委员会关于本次发行核准批复的有效期内选择适当时机实施。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　（三）发行对象和认购方式

　　本次非公开发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。

　　本次非公开发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　（四）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

　　定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

　　在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，即不超过504,126,094股（含本数），以中国证监会的核准文件为准。在上述范围内，最终发行数量将在上市公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，按照相关规定，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，上市公司股票发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　（六）限售期

　　本次发行对象认购的本次非公开发行A股股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。

　　在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　（七）上市地点

　　本次非公开发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　（八）本次非公开发行前的滚存利润安排

　　本次非公开发行前的滚存未分配利润，将由上市公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　（九）本次发行决议有效期限

　　本次非公开发行股票的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十）募集资金的数量及用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过212,000.00万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经上市公司股东大会授权，上市公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二十七、审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》

　　具体详见同日披露的《天下秀数字科技（集团）股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二十八、审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　具体详见同日披露的《天下秀数字科技（集团）股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二十九、审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　具体详见同日披露的《关于非公开发行股票后摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》（公告编号：临2020-030）。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三十、审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　具体详见同日披露的《天下秀数字科技（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

　　公司拟向不超过35名特定对象非公开发行A股股票，董事会提请股东大会授权董事会依照相关法律、法规及规范性文件的规定，全权办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于：

　　（一）处理与公司本次发行有关的信息披露事项，以满足监管部门的有关要求；

　　（二）在法律、法规以及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与本次发行有关的其他事项；

　　（三）根据非公开发行股票法规、政策变化、市场变化、公司发展情况变化及有关部门对本次非公开发行股票申请的审核意见等情形，对本次非公开发行股票具体方案（包括但不限于确定本次非公开发行的定价基准日、发行数量区间、发行对象、发行价格以及调整募集资金总额上限）及相关申请文件、配套文件的相关内容作出补充、修订和调整；

　　（四）根据现行的法律法规、监管机构的意见和建议以及本次发行的实际情况，制作、签署、修改、报送有关本次发行的申报材料，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；

　　（五）聘请与本次发行相关的中介机构，修改、补充、签署、执行本次发行过程中发生的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于股份认购协议、承销及保荐协议等）；

　　（六）在股东大会审议批准的募集资金投资项目范围及总额度内，根据监管机构的意见、市场条件变化、本次发行情况等，调整募集资金投入的优先顺序、各项目的具体投资额等具体安排，办理本次募集资金投资项目申报、备案，确定并开立募集资金专用账户、签署募集资金专户存储三方监管协议等有关事宜；批准与签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

　　（七）本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及证券登记结算机构上市登记及股份锁定事宜，并根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；

　　（八）在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行事宜；

　　（九）办理与本次发行有关的其他事宜。

　　上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三十二、审议通过《关于<公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）>的议案》

　　具体详见同日披露的《天下秀数字科技（集团）股份有限公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）》。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　对于上述第22-32项议案，独立董事均发表了同意的独立意见，公司董事、高级管理人员对本次非公开发行A股股票的相关事项签署了书面确认意见。

　　三十三、审议通过《关于提请召开2020年第二次临时股东大会的议案》

　　经会议讨论研究，董事会同意将本次会议审议通过的第1-3、9、11-14、17、22-32项议案一并提交公司2020年第二次临时股东大会审议。具体会议安排详见公司同日披露的《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临2020-033）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　天下秀数字科技（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年三月二十四日