中再资源环境股份有限公司
调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之配套募集资金方案的公告

　　证券代码：600217         证券简称：中再资环         公告编号：临2020-013

　　中再资源环境股份有限公司

　　调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

　　暨关联交易之配套募集资金方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　经中再资源环境股份有限公司(以下简称“中再资环”或“公司”)第七届董事会第二十四次会议、第七届监事会第七次会议和2019年第二次临时股东大会审议通过，公司拟以发行股份及支付现金方式购买公司控股股东中国再生资源开发有限公司之全资子公司中再生投资控股有限公司（以下简称“中再控股”）持有的山东中再生环境科技有限公司100%股权、中再控股等持有的武汉森泰环保股份有限公司97.45%的股份/股权，并同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　公司根据中国证监会于2020年2月14日发布的《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》、《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》等文件，拟对本次交易募集资金方案进行如下调整：

　　一、调整本次配套募集资金方案

　　㈠调整发行对象

　　调整前：上市公司拟通过询价的方式，向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与主承销商按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

　　调整后：上市公司拟通过询价的方式，向不超过三十五名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与主承销商按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

　　㈡调整发行价格

　　调整前：本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。

　　根据《证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，中再资环有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次募集配套资金的发行价格将进行相应调整。

　　调整后：本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。

　　根据《证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，中再资环有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次募集配套资金的发行价格将进行相应调整。

　　㈢调整发行数量

　　调整前：本次发行募集配套资金总额不超过50,603.13万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金的股票发行数量将根据拟募集配套资金上限及询价方式确定的发行价格确定，最终发行数量不超过本次交易前中再资环股本总数的20%。最终价格确定后，如认购对象认购的股份数量超过本次交易前中再资环股本总数的20%，则本次募集配套资金的股票发行数量为本次交易前中再资环股本总数的20%，即发行数量按照两者孰低的原则确定。在上述范围内，最终发行数量将在中再资环股东大会审议通过并经中国证监会核准后，由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

　　在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，中再资环有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将做相应调整，则上述发行股份数量亦随发行价格进行相应调整。

　　调整后：本次发行募集配套资金总额不超过50,603.13万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金的股票发行数量将根据拟募集配套资金上限及询价方式确定的发行价格确定，最终发行数量不超过本次交易前中再资环股本总数的30%。最终价格确定后，如认购对象认购的股份数量超过本次交易前中再资环股本总数的30%，则本次募集配套资金的股票发行数量为本次交易前中再资环股本总数的30%，即发行数量按照两者孰低的原则确定。在上述范围内，最终发行数量将在中再资环股东大会审议通过并经中国证监会核准后，由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

　　在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，中再资环有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将做相应调整，则上述发行股份数量亦随发行价格进行相应调整。

　　㈣调整锁定期安排

　　调整前：配套融资投资者所认购的股份自本次配套融资发行上市之日起12个月内不得转让。本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若监管机关对配套融资发行股票发行对象的锁定期进行调整，则公司对本次配套融资发行股票的锁定期也将作相应调整。

　　调整后：配套融资投资者所认购的股份自本次配套融资发行上市之日起6个月内不得转让。本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若监管机关对配套融资发行股票发行对象的锁定期进行调整，则公司对本次配套融资发行股票的锁定期也将作相应调整。

　　二、本次配套募集资金方案调整须履行的程序

　　2020年3月23日，公司召开第七届董事会第二十七次会议、第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套募集资金方案的议案》，公司独立董事对本次配套募集资金方案调整的相关事项发表了事前认可意见和表示同意的独立意见。公司定于2020年4月9日召开公司2020年第一次临时股东大会审议本次配套募集资金方案调整等事项。

　　三、独立董事意见

　　公司独立董事刘贵彬先生、伍远超先生和温宗国先生共同就本次配套募集资金方案上述调整事宜发表了专项意见，认为：

　　㈠本次配套募集资金方案调整及本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，本次交易的交易方案具备可操作性。

　　㈡根据《上市公司重大资产管理办法》及中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等法律法规的规定，结合本次调整的具体情况，本次配套募集资金方案调整不构成本次配套募集资金方案的重大调整。

　　㈢本次交易符合相关法律法规的规定以及公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。

　　同意将本次配套募集资金方案调整所涉及的议案提交公司股东大会审议。

　　四、风险提示

　　本次配套募集资金方案调整事项尚须提交公司股东大会审议通过，本次交易尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　中再资源环境股份有限公司董事会

　　2020年3月23日