天下秀数字科技（集团）股份有限公司
关于非公开发行股票后摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告

　　证券代码：600556              证券简称：ST慧球              公告编号：临2020-030

　　天下秀数字科技（集团）股份有限公司

　　关于非公开发行股票后摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者权益，天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、风险提示及公司拟采取的措施公告如下：

　　一、本次发行对公司每股收益的影响

　　（一）假设前提

　　1、假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；

　　2、假设本次非公开发行于2020年9月完成；

　　3、假设本次非公开发行股票数量为不超过公司发行前总股本的30%，即不超过504,126,094股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），若公司在本次非公开发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次非公开发行A股股票的发行数量将进行相应调整；

　　4、根据公司2019年度业绩预告（公告编号：临2020-014），2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为25,000.00万元到27,000.00万元。假设公司2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为25,000.00万元；

　　5、2019年，上市公司与北京天下秀科技股份有限公司原股东（以下简称“业绩承诺人”）签署《盈利预测补偿协议》。根据上述协议，业绩承诺人承诺前次重大资产重组实施完毕后，业绩承诺资产（指上市公司通过吸收合并取得的北京天下秀科技股份有限公司100%股份对应的全部资产与业务）在2019年、2020年、2021年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币24,500万元、人民币33,500万元、人民币43,500万元。

　　考虑到业绩承诺人对公司利润的补偿义务，公司2020年度的利润实现情况具有一定的保障。因此，本次测算过程中，对于公司2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，按照以下三种情形进行假设测算：

　　情形一：公司2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2020年度业绩承诺值持平；

　　情形二：公司2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2020年度业绩承诺值上升10%；

　　情形三：公司2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2020年度业绩承诺值上升20%；

　　6、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响，不考虑利润分配的影响；

　　7、在预测2020年末发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜；

　　8、本次非公开发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

　　上述假设仅为测算本次非公开发行股份对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2020年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。2020年度公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对主要财务指标的影响

　　基于上述假设前提，本次非公开发行摊薄即期回报的影响如下：

　　■

　　注1：上述指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算；

　　注2：上市公司以新增股份吸收合并北京天下秀科技股份有限公司的交易已实施完成，上市公司总股本由394,793,708股变更为1,680,420,315股。鉴于前次重大资产重组交易完成时间尚不足一个完整会计年度，因此在预测公司总股本时，假设前次重大资产重组于2019年1月1日即已实施完毕。

　　二、对本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模均相应增加，由于募投项目的建设和实施需要一定的时间周期，因此公司的净资产收益率和每股收益等财务指标在短期内可能出现一定幅度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。

　　从中长期来看，随着项目陆续建成并产生效益，公司持续盈利能力得以进一步提高，预计公司每股收益和净资产收益率等指标将会逐步上升。

　　三、本次非公开发行的必要性、合理性

　　（一）本次非公开发行的必要性

　　1、更好的满足客户需求，完善公司业务布局

　　作为一家基于大数据的技术驱动型新媒体营销服务公司，天下秀致力于为广告主提供智能化的新媒体营销解决方案，实现产品与用户的精准匹配，帮助广告主低成本获取客户以及带动产品销售和口碑转化；同时帮助海量文化创意产业、数字内容产业的新媒体从业者实现高效便捷的价值变现。上市公司拟通过本次非公开发行募集资金投入WEIQ新媒体营销云平台升级项目，为广告主提供更加高效的个性化广告精准投放服务，同时也可为MCN机构及自媒体平台增信、增流量，促进平台活跃度和交易量的提升，实现双方的合作共赢。此外，通过SaaS智能营销云平台的建立，能够有效满足不同客户在资源管理、投前资源分析、投中交易跟踪以及交易达成结案报告生成等方面的差异化需求，进一步提高客户粘性，增强上市公司在新媒体营销服务领域的竞争力。

　　2、提升数据服务能力，保障公司业务发展需求

　　随着5G、大数据和人工智能等新一代技术的快速演进，互联网营销企业的研发投入和技术积累水平决定了其营销能力的精准程度。在当下的碎片化数据传播中，传统的“消费者画像”流于表面，已经难以真正实现认知消费者。为实现对消费者更为精准的营销触达，需要充分利用大数据管理工具和技术对消费者做到全方位、多层次的立体洞察。上市公司拟通过本次非公开发行投入新媒体商业大数据平台底层软硬件设施及新媒体商业大数据分析平台建设，通过对大量广告主、新媒体、消费者行为数据收集及深度分析挖掘，进一步增强上市公司对新媒体营销、消费者特征及习惯的深刻理解，提高上市公司应对多样化广告媒体类型及新兴广告形式的能力，增强智能化精准营销服务效果。

　　3、改善资本结构，促进上市公司的可持续发展

　　本次非公开发行将缓解上市公司的资金压力，优化资产负债结构，降低上市公司的资产负债率水平，提升盈利能力。上市公司属于轻资产公司，银行债务融资能力较为有限。随着上市公司业务规模的不断扩张，仅依靠自有资金已经较难满足上市公司快速发展的资金需求，本次非公开发行的募集资金将有效缓解上市公司的资金缺口。上市公司拟利用本次非公开发行的契机，改善财务结构，降低资产负债比率，拓展后续融资空间，为上市公司业务的可持续发展提供有效支持。

　　（二）本次非公开发行的合理性

　　1、中国互联网营销行业持续快速发展，发展不断成熟

　　随着通信基础设施的完善、网民规模的增长，互联网带动了传统产业的变革和创新，广告和互联网相结合的互联网广告行业也在快速发展。互联网广告以其精准度高、互动性强以及营销成本相对较低等显著特性，吸引了越来越多的广告主，已成为广告的主要投放方式之一，市场规模持续高速增长。目前，中国是仅次于美国的全球第二大互联网广告市场。根据艾瑞咨询数据，2018年中国网络广告市场规模为4,844亿元，同比增长29.2%，预计在2021年市场规模将达到9,682亿元，国内互联网广告市场仍有较大的发展空间。

　　互联网广告市场中，移动广告已占据市场主流的地位。根据易观数据，2019年移动互联网用户规模突破10亿，日人均活跃用户达到9.8亿。与2013年相比，通过互联网渠道获取内容的用户占比显著提升，超过半数的用户以互联网为主要内容获取渠道，超过六成用户以移动互联网为主要内容获取渠道，随着生活方式的不断变化，此比例将进一步上升。移动终端已经成为当前人们生活不可缺少的一部分，与此同时，移动广告产业链不断完善，推动着互联网广告市场规模的快速增长。根据艾瑞咨询数据，2018年中国移动广告市场规模达3,663亿元，占互联网广告市场规模的比例为75.6%，预计2021年这一比例将达到85.2%，未来仍将持续引领互联网广告市场发展。

　　2016年7月，国家工商总局发布的《广告产业发展“十三五”规划》提出，支持广告业与互联网产业融合发展，规范数字广告程序化交易管理，建立新的数字广告生态；鼓励广告业以“互联网+广告”为核心，实现跨媒介、跨平台、跨终端整合服务。2019年，《政府工作报告》进一步提出，要深化大数据、人工智能等研发应用，培育新一代信息技术、高端装备、生物医药、新能源汽车、新材料等新兴产业集群，壮大数字经济，加快在各行业各领域推进“互联网+”。促进互联网和移动互联网行业的发展，已上升为国家战略，政策的大力支持为互联网营销行业的发展提供了良好的环境。

　　2、社交网络和短视频营销增长强劲，未来仍有较大的发展空间

　　互联网时代下，新技术开发速度明显加快，层出不穷，推动媒体平台升级以及新媒体诞生。新兴媒体平台上内容的优化升级和广告技术的进步，使得广告形式不断创新，广告投放方式和投放效果也发生改变。在这一趋势下，传统媒体受众规模持续下滑，且呈现出明显老龄化的趋势，投放规模和投放质量都难以满足当前广告主需求。在传统媒体下滑的同时，新兴媒体的用户规模覆盖快速上升，根据易观数据，2019年移动互联网用户规模突破10亿，日人均活跃用户达到9.8亿，其中社交领域用户规模约10.1亿、短视频领域用户规模约8.8亿，远远超过传统媒体覆盖用户规模。广告主逐渐将广告预算从传统媒体转移至网络媒体，尤其是社交网络和短视频媒体。此外，社交平台和短视频在展现营销创意、建立品牌共鸣、产生互动和转化方面具有明显优势，更受广告主青睐。上述驱动因素带动社交网络和短视频广告市场迅速发展。

　　根据艾瑞咨询数据，2018年中国社交广告市场规模为509.6亿元，同比增长45.2%，预计到2021年将达到1,259.6亿元，同比增速仍保持在33%以上；2018年，短视频广告市场规模为187.9亿元，同比增速达732.8%，预计到2021年将达到1,047.8亿元，同比增速仍保持42.8%；中国社交广告和短视频广告市场规模占互联网广告整体规模的比例将由2018年的14.4%提升至2021年的23.8%。

　　目前新兴媒体的市场营销价值尚没有开发完全，随着移动互联网进一步渗透下沉、社交媒体平台不断涌现、用户数和用户粘性持续增长以及社交形式的不断创新，广告资源将不断丰富。在新媒体平台海量用户规模的支持下，未来随着广告主预算分配比重持续加大，再加上技术进步推动和服务商的深入挖掘，预计社交网络和短视频营销市场仍将保持较快发展。

　　3、技术和数据是互联网营销行业的核心驱动力，大数据和人工智能推动产业升级和变革

　　以大数据、人工智能为代表的新一代信息通信技术逐步与社会各领域全面深度融合，催生出了众多新产品、新业务和新模式。国家不断出台政策支持并推动大数据、人工智能与实体产业深度融合，大数据、人工智能在各行业应用广泛并不断深化，成为各行业产业升级和变革的驱动力。

　　2015年9月，国务院发布《促进大数据发展行动纲要》，鼓励深化大数据在各行业创新应用，促进大数据产业健康发展。2016年5月，国家发改委、科技部、工信部、中央网信办发布《“互联网+”人工智能三年行动实施方案》，引导互联网企业通过发展人机交互、深度学习、自然语言理解、机器人等核心技术，使互联网与人工智能进行深度融合，促进互联网行业进一步发展。2020年3月4日，中共中央政治局常务委员会指出，“要加快5G网络、数据中心等新型基础设施建设进度”。

　　在移动互联网时代，用户个性化和分布渠道碎片化使得单一渠道投放难以形成有效触达；同时，高密度、碎片化的数据信息亦增加了广告主数据管理及营销管理的难度。在此背景下，大数据、人工智能与营销相结合，能够全面提升投放效率，使营销更为精准，推动移动互联网营销进入智能化阶段。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募投项目与公司现有业务的关系

　　1、公司现有主营业务

　　公司是一家基于大数据的技术驱动型新媒体营销服务公司，致力于为广告主提供智能化的新媒体营销解决方案，实现产品与用户的精准匹配，帮助广告主低成本获取客户以及带动产品销售和口碑转化；同时帮助海量文化创意产业、数字内容产业的新媒体从业者实现高效便捷的价值变现。公司提供的主要服务包括新媒体营销客户代理服务、新媒体广告交易系统服务。

　　社交媒体、短视频、音频、直播等新媒体传播平台的快速发展促成了大量新媒体从业者的诞生和自媒体的繁荣，公司始终关注并紧紧把握这一营销发展趋势，为大量国内外品牌与中小企业广告主提供策略制定、方案策划、创意策划、投放策划和实施、社交媒体账户运营、营销效果监测等一系列新媒体营销客户代理服务。在广泛的新媒体营销实践中，公司积累了大量的客户资源和新媒体资源，并在服务过程中收集和产生了大量且多维度的新媒体数据，形成了丰富的新媒体营销经验和对新媒体营销的深刻理解。

　　2、本次募投项目与现有主营业务的联系及区别

　　（1）新媒体商业大数据平台建设项目

　　随着在微博、微信、抖音、映客、喜马拉雅等平台上新媒体营销业务的不断扩张，公司积累了大量的客户资源和新媒体资源，并在服务过程中收集和产生了大量且多维度的新媒体数据，对网络设备、服务器、存储设备、软件、流量带宽、网络安全和防护等软硬件需求亦大幅增长。公司在业务开发拓展过程中面临着网络基础设施瓶颈，现有服务器等软硬件设施与持续增长的公司业务处理需求难以匹配，且现有各程序服务组件间共用部分系统资源，无法满足公司业务连续、稳定、有序发展的需求。新媒体商业大数据平台建设项目可有效保障各程序服务单独部署，以提高系统稳定性、高可用性和可维护性，有助于为公司前端业务提供稳定数据支撑。同时，利用大数据分析对大量广告主、新媒体、消费者行为数据收集及深度分析挖掘，可进一步增强对新媒体营销、消费者特征及习惯的深刻理解，为公司持续扩张的新媒体营销服务提供数据支撑，提升公司运营效率，增强智能化精准营销服务效果。

　　因此，数据是公司未来开展各项业务的基础，新媒体商业大数据平台建设项目是公司进一步实现新媒体营销服务战略的重要载体。本项目建设完成后，公司可实现对PB级数据的采集、存储，具备百亿级规模数据的实时计算能力，实现与互联网行业数据方及主流广告平台数据映射连接，从而满足公司对自有数据安全存放管理的需求，有助于公司提供兼顾品牌与中小企业广告主的智能解决方案，为客户持续提供具有创新意义、引领时尚的广告策划、制作、投放及数据监测等服务，满足客户数据管理及定制化需求，增强客户粘性，进一步巩固和发展公司行业地位。

　　（2）WEIQ新媒体营销云平台升级项目

　　WEIQ新媒体营销云平台升级项目系对现有WEIQ新媒体营销云平台的升级，包括SaaS智能营销云平台、MCN专业营销云平台两大平台。SaaS智能营销云平台升级构建基于大数据平台和多维数据的可配置性高的服务平台，实现不同企业客户差异化的资源列表管理及展示、交易流程、投前资源分析、投中交易跟踪以及投后结案报告生成等功能，满足不同企业客户的定制化新媒体营销需求。同时，本项目的实施将有助于公司根据各客户与产品间的关系，实现等级差别定价策略，实现最大限度的优化定价，进一步提升公司盈利能力。

　　MCN专业营销云平台升级可实现单个账号信息的完善及包装、多账号组合生成报价单等功能，并提供多种MCN辅助工具及特定MCN店铺配置功能，可满足MCN及自媒体主对自媒体账号运营管理、多维度数据分析、推广和包装的需求，助力自媒体主及MCN机构成长。同时，针对不同自媒体及MCN机构建立的差异化定价体系，在为MCN机构及自媒体平台增信、增流量的同时，有利于提升平台的交易数量，提高用户的使用粘性。

　　本项目建设有助于公司在激烈的新媒体营销服务行业竞争中占据优势地位，进一步提升公司在广告精准投放、内容及流量精细化运营等方面的效率，提升精准营销能力，提高公司客户粘性，进一步发展并巩固公司技术优势和先发优势。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、数据及跨平台的自媒体资源

　　在广泛的新媒体营销实践中，公司积累了大量的客户资源和新媒体资源，并在服务过程中收集和产生了大量且多维度的新媒体数据，包括自媒体内容、“粉丝”多形式互动数据等，形成了丰富的新媒体营销经验及对新媒体营销的深刻理解。

　　公司具备丰富的自媒体资源。公司专注于为客户提供社交网络广告推广服务，其推广中心包括微博、微信、短视频平台、直播平台等众多主流流量入口，实现了跨平台自媒体推广，并汇集了丰富的自媒体资源。各个平台的自媒体资源均可以通过公司的推广中心实现流量变现，公司也通过丰富的自媒体资源和积累的自媒体推荐能力，为不同投放需求的客户提供优质、专业的行业营销解决方案。

　　2、技术储备

　　公司在多年的新媒体营销服务实践中，不断积累新媒体营销经验和数据，为实现精准广告投放开发了“大数据挖掘智库系统”，包括：①数据获取方面：公司现有的分布式采集方案可获取大量且多维度的自媒体发布内容、“粉丝”多形式的互动数据等，可实现跨平台新媒体基础数据综合采集，满足公司各业务平台数据需求；②数据评估、分析及结果呈现方面：公司已建立的大数据生态系统，可快速计算、分析并输出多维度的自媒体数据分析结果，包括客户行业及细分业务领域、自媒体内容的传播影响力及受众喜好度、受众的年龄和性别以及内容传播效果等。

　　为适应互联网的高速发展，实现业务系统的快速迭代，公司产品研发中心从传统的“瀑布式”研发流程，转型为采用敏捷开发管理模式，把需求收集、需求拆解、需求分析、系统设计、代码编写、单元测试、持续集成等关键环节都有机地融入到一个良性循环中。对于跨部门及对外合作的研发需求，公司也已建立规范的项目管理流程。

　　3、人员储备

　　作为国内领先的新媒体营销服务公司，公司已拥有一支高素质、稳定的人才队伍。公司技术团队经验丰富，持续关注大数据前瞻性技术的跟踪，在数据整合、数据建模分析、数据挖掘优化、数据管理应用、数据安全防护等方面都可为本项目的实施提供强有力的技术支撑。公司重视核心技术人员的培养与储备，通过建立有竞争力的薪酬福利体系，保持核心人员的持续稳定；通过建立内外结合的人才培训体系和优秀人才培养模式，促进核心技术人员的成长和梯队建设，有效降低人才流失风险。同时，公司建立了专业、人性化的内部控制管理制度和良好的公司氛围，提升员工工作体验和办公环境舒适度，有助于增强团队凝聚力和员工归属感。

　　4、市场拓展能力

　　公司多年来深耕新媒体营销行业，具备强大的市场拓展能力和丰富的客户资源，主要服务的客户涵盖信息技术（含互联网）、金融、快速消费品、汽车、家电数码等行业。客户资源既包括宝洁、欧莱雅、京东、华为、伊利等品牌客户，同时覆盖信息技术（含互联网）、快速消费品等多领域的中小客户。随着近年来社交网络的繁荣发展，无论是品牌客户还是中小客户都越来越注重社交网络广告营销，这些客户为公司在社交网络广告领域持续快速发展奠定了基础。

　　五、对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体填补措施

　　考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司普通股股东特别是中小股东利益，上市公司将采取以下具体措施，增强公司盈利能力和股东回报水平，以填补本次非公开发行对摊薄普通股股东即期回报的影响：

　　（一）加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期收益

　　本次发行募集资金投资项目的实施，有利于扩大公司的市场影响力，进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。

　　公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目尽快完成，实现对提高公司经营业绩和盈利能力贡献，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。

　　（二）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎地决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（三）加强募集资金管理，确保募集资金使用规范

　　公司已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（四）严格执行分红政策，保障公司股东利益回报

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》的精神和规定，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，结合自身实际情况制定了《未来三年股东回报规划（2020-2022年）》，进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序。

　　未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护，努力提升股东回报水平。

　　六、相关主体出具的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员出具的承诺

　　公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，分别对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

　　“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

　　（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　（3）本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　（4）本人承诺支持由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（5）上市公司未来如有制定股权激励计划的，本人承诺支持上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（6）自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

　　（7）本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意接受相关行政处罚或监管措施，愿意依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。”

　　（二）公司实际控制人出具的承诺

　　根据中国证监会相关规定，公司实际控制人新浪集团和李檬对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“（1）本公司/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

　　（2）本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

　　（3）本公司/本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

　　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补措施，以及相关主体的承诺已经公司第十届董事会第二次会议审议通过，并将提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关主体承诺的履行情况。

　　特此公告。

　　天下秀数字科技（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年三月二十四日