天下秀数字科技（集团）股份有限公司
关于近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告

　　证券代码：600556            证券简称：ST慧球            公告编号：临2020-031

　　天下秀数字科技（集团）股份有限公司

　　关于近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“慧球科技”、“ST慧球”）拟申请非公开发行A股股票，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的相关要求，上市公司需披露近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况，以及后续相应整改措施。现将有关情况披露如下：

　　一、上市公司在新浪集团、李檬控制下规范运行

　　2018年11月30日，上市公司前控股股东深圳市瑞莱嘉誉投资企业（有限合伙）（以下简称“瑞莱嘉誉”）与北京天下秀科技股份有限公司（以下简称“天下秀”）签署《股份转让协议》，约定瑞莱嘉誉将其所持上市公司11.66%的股份转让给天下秀。

　　2019年1月24日，上述股权转让在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记手续，本次股份过户完成后，上市公司的实际控制人变更为新浪集团与李檬。公司全面加强了合规性建设，不定期组织相关人员学习中国证监会、上海证券交易所最新出台的法律法规，并按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定全面修订了公司的内部管理制度，切实提高规范运作意识。

　　2019年4月28日，上市公司第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易方案的议案》等相关议案；2019年5月21日，上市公司2018年年度股东大会审议通过上述议案。2019年9月11日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司的批复》（证监许可[2019]1659号）。

　　2020年1月2日，上市公司披露《广西慧金科技股份有限公司以新增股份吸收合并北京天下秀科技股份有限公司实施结果暨股份变动公告》，上市公司已就吸收合并天下秀交易资产账面价值的100%履行了过户义务，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

　　2020年2月6日，上市公司召开2020年第一次临时股东大会，选举产生了第十届董事会成员、第十届监事会非职工代表监事，并同意公司更名为天下秀数字科技（集团）股份有限公司。同日，上市公司召开职工代表大会选举产生了第十届监事会职工代表监事，并召开第十届董事会第一次会议，由董事会聘任了新任高级管理人员。

　　自上市公司的实际控制人变更为新浪集团与李檬以来，上市公司规范运行，未发生被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　二、最近五年上市公司被证券监管部门和交易所采取处罚及监管措施的情况

　　最近五年，在鲜言、顾国平控制公司期间，公司信息披露和规范运作多次出现重大违规情形，公司及相关责任人相继受到中国证监会以及上海证券交易所的处罚或监管措施、纪律处分，具体如下。

　　（一）被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　1、2017年5月12日，中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》（[2017]47号）

　　因虚假信息披露（未及时披露上市公司实际控制人为顾国平），根据《证券法》第193条第一款、第三款，对上市公司责令改正，给予警告，并处以60万元罚款。

　　2、2017年5月12日，中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》（[2017]48号）

　　因董事会严重越权，披露信息内容违反法律，披露内容存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏等问题，根据《证券法》第193条第一款、第三款，对上市公司责令改正，给予警告，并处以60万元罚款。

　　3、2017年5月12日，中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》（[2017]49号）

　　因信息披露违法违规行为（回复交易所问询函等信息披露文件中未披露上市公司实际控制人由顾国平变更为鲜言），根据《证券法》第193条第一款、第三款，对上市公司责令改正，给予警告，并处以60万元罚款。

　　4、2017年5月12日，中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》（[2017]50号）

　　因信息披露违法违规行为（未及时披露实际控制人由顾国平变更为鲜言），根据《证券法》第193条第一款、第三款，对上市公司责令改正，给予警告，并处以60万元罚款。

　　（二）被证券监管部门和交易所采取监管措施、纪律处分的情况

　　1、2017年6月2日，上海证券交易所《纪律处分决定书》（[2017]26号）

　　鉴于上市公司：1）蓄意编造并擅自泄露不符合规定的股东大会议案，严重扰乱信息披露秩序、2）鲜言长期拒不披露公司实际控制人身份，上市公司存在信息披露虚假记载、3）顾国平隐瞒其实际控制人身份，上市公司存在信息披露虚假记载、4）未披露顾国平转让控制权事项、5）未及时核实实际控制人情况、6）未配合股东披露权益变动信息、7）对尚未披露的重要公告未尽保密职责、8）对外投资公告风险揭示不充分，未履行相关决策程序、9）未建立有效的信息披露管理制度，未与监管部门建立有效的联系途径、10）多次拒不落实监管要求，上海证券交易所对上市公司及相关责任人予以公开谴责。

　　2、2016年8月8日，上海证券交易所《关于暂停广西慧球科技股份有限公司适用信息披露直通车业务的决定》（上证公监函[2016]0062号）

　　上市公司拒绝配合瑞莱嘉誉在其通过二级市场增持上市公司股份达到5%后披露权益变动情况。基于上市公司未就瑞莱嘉誉权益变动及时履行信息披露义务及其自2016年1月起长期未聘任董事会秘书，多次无故拖延履行信息披露义务等情况，上海证券交易所对上市公司实施暂停适用信息披露直通车业务的监管措施。

　　3、2016年8月18日，上海证券交易所《对慧球科技股票实施停牌的通报》

　　2016年8月15日，因上市公司尚未对外披露的公告在公共传媒全文泄露、上海证券交易所失去关于上市公司的有效信息来源、上市公司实际控制人状态存疑等情况，上海证券交易所对上市公司股票实施停牌监管措施。

　　4、2016年9月9日，上海证券交易所《对慧球科技股票实施ST处理的通报》

　　鉴于上市公司未在整改期限内核实实际控制人状况、未查明重要公告提前对外泄露责任、不具备畅通的信息披露联系渠道、上市公司董事会未就信息披露混乱状态提出有效整改措施，上海证券交易所决定从2016年9月13日起对上市公司股票实施ST处理监管措施。

　　三、前述处罚、监管措施及纪律处分的整改情况

　　在监管部门的督促下，公司严格按照要求从如下六个方面落实各项整改工作：

　　1、针对中国证监会做出的行政处罚，公司已在规定的时限内足额缴纳了全部罚款，并就《行政处罚决定书》涉及的重点事项进行了专项整改，全面加强了公司内部治理，公司信息披露保持合规运作。

　　2、梳理并如实披露公司实际控制人情况。对于市场高度关注的公司实际控制权归属问题，公司自查了前期鲜言实际控制公司期间做出的行为及其相关违规事实，并明确张琲为公司新的实际控制人。同时，大股东及实际控制人均作出了保持公司控制权稳定、规范运作的相关承诺。

　　3、消除公司治理混乱，恢复公司信息披露秩序。公司完成了对公司董事会和监事会成员的更换，并聘请了新的高级管理人员，公司治理状况有了较大改善。公司信息披露事务由新聘任的董事会秘书负责、证券事务代表专职协助，能够严格按照相关规定办理信息披露事务，信息披露秩序得以恢复。

　　4、对公司前期重大事项补充履行决策程序和信息披露义务。针对前期公司混乱导致的购买关联方房产、违规租赁合同等隐瞒披露、决策违规或披露不够充分事项，公司已按规定履行相关决策程序予以纠正和补充披露；对于相关定期报告，公司已按规定进行补充、修订并予以重新披露。

　　5、自查相关重大违规行为，明确责任和追责措施。对于公司前期蓄意泄露重大未公告信息、违规担保、“1001项”股东大会议案等系列违规行为，公司均已逐项自查，明确相关违规事实及责任人，并实施了包括关闭相关违规网站、积极应对违规担保诉讼等相应整改措施。

　　6、系统梳理鲜言控制公司董事会期间遗留的未决事项，明确相关处置安排。公司对鲜言控制公司董事会期间公司发生的系列交易及其资金往来，以及其他相关事项进行了系统梳理和逐项清理，明确了相应的处置安排，消除了后续可能存在的隐患。

　　2017年9月8日，在落实相关监管要求，恢复信息披露和公司治理秩序，公司合规运作整改基本完成的情况下，公司正式向上交所提交了整改报告等一系列材料。

　　除上述事项外，公司最近五年内无其他被证券监管部门和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情形。

　　特此公告。

　　天下秀数字科技（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年三月二十四日