宁夏银星能源股份有限公司八届二次监事会决议暨对公司相关事项的审核意见公告

　　证券代码：000862     　证券简称：银星能源 　   公告编号：2020-011

　　宁夏银星能源股份有限公司八届二次监事会决议暨对公司相关事项的审核意见公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司）监事会于2020年3月9日以电子邮件的方式向全体监事发出召开八届二次监事会会议的通知。本次会议于2020年3月20日以现场表决的方式召开。本次会议应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人。会议由监事会主席赵静女士主持。本次会议的通知、召开、表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议并表决，通过以下议案：

　　（一）审议通过了《公司2019年度监事会工作报告》，本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2020年3月24日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2019年度监事会工作报告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二）审议通过了《公司2019年度财务决算报告》，本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（三）审议通过了《关于公司2019年度内部控制自我评价报告的议案》。

　　具体内容详见公司于2020年3月24日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告》和在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2019年12月31日内部控制审计报告》（XYZH/2020YCA20006）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（四）审议通过了《关于公司内审工作情况报告的议案》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（五）审议通过了《关于公司计提信用及资产减值损失的议案》。

　　为了更加真实、准确地反映公司截至2019年12月31日的财务状况及资产价值，公司及下属子公司对2019年末各类资产进行了全面清查及分析，拟对截至2019年12月31日存在减值迹象的相关资产计提相应的减值准备。经全面清查和分析后，拟计提2019年度各项信用及资产减值损失合计2,483.19万元（拟计入的报告期间为2019年1月1日至2019年12月31日），导致2019年度归属于母公司股东的净利润减少2,260.38万元。

　　具体内容详见公司于2020年3月24日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司关于计提信用及资产减值损失的公告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（六）审议通过了《关于公司2019年度报告及摘要的议案》，本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2020年3月24日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司2019年度报告摘要》及在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露《宁夏银星能源股份有限公司2019年度报告全文》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（七）审议通过了《关于补充2019年度日常关联交易的议案》。

　　根据公司2019年生产经营和最终审计结果，需补充日常关联交易380.02万元。

　　具体内容详见公司于2020年3月24日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司关于补充2019年度日常关联交易的公告》及在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事事前认可及独立意见》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（八）审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易计划的议案》，本议案需提交股东大会审议。

　　公司预计2020年与关联方发生的日常关联交易金额为12,630万元。具体内容详见公司于2020年3月24日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司关于2020年度日常关联交易计划的公告》及在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事事前认可及独立意见》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（九）审议通过了《关于中铝财务有限责任公司贷款风险评估报告的议案》。

　　具体内容详见公司于2020年3月24日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司关于中铝财务有限责任公司贷款风险评估报告》及《独立董事事前认可及独立意见》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十）审议通过了《关于2019年度募集资金存放与使用情况专项说明的议案》。

　　具体内容详见公司于2020年3月24日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司董事会关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项说明》，及在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2019年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（XYZH/2020YCA20003）和中信建投证券股份有限公司出具的《2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十一）审议通过了《关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的议案》，本议案需提交股东大会审议。

　　公司拟通过中铝财务有限责任公司向控股股东中铝宁夏能源集团有限公司申请委托贷款40,000万元，以保证公司生产经营周转所需资金。期限拟定为12个月以内，借款利率参照市场利率，年利率不高于4.35%，按季结息。

　　具体内容详见公司于2020年3月24日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的公告》及在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事事前认可及独立意见》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十二）审议通过了《关于向中铝财务有限责任公司申请流动资金借款暨关联交易的议案》,本议案需提交股东大会审议。

　　为保证公司生产经营周转所需资金，公司拟向中铝财务有限责任公司申请新增流动资金借款70,000万元，借款期限为1-5年，借款利率参照市场利率，1年期利率不高于4.35%，1年期以上利率不高于4.75%，按季结息。

　　具体内容详见公司于2020年3月24日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司关于向中铝财务有限责任公司申请流动资金借款暨关联交易的公告》及在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事事前认可及独立意见》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十三）审议通过了《公司及全资子公司关于向宁夏银行申请流动资金借款暨关联交易的议案》，本议案需提交股东大会审议。

　　为保证公司生产经营周转所需资金，公司及全资子公司宁夏银仪风力发电有限责任公司（以下简称宁夏银仪风电）拟向宁夏银行股份有限公司光华支行（以下简称宁夏银行光华支行）申请流动资金借款。公司拟向宁夏银行光华支行申请人民币1亿元的流动资金借款，宁夏银仪风电拟向宁夏银行光华支行申请人民币6,000万元的流动资金借款，借款期限均为1-3年，借款利率参照市场利率，1年期年利率不高于4.35%，1年期以上利率不高于4.75%，按季结息。

　　具体内容详见公司于2020年3月24日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司关于公司及全资子公司向宁夏银行申请流动资金借款暨关联交易的公告》及在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事事前认可及独立意见》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十四）审议通过了《关于公司担保的议案》,本议案需提交股东大会审议。

　　公司拟向中国银行吴忠分行申请7,000万元人民币流动资金借款，该笔综合授信拟由全资子公司内蒙古阿拉善银星风力发电有限公司（以下简称银星能源阿拉善风电）为公司提供连带责任担保，担保期限1年。

　　公司所属全资子公司宁夏银仪风力发电有限责任公司（以下简称宁夏银仪风电）拟向宁夏银行光华支行申请6,000万元人民币流动资金借款，该笔流动资金借款拟由公司提供连带责任担保，担保期限1-3年。

　　具体内容详见公司于2020年3月24日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司关于公司担保的公告》及在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事意见》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十五）审议通过了《关于执行新租赁准则并变更相关会计政策的议案》。

　　根据中华人民共和国财政部于2018年12月修订发布的《企业会计准则第21号——租赁》（以下统称新租赁准则），公司决定自2020年1月1日起执行新的租赁准则，对原采用的相关会计政策进行相应变更。本次会计政策变更预计不会对公司所有者权益、净利润产生重大影响。

　　具体内容详见公司于2020年3月24日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司关于执行新租赁准则并变更相关会计政策的公告》及在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事意见》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十六）审议通过了《关于执行新收入准则并变更相关会计政策的议案》。

　　根据中华人民共和国财政部（以下简称财政部）于2017 年7月5日发布的《关于修订印发〈企业会计准则第14号——收入〉的通知》(财会〔2017〕22号)，公司自2020年1月1日起执行新的收入准则。

　　本次会计政策变更预计不会导致公司收入确认方式发生重大变化，对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不产生重大影响。

　　具体内容详见公司于2020年3月24日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司关于执行新收入准则并变更相关会计政策的公告》及在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事意见》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十七）审议通过了《关于控股子公司以相应资产抵顶公司欠款的议案》。

　　控股子公司宁夏银星能源光伏发电设备制造有限公司以持有的紫荆花商务中心A1701室、1702室、1703室、1704室、紫荆花地下车库102室、103室、生产现场门房、1辆别克牌君越轿车（宁AGF565）和1辆丰田霸道越野车（宁AVP212）按评估值抵顶公司1,023.65万元欠款。

　　具体内容详见公司于2020年3月24日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司关于控股子公司以相应资产抵顶公司欠款的公告》及在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事意见》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十八）审议通过了《关于控股股东变更避免同业竞争承诺的议案》，本议案需提交股东大会审议。

　　公司收到控股股东中铝宁夏能源集团有限公司（以下简称宁夏能源）《关于变更避免同业竞争承诺的函》，为继续支持银星能源风电、光伏发电业务发展，做大做强新能源发电产业，宁夏能源拟变更避免同业竞争承诺。

　　具体内容详见公司于2020年3月24日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司关于控股股东变更避免同业竞争承诺的公告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、公司监事会认为

　　（一）作为公司的监事会成员，根据《中华人民共和国证券法》第82条及深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第1号—定期报告披露相关事宜（2019年1月16日修订）》的相关要求，现就本公司2019年年度报告发表如下书面意见：

　　经审核，公司监事会认为董事会编制和审议公司2019年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整的反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　（二）根据深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第1号—定期报告披露相关事宜（2019年1月16日修订）》等的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价报告发表如下审核意见：

　　1.公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。

　　2.公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

　　3.2019年，公司不存在违反财政部、中国证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《内部控制制度》等的情形。

　　公司监事会认为，公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

　　（三）监事会对公司计提信用及资产减值损失意见

　　监事会认为：本次计提信用及资产减值损失符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，符合公司的实际情况，依据充分，计提后能够公允、客观、真实地反映公司的资产状况；公司董事会审议本次计提信用及资产减值损失的决策程序合法合规；公司监事会同意本次计提信用及资产减值损失事项。

　　（四）监事会关于控股股东变更避免同业竞争承诺的意见

　　监事会认为：公司控股股东变更同业竞争承诺事项符合《中华人民共共和国公司法》、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定，公司董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，审议程序符合相关法律法规，表决程序合法有效，未损害公司和其他股东利益。公司监事会同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　宁夏银星能源股份有限公司

　　监  事  会

　　2020年3月24日