宁夏银星能源股份有限公司关于补充2019年度日常关联交易的公告

　　证券代码：000862  　　证券简称：银星能源 　   公告编号：2020-016

　　宁夏银星能源股份有限公司关于补充2019年度日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、2019年度关联交易补充的基本情况

　　1.宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司）于2019年3月15日召开的七届十次董事会和2019年4月25日召开的2018年度股东大会审议通过了《关于2019年度日常关联交易计划的议案》。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司关于2019年度日常关联交易计划的公告》(2019-016）。

　　除上述已预计并履行审批程序的2019年度日常关联交易外，根据公司2019年生产经营和最终审计结果，现需补充日常关联交易，如下表：

　　单位：万元

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　　2. 公司八届二次董事会审议通过了《关于补充2019年度日常关联交易的议案》，关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、张锐先生、雍锦宁先生回避表决后，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果。

　　3.独立董事发表了事前认可及独立意见。

　　二、关联人介绍和关联关系介绍

　　（一）中铝润滑科技有限公司

　　1.基本情况：中铝润滑科技有限公司法定代表人为王松，注册资本3,700万元，经营范围：有色金属新材料的科技及产业化开发；润滑油品及相关原辅材料的开发、生产、销售及相关咨询服务；有色金属的销售；进出口业务；仓储服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。注册地址：北京市昌平区回龙观镇史各庄东侧。

　　截至2019年12月31日，中铝润滑科技有限公司总资产人民币139,841,001.08元，股东权益人民币68,370,282.85元，实现的营业收入人民币178,223,513.66元，净利润人民币5,119,005.31元。

　　截至2020年2月29日，中铝润滑科技有限公司总资产人民币143,002,129.30元，股东权益人民币68,707,228.59元，实现的营业收入人民币20,532,363.07元，净利润人民币279,375.32元（未经审计）。

　　2.与公司的关联关系：中铝润滑科技有限公司是中国铝业集团有限公司的下属三级公司，中国铝业集团有限公司是公司的间接控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条的规定，中铝润滑科技有限公司为公司的关联法人。股权结构关系如下：

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　　3.履约能力分析：该公司运营正常, 根据其经营情况和资信状况，该关联人具备一定的履约能力，交易不会给公司带来风险。

　　4.经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，中铝润滑科技有限公司不是失信责任主体或失信惩戒对象。

　　（二）山东铝业有限公司

　　1.基本情况：山东铝业有限公司法定代表人为朱守河，注册资本35,000万元，经营范围：偏钒酸铵、氢氧化钠溶液[≥30%]、盐酸、液氯、次氯酸钠、氢气、硫酸、氯化氢[无水]生产、销售（有效期限以许可证为准)；零售汽油、柴油（限分支机构经营）；加油站管理；润滑油销售；GC类GC2级压力管道安装，D1级第一类压力容器、D2级第二类低、中压容器制造，桥式、门式、塔式起重机及轻小型起重设备安装、维修；铝、铝合金、氧化铝、镓、化学品氧化铝、炭素制品、水泥、熟料、防水保温材料、砼、有色金属钒、钼、镍、钒酸钠、碳酸钙粉、脱硫剂、赤泥微粉、塑料制品、粉煤灰、粉煤灰砖、服装、电线电缆、饮料、食品、瓶（桶）装饮用水类（其他饮用水）、特种劳动防护用品生产、销售；净水剂、消泡剂、表面活性剂、助剂（不含化学易燃易爆危险品）、手术室感染控制用品、医护人员防护用品、滤布、84消毒液生产、销售；铝型材生产、销售、安装及技术开发、服务；净水剂生产技术研发、转让；工业用计算机控制、办公自动化、信息网络系统设计、安装调试、检修服务；除尘、机电、水电暖设备安装及检测检修；机械加工；机械设备制造、销售、安装、检修；货物仓储、运输；货物及技术进出口；物业管理；机械设备、场地、房屋租赁；编织袋设计、制造、销售、维修；建筑材料、化工产品（不含危险品）、五金交电、土杂产品、日用百货、初级农产品、汽车配件、净水设备、计算机软件及辅助设备、家用电器、劳保用品、文体用品、皮革制品、床上用品、陶瓷、丝绸、铝矾土、焦炭、焦粒、焦煤销售；塑钢窗加工、销售；广告设计、制作、代理、发布；工程总承包，工程造价、环保技术咨询服务；冶金工程、钢结构工程、石油化工工程、房屋建筑工程、建筑装修装饰工程、机电安装工程、防腐保温工程、市政公用工程、消防工程施工；水电暖作业分包，焊接作业分包；窑炉砌筑、安装；工程测量；地籍测绘；房屋、家电、特种设备维修；卫生保洁、搬运、装卸、包装服务；住宿、餐饮、会议服务；人力资源服务；国内外旅游服务及信息咨询；卷烟、雪茄烟的零售；畜禽养殖（不含种畜禽）；以下限分支机构经营：游泳馆，体育馆，制作、发布广告，日用百货、文化用品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。注册地址：山东省淄博市张店区南定镇五公里路1号。

　　截至2019年12月31日，山东铝业有限公司总资产人民币3,572,745,319.77元，股东权益人民币1,520,823,278.91元，实现的营业收入人民币3,184,267,359.96元，净利润人民币33,521,938.14元。

　　截至2020年2月29日，山东铝业有限公司总资产人民币3,462,532,104.91元，股东权益人民币1,501,865,339.29元，实现的营业收入人民币273,383,574.32元，净利润人民币12,260,970.62元（未经审计）。

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　　2.与公司的关联关系：山东铝业有限公司是中国铝业集团有限公司的下属三级公司，中国铝业集团有限公司为公司的间接控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条的规定，山东铝业有限公司为公司的关联法人。股权结构关系如下：

　　3.履约能力分析：该公司运营正常, 根据其经营情况和资信状况，该关联人具备一定的履约能力，交易不会给公司带来风险。

　　4.经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，山东铝业有限公司不是失信责任主体或失信惩戒对象。

　　（三）中铝物资有限公司

　　1.基本情况：中铝物资有限公司法定代表人为杨家骍先生，注册资本100,000万元，经营范围：金属制品、仪表仪器、五金交电、有色金属、钢材、建筑材料、劳保用品、办公用品、化工产品（危险品、剧毒品、易制毒品除外）、塑料制品、耐火材料、木材、装饰装修材料、汽车及配件、日用百货、针纺织品、机械设备、通讯设备、电气设备、环保设备、铁矿石、铁矿粉、铜精矿、锌精矿、铅精矿、铝土矿、碳素制品、燃料油（危险品除外）销售；自营和代理货物及技术的进出口；代办仓储；第三方物流设施建设及服务；科技推广和应用服务业；煤炭经营；无储存经营：氢氧化钠、氢氧化钠溶液（含量≥30%）、镓、煤焦沥青、电石、煤焦油、石脑油、石油醚、溶剂油（闭杯闪点≤60℃）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。注册地址：天津自贸试验区(中心商务区）融和路681号宝策大厦10层1002单元房间1。

　　截至2019年12月31日，中铝物资有限公司总资产人民币2,099,682,819.43元，股东权益人民币1,072,641,731.53元，实现的营业收入人民币18,123,898,381.01元，净利润人民币72,428,767.58元。

　　截至2020年2月29日，中铝物资有限公司总资产人民币2,420,977,754.92元，股东权益人民币1,082,212,027.68元，实现的营业收入人民币2,977,815,118.71元，净利润人民币9,570,203.96元（未经审计）。

　　2.与公司的关联关系：中铝物资有限公司是中国铝业集团有限公司的下属三级公司，中国铝业集团有限公司为公司的间接控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条的规定，中铝物资有限公司为公司的关联法人。股权结构关系如下：

　　■

　　3.履约能力分析：该公司运营正常, 根据其经营情况和资信状况，该关联人具备一定的履约能力，交易不会给公司带来风险。

　　4.经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，中铝物资有限公司不是失信责任主体或失信惩戒对象。

　　（四）中国铝业股份有限公司

　　1.基本情况：中国铝业股份有限公司法定代表人为卢东亮先生，注册资本1,702,267.2591万元人民币（工商变更登记手续正在办理中），经营范围：铝土矿、石灰岩的开采(有效期至2031年9月);道路运输(普通货物,限广西、贵州分公司经营);铝、镁矿产品、冶炼产品、加工产品的生产、销售;蒸压粉煤灰砖的生产销售及相关服务;碳素制品及相关有色金属产品、工业水电汽、工业用氧气和氮气的生产、销售;从事勘察设计、建筑安装;机械设备制造、备件、非标设备的制造、安装及检修;汽车和工程机械修理、特种工艺车制造和销售;材料检验分析;电讯通信、测控仪器的安装、维修、检定和销售;自动测量控制、网络、软件系统的设计、安装调试;经营办公自动化、仪器仪表;相关技术开发、技术服务;发电;赤泥综合利用产品的研发、生产和销售。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)。注册地址：北京市海淀区西直门北大街62号12-16、18-31层。

　　截至2018年12月31日，中国铝业股份有限公司总资产人民币20,096,475万元，归属于母公司所有者权益人民币5，241，531万元，实现的营业收入人民币12,570,920万元，归属于母公司净利润人民币146,065万元。

　　截至2019年9月30日，中国铝业股份有限公司总资产人民币20,709,642万元，归属于母公司所有者权益人民币5,313,461万元，实现的营业收入人民币14,570,861万元，归属于母公司净利润人民币80,837万元（未经审计）。

　　2.与公司的关联关系：中国铝业股份有限公司为公司的间接控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形，为公司的关联法人。

　　3.履约能力分析：该公司运营正常, 根据其经营情况和资信状况，该关联人具备一定的履约能力，交易不会给公司带来风险。

　　4.经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，中国铝业股份有限公司不是失信责任主体或失信惩戒对象。

　　（五）中铝宁夏能源集团有限公司

　　1.基本情况：中铝宁夏能源集团有限公司法定代表人为柴永成先生，注册资本502,580万元，经营范围：从事火电、铝、风电、太阳能发电、供热、及其相关产业的建设与运营管理，从事煤炭、铁路、机械制造及其相关产业的投资，（以上涉及行政许可的项目必须凭许可证经营）；以下各项限分公司经营：污水处理；铁路货物运输及铁路运输相关服务；煤炭销售；物流园区开发建设营运；仓储服务（不含危险化学品、易燃易爆品）；搬运装卸、物流配送。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。注册地址：宁夏银川市西夏区黄河西路520号。

　　截至2019年12月31日，中铝宁夏能源集团有限公司总资产人民币32,319,689,183.64元，股东权益人民币7,969,608,899.79元，实现的营业收入人民币6,922,539,962.68元，净利润人民币572,478,334.83元。

　　截至2020年2月29日，中铝宁夏能源集团有限公司总资产人民币32,618,268,276.53元，股东权益人民币8,003,911,238.89元，实现的营业收入人民币977,204,220.13元，净利润人民币32,657,555.39元（未经审计）。

　　2.与公司的关联关系：中铝宁夏能源集团有限公司是公司的控股股东，持有公司284,089,900股股份，占公司总股本的40.23%，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形，为公司的关联法人。

　　3.履约能力分析：该公司运营正常, 根据其经营情况和资信状况，该关联人具备一定的履约能力，交易不会给公司带来风险。

　　4.经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，中铝宁夏能源集团有限公司不是失信责任主体或失信惩戒对象。

　　（六）宁夏银仪电力工程有限公司

　　1.基本情况：宁夏银仪电力工程有限公司法定代表人为宋军先生，注册资本6,000万元，经营范围：承担单机容量1000MW等级火力发电站和新能源发电站的安装、检修、维护、调试、试验、改造、运行等；输配电系统承装、承修、承试；电力施工总承包，承试及道路照明工程专业承包，防腐保温工程专业承包；合同能源管理，节能诊断和节能技术改造；无损检测（计量认证）和电气试验技术服务；锅炉改造维修；压力容器、压力管道安装改造修理；安全阀校验维修；电站设备监理（监造）；工程建设物资代保管；磨辊堆焊；劳务服务（凭资质证经营）；保洁服务；电力技术开发与咨询服务；机械设备、电气设备、五金交电、电缆、润滑油、金属材料及耗材的销售；火电厂粉煤灰；石膏等附加产品的经营销售；普通道路货物运输（不含危险化学品）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。注册地址：银川市黄河东路663号。

　　截至2019年12月31日，宁夏银仪电力工程有限公司总资产人民币86,797,801.71元，股东权益人民币58,276,771.77元，实现的营业收入人民币95,199,892.12元，净利润人民币444,370.51元。

　　截至2020年2月29日，宁夏银仪电力工程有限公司总资产人民币77,826,285.80元，股东权益人民币58,277,492.89元，实现的营业收入人民币3,997,980.16元，净利润人民币721.12元（未经审计）。

　　2.与公司的关联关系：宁夏银仪电力工程有限公司是公司间接控股股东中国铝业股份有限公司三级公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形，为公司的关联法人。股权结构关系如下：

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　　3.履约能力分析：该公司运营正常, 根据其经营情况和资信状况，该关联人具备一定的履约能力，交易不会给公司带来风险。

　　4.经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，宁夏银仪电力工程有限公司不是失信责任主体或失信惩戒对象。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）定价政策和定价依据

　　公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场原则按照市场价或招标价确定交易价格。交货、付款均按相关合同条款执行。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　除专利补助和培训费外，公司与上述公司其他业务均依据市场价签订了相关合同。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　关联交易属于公司的正常业务范围。关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响。亦不会影响公司的独立性，也不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　五、独立董事事前认可和独立意见

　　本次补充关联交易，经公司独立董事事前认可，并发表以下事前认可及独立意见：

　　1.公司事前就该事项通知了我们，提供了相关资料，进行了必要的沟通。我们认真审阅了上述资料后，认可该事项，同意将上述议案提交董事会审议。

　　2.公司本次补充的关联交易属公司正常业务，不违背国家相关法律法规和公司章程的规定；上述关联交易公平、合理，价格公允，符合公司实际生产经营需要，程序合法，不存在损害上市公司和股东利益的情形。

　　六、备查文件

　　1.八届二次董事会会议决议；

　　2.八届二次监事会会议决议；

　　3.独立董事事前认可及独立意见；

　　4.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　宁夏银星能源股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年3月24日