德展大健康股份有限公司关于对外投资的公告

　　证券代码：000813       证券简称：德展健康       公告编号：2020－013

　　德展大健康股份有限公司关于对外投资的公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　德展大健康股份有限公司（以下简称“公司”或“德展健康”）为进一步丰富公司产品线，通过投资驱动加速大健康产业链的布局，经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，公司于2020年3月23日与自然人戴彦榛、北京长江脉医药科技有限责任公司（以下简称“长江脉”）在北京市朝阳区签署《德展大健康股份有限公司、戴彦榛、北京长江脉医药科技有限责任公司共同签署的投资协议》，收购自然人戴彦榛持有的北京长江脉医药科技有限责任公司70%股权，交易价格为柒亿柒仟万元人民币。

　　本次交易无需提交公司股东大会审议。上述交易不构成关联交易。

　　二、交易对手方基本情况

　　（一）戴彦榛

　　国籍：中国

　　身份证号：4221291963******14

　　戴彦榛先生持有长江脉94.05%的股权，为长江脉实际控制人。

　　上述交易对手方均不属于失信被执行人情况。

　　三、标的公司基本情况

　　1.出资方式：货币出资（自有资金）

　　2.标的公司基本情况

　　公司名称：北京长江脉医药科技有限责任公司

　　统一社会信用代码：91110101101215684B

　　公司形式：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　注册地址：北京市顺义区临空经济核心区安庆大街甲9号2幢3层301-330室

　　注册资本：3,788.7671万人民币

　　法定代表人：戴彦榛

　　成立时间：1995年5月24日

　　经营范围：清洗剂、消毒剂的生产；（以上限分支机构经营）；医疗、保健、化工产品技术开发、转让；经济信息咨询（不含中介服务）；劳务服务；维修机械设备；技术推广服务；销售医疗器械（限Ⅰ类、Ⅱ类）、卫生用品、化妆品、机械设备；货物进出口、代理进出口、技术进出口；销售第三类医疗器械。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　标的公司股权结构情况：

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　　3.标的公司不属于失信被执行人情况。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　根据北京经纬仁达资产评估有限公司出具的《德展大健康股份有限公司拟收购股权涉及的北京长江脉医药科技有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（经纬仁达评报字[2020]第2020012031号），北京长江脉医药科技有限责任公司的股东全部权益价值于评估基准日 2019年 9 月 30 日的所有者权益账面价值为 18,218.83 万元，评估值 110,085.90 万元，评估增值91,867.07万元，增值率为504.24%。

　　五、对外投资合同的主要内容

　　甲方：德展大健康股份有限公司

　　乙方：戴彦榛

　　丙方：北京长江脉医药科技有限责任公司（目标公司）

　　鉴于：

　　1、甲方系依法设立并有效存续的上市公司，其股票已在深圳证券交易所上市交易，证券代码000813，股票简称“德展健康”。甲方拟对目标公司即丙方进行投资并持有目标公司70%的股权，成为目标公司的控股股东，为此，甲方与乙方、丙方分别于2019年9月24日、2019年12月24日、2020年1月16日、2020年1月20日、2020年2月29日签订了《投资意向书》、《补充协议》、《补充协议二》、《补充协议三》、《补充协议四》。甲方已按照《补充协议二》、《补充协议四》的约定于2020年1月21日、2020年3月5日向三方监管账户支付投资意向金23,000万元、预付款20,000万元，并将投资意向金23,000万元转为预付款。

　　2、乙方系具有完全民事行为能力的自然人，为目标公司丙方的控股股东，现持有丙方94.05%的股权（对应注册资本为3563.4680万元），并拟将其持有的丙方70%的股权（对应注册资本为2652.1370万元）转让给甲方。

　　3、丙方为依法设立并有效存续的有限责任公司，注册资本3788.7671万元，主营业务为清洗剂、消毒剂的研发生产及销售。

　　4、因目标公司业务发展需要，乙方拟通过向甲方转让所持目标公司股权的方式，为目标公司引入甲方作为投资人，将目标公司的业务做大做强。

　　为此，本协议各方依据现行法律、法规的规定，甲乙丙三方就甲方投资丙方事宜达成如下协议：

　　（一）定义

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　　（二）目标公司基本概况

　　2.1目标公司系在北京市工商行政管理局顺义分局依法注册的有限责任公司，成立于1995年5月24日，注册资本3788.7671万元。

　　2.2目标公司的经营范围为：清洗剂、消毒剂的生产；（以上限分支机构经营）；医疗、保健、化工产品技术开发、转让；经济信息咨询（不含中介服务）；劳务服务；维修机械设备；技术推广服务；销售医疗器械（限Ⅰ类、Ⅱ类）、卫生用品、化妆品、机械设备；货物进出口、代理进出口、技术进出口；销售第三类医疗器械。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　2.3目标公司目前的股权结构如下：

　　■

　　（三）投资方案

　　3.1甲方拟以7.7亿元受让乙方持有的目标公司70%的股权。

　　3.2为确保甲方本次投资的顺利进行，乙方及目标公司同意本协议签订后三十日内，完成目标公司70%股权的变更登记至甲方名下的工作。

　　3.3乙方同意在本协议生效后将所持目标公司24.05%的股权全部质押给甲方并在本协议生效后三十日内办理完毕前述股权的质押手续；办理前述股权质押手续需由甲方、乙方、目标公司共同指定人员前往工商登记机关办理完成股权质押登记，甲方、乙方及目标公司应配合办理前述股权的质押登记并提供相关法律文件资料。

　　3.4在目标公司按照本次投资方案完成股权转让变更登记后，甲乙双方持有目标公司的股权情况为：甲方持有目标公司70%的股权，乙方持有目标公司24.05%的股权，且乙方持有目标公司24.05%的股权全部质押给甲方。

　　3.5乙方承诺，本协议签署后不以任何形式对所持目标公司的股权增设任何第三方权利（按照本协议约定质押给甲方或根据需要委托甲方管理的除外）或处置。

　　3.6乙方承诺本次投资已取得目标公司股东会的同意，并且目标公司其他股东已放弃对乙方所转让股权的优先购买权。

　　（四）股权转让价款及支付方式

　　4.1各方共同确认，本协议项下目标公司70%的股权的转让价款总额为人民币柒亿柒仟万元整（￥770,000,000.00）。

　　4.2鉴于甲方已按照《投资意向书》及其补充协议向三方监管账户支付了预付款肆亿叁仟万元整（￥430,000,000.00）。为此，本协议各方共同确认甲方支付的预付款在本协议生效之日起自动转为甲方支付给乙方的股权转让价款。上述款项的具体支付方式由甲方、乙方、丙方依法予以结算。

　　4.3扣除4.2条款项后，剩余股权转让价款叁亿肆仟万元整（￥340,000,000.00），由甲方分二期向乙方支付，具体支付方式如下：

　　（1）第一期股权转让价款：自目标公司就甲方与乙方之间的股权转让的工商变更登记完成后三日内，甲方向乙方支付第一期的股权转让价款壹亿玖仟万元整（￥190,000,000.00）。

　　（2）第二期股权转让价款：自满足本协议第3.2条至3.5条、第七条及第十条的约定后，甲方向乙方支付剩余的股权转让价款壹亿伍仟万元整（￥150,000,000.00）。

　　4.4除本协议另有约定以外，乙方指定甲方支付本协议项下的股权转让价款的收款账户信息如下：

　　户名：戴彦榛

　　开户行：中国工商银行北京昌平北七家支行

　　账号：6212880200001431200

　　4.5本协议4.3条第一期股权转让价款的资金使用安排

　　（1）甲方、乙方、丙方约定该笔股权转让价款将作为乙方在本协议第5.1条所做承诺的担保，由甲方汇入甲方、乙方和丙方共同指定的共管账户，该笔股权转让价款仅限于乙方全部依法增持甲方的股票。

　　（2）乙方同意在甲方指定的证券交易营业部开立证券账户并用该笔股权转让价款增持甲方的股票，同时，乙方承诺自收到该笔股权转让价款后的3个月内完成增持甲方的股票，如乙方未在前述增持时间节点内增持完毕甲方股票的，则尚未使用的共管账户资金全部归甲方所有。

　　（3）甲方、乙方、丙方约定乙方可以选择集合竞价、大宗交易和协议转让等方式增持甲方的股票，乙方增持过程应严格遵守证券交易监管的相关规定，通过集合竞价进行增持的不得刻意影响股价。

　　（4）乙方承诺，利用共管账户资金增持甲方二级市场股票应当避开上市公司窗口期或交易敏感期，且增持过程中禁止反向操作和短线交易。乙方应在增持上市公司股票完成当日即刻通知上市公司。如乙方增持上市公司股票达到中国证监会、证券交易所规定的信息披露要求标准的，应及时履行信息披露义务。乙方授权甲方董事会在当期增持完毕后办理该等股票的锁定手续。

　　（5）乙方承诺，乙方同意将其增持完甲方的股票后1个月内办理该等股票的自愿锁定手续，锁定期限不得低于三年。在丙方实现本协议第5.1条的业绩目标后，方可进行解锁并由乙方自行处置；如丙方未能实现第5.1条的业绩目标的，乙方同意以其持有的甲方的股票、丙方的股权、现金或以上三种方式的组合对甲方进行补偿，用于补偿甲方的损失。

　　（6）前述锁定期内，如乙方拟将股票进行质押，需提前15个交易日以书面形式通知甲方并取得甲方书面同意。未经甲方事先书面同意，乙方不得将所增持甲方的股票进行质押。

　　（7）乙方承诺，若丙方未能实现第5.1条的业绩目标，乙方应先按照本协议的约定对甲方进行足额补偿，待补偿完毕后再根据本协议的规定进行解锁。本次交易结束后，乙方由于甲方送红股、转增股本等原因增持的甲方股份，亦应遵守本协议约定执行。

　　4.6股权转让过程中涉及的税费由乙方自行承担，若涉及其他费用的，由各方按照法律法规的规定执行。

　　（五）业绩承诺及业绩补偿

　　5.1乙方向甲方承诺，在甲方完成对目标公司的投资后，目标公司三个会计年度（2020年-2022年）的净利润不低于60,000万元。

　　5.2各方同意，目标公司的实际经营业绩按以下方式确认：

　　(1)各方认可由甲方推荐的具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司年度财务报告进行专项审计并出具审计报告，目标公司应无条件配合审计工作；

　　(2)目标公司的实际经营业绩以审计报告结果为准，审计费用由丙方承担。

　　5.3乙方应尽最大努力使目标公司实现最佳的经营业绩，确保目标公司完成本协议5.1条确定的业绩目标。如经审计目标公司三年的税后净利润低于上述约定，则甲方有权要求乙方在目标公司2022年专项审计报告出具之日起10日内予以补足或对甲方予以补偿，并由乙方对上述义务承担连带赔偿责任（包括但不限于依本协议约定质押给甲方的丙方24.05%的股权及本协议约定的方式）。

　　5.4乙方可以其持有的甲方的股票或者以其持有的丙方的股权或者现金对甲方进行足额补偿。无论乙方选择哪种方式对甲方进行补偿，乙方应确保其对甲方进行足额补偿。若乙方以其持有的股票或以其持有的丙方的股权对甲方进行补偿仍不足以补偿甲方的损失的，则乙方应以足额的现金对甲方予以补偿。具体补偿方式和补偿金额如下：

　　(1)现金补偿

　　若乙方以现金用于补偿的，补偿金额的计算公式如下：

　　补偿金额=[1-（2020年至2022年实际净利润之和）/（2020年至2022年承诺的净利润之和）]*甲方支付给乙方的股权转让价款-已补偿的金额

　　(2)乙方以其持有的甲方的股票用于补偿

　　若乙方以其持有的甲方的股票用于补偿的，届时乙方应与甲方签署补偿协议，乙方应自签署补偿协议之日起10日内变卖股票，并将变卖股票后所得的资金补偿给甲方。鉴于该等股票已由各方共管，乙方在变卖股票时应按照共管的原则进行。补偿金额的计算公式如下：

　　补偿金额=[1-（2020年至2022年实际净利润之和）/（2020年至2022年承诺的净利润之和）]*甲方支付给乙方的股权转让价款-已补偿的金额

　　(3)乙方以其持有的丙方的股权用于补偿

　　若乙方以其持有的丙方的股权用于补偿的，股份补偿的具体比例及股份数量的计算公式如下：

　　股份补偿比例=[1-（2020至2022年度实际净利润之和）/（2020年至2022年承诺的净利润之和）]*甲方本轮投资比例；

　　补偿股份数量=股份补偿比例*截至本协议签署之日丙方的注册资本

　　补偿金额=股份补偿比例*本轮估值金额

　　5.5为了帮助乙方在5.1条的承诺尽可能地得以实现，甲方同意在本次投资完成后（即完成工商变更登记后）根据丙方的具体资金需求提供借款，具体借款事宜届时将以书面协议予以约定。

　　（六）目标公司的内部治理结构的调整

　　6.1各方同意，本协议签署后，作为目标公司的股东应本着有利于企业发展的原则，保持目标公司内部组织机构、现有管理团队及核心技术团队人员的相对稳定。

　　6.2各方同意本协议签署后目标公司的组织机构按如下方式设置：

　　(1)目标公司设董事会，董事会由5名董事组成，其中，甲方推荐3名董事，乙方推荐2名董事，董事长由甲方推荐的董事出任，副董事长由乙方推荐的董事担任；

　　(2)目标公司不设监事会，设监事一名，监事由甲方推荐并出任；

　　6.3本协议签署后，目标公司将纳入甲方整体管理体系，目标公司应统一执行甲方现有的内部管理制度。

　　（七）甲方支付4.3条第二期股权转让价款的先决条件

　　7.1各方同意并确认，除需满足第三条、第十条的约定外，除非甲方另行做出书面豁免，甲方支付4.3条第二期股权转让价款前以下条件应得到全部满足：

　　(1)目标公司及其现有股东已经以书面形式向甲方充分、真实、完整地披露了目标公司的资产、负债、权益、对外担保、业务、核心技术人员以及与本协议有关的全部信息；

　　(2)目标公司和乙方对甲方在本协议项下所做出的每一项陈述和保证均为真实、准确和完整的；

　　(3)目标公司已经获得所有必要的内部（如股东会、董事会）、第三方和政府（如须）批准或授权，包括但不限于：目标公司董事会、股东会决议通过本次投资事宜，目标公司的股东同意甲方投资并放弃优先购买权；

　　(4)除向甲方披露的事项以外，过渡期内，目标公司的经营、财务状况及核心人员、管理模式等方面将不会发生重大的不利变化；

　　(5)除向甲方披露的事项以外，过渡期内，目标公司将不会在任何资产或财产上新设立或允许新设立任何权利负担，也不会以任何方式直接或者间接地处置其主要资产，也不会发生或承担任何重大债务；

　　(6)过渡期内，目标公司不存在任何政府机关限制、禁止、延迟或者以其它方式阻止或者寻求阻止甲方本次投资的行为或程序。

　　（八）目标公司的陈述和保证

　　8.1目标公司是一家根据中华人民共和国法律成立并有效存续的企业，合法拥有其财产，并具有相应的经营资质。

　　8.2目标公司签署及履行其在本协议项下的义务，是在其公司经营权利范围内的，并且不违反：(1)适用于目标公司的任何法律、行政法规、部门规章、规范性意见、判决、裁定或命令；(2)目标公司的公司章程或营业执照；（3）目标公司签署的或必须遵守的任何协议或文件的条款、条件或规定。

　　8.3目标公司已取得及履行完毕签署及履行本协议所需的一切必要的内部批准、授权或其他相关手续，并已取得及履行完毕签署及履行本协议所需的一切政府部门的批准、同意或其他相关手续。

　　8.4本协议由目标公司的法定代表人或授权代表有效签署，且对目标公司构成合法、有效并具有法律约束力的义务。

　　8.5目标公司向甲方提供的所有文件、资料、报表和凭证是准确、真实、完整和有效的，并且以复印件形式提供的文件均与原件相符。

　　8.6在本协议签订之时，不存在任何针对目标公司且单独或总体地对目标公司履行本协议项下义务的能力或对目标公司的任何资产产生重大不利影响的判决、命令或裁定，也不存在任何未决的、可能发生的或能够被合理预见的可能向任何法院、仲裁委员会或行政机关提起的将单独或总体地对目标公司履行本协议项下义务的能力或对目标公司的任何资产产生重大不利影响的诉讼、仲裁、行政程序或其他法律程序。

　　8.7除已向甲方披露的事项以外，目标公司之财务记录和资料完全符合中国法律、法规及会计准则的要求，财务报表能够正确地记载和反映目标公司的资产及债务等整体经营情况。

　　8.8除已向甲方披露的事项以外，目标公司不存在未向甲方披露的目前可以合理预见的重大的负债及或有负债，亦不存在任何与本协议有关的由目标公司作为一方签署、并可能对甲方本次投资产生重大不利影响的合同、协议、文件、信息或债务、义务、产权障碍。

　　（九）乙方的陈述和保证

　　9.1乙方为具有完全民事行为能力的民事法律主体，对持有目标公司的股权拥有完整的财产权利。

　　9.2乙方在本协议中所作出的陈述、保证及承诺在本协议签订时均具有法律约束力，均是真实、完整和有效的，不存在任何虚假陈述、误导或重大遗漏。

　　9.3乙方签署及履行其在本协议项下的义务，是在其充分理解其在本协议条款项下的权利、义务的行为，并且不违反：(1)任何法律、行政法规、部门规章、规范性意见、判决、裁定或命令；(2)签署的或必须遵守的任何协议或文件的条款、条件或规定。

　　9.4本协议由乙方正式签署后即为有效签署，并具有法律约束力的义务。

　　9.5乙方及目标公司向甲方提供的所有文件、资料是准确、真实、完整和有效的，并且以复印件形式提供的文件均与原件相符。

　　9.6不存在任何针对乙方及目标公司中任意一方对其履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响的判决、命令或裁定，也不存在任何未决的、可能发生的或能够被合理预见的可能向任何法院、仲裁机构或行政机关提起的对其履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响的诉讼、仲裁、行政程序或其他法律程序。

　　9.7乙方及目标公司中任意一方将采取所有必要的行动确保本协议内所有条款能全面履行。

　　9.8目标公司主要管理人员及核心技术人员已与目标公司签订了不少于三年期限的《劳动合同》以及《竞业禁止协议》，并在甲方本次投资后承诺三年之内不得离职，否则将对目标公司进行补偿；在任职期间内不得从事或帮助他人从事与目标公司形成竞争关系的任何其它业务经营活动，在离开公司两年内不得在与目标公司经营业务相关的企业任职。乙方承诺在其持有目标公司股权期间不得从事或帮助他人从事与目标公司形成竞争关系的任何其它业务经营活动，在离开公司两年内不得在与目标公司经营业务相关的企业任职。

　　（十）目标公司资产、资料、证照、印章的移交管理

　　10.1本协议签署后十日内（法定节假日不计算在内），乙方及目标公司应制定《资产、资料移交清单》，并将目标公司的全部文件、资料、印章、证件、资产移交给甲方指派的目标公司人员管理。

　　10.2本协议签署后十五日内（法定节假日不计算在内），甲方应指派专人到目标公司与乙方共同对拟移交的目标公司的全部文件、资料、印章（公章、财务专用章、合同专用章及银行印鉴等）、资产（固定资产、无形资产及非专利技术等），以及证、照、政府批文、合同、财务账册等进行盘点、确认及登记，并制作《资产、资料移交清单》，并由各方现场交接人员签字确认。

　　10.3乙方及目标公司承诺向甲方移交的提供的所有文件、资料、物品等均为真实、准确、完整的，不存在任何隐瞒、虚假、遗漏等情形。

　　10.4甲方负责保管10.2条的相关文件、资料、印章后，乙方、目标公司因开展业务使用时，甲方负责保管上述文件、资料的人员应予以配合，并做好使用登记手续。

　　六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、对外投资的目的和对公司的影响

　　随着全社会对医疗卫生安全等卫生事业的关注与重视程度不断提升，国家管理日趋成熟,市场消费快速升级，长江脉公司迎来了事业发展的战略机遇期。长江脉公司专注现代消毒科技二十多年，在现代消毒各领域进行了全面创新, 是我国首家消毒科技创新企业，其生产的‘健之素’系列消毒用品已成为行业内的主导产品，广泛用于公共卫生、医疗保健、食品饮料饮水工业、社会服务业、军队、铁路、民航、学校等各个行业及家庭、差旅等民用市场。长期来看，长江脉公司有望发展成为该行业的头部企业，本次投资有利于公司拓宽产品管线，开拓新的利润增长点，提升公司综合竞争力和盈利能力，加快公司发展速度。

　　2、对外投资存在的风险

　　（1）本次对外投资可能存在因管理、市场等方面因素，经营结果不达预期、投资收益不理想等风险。

　　（2）公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司将密切关注投资企业的经营管理状况及投资项目的实施过程，切实降低投资风险。

　　七、备查文件

　　1、公司第七届董事会第二十一次会议决议；

　　2、《德展大健康股份有限公司、戴彦榛、北京长江脉医药科技有限责任公司共同签署的投资协议》；

　　3、审计机构出具的审计报告；

　　4、评估机构出具的评估报告。

　　特此公告。

　　德展大健康股份有限公司董事会

　　2020年3月23日