云南恩捷新材料股份有限公司
第三届监事会第三十八次会议决议公告

　　证券代码：002812         股票简称：恩捷股份        公告编号：2020-056

　　债券代码：128095         债券简称：恩捷转债

　　本公司及全体监事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）已于2020年3月20日以书面通知方式向公司全体监事发出了关于召开第三届监事会第三十八次会议的通知（以下简称“本次会议”）。本次会议于2020年3月23日下午13时在全资子公司云南红塔塑胶有限公司三楼会议室以现场方式召开。应出席本次会议的监事三名，实际出席监事三名，由黄江岚主持。本次会议召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《云南恩捷新材料股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经全体与会监事认真审议，作出决议如下：

　　（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规规定，公司监事会对公司的经营、财务状况及相关事项进行了逐项核查，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的有关规定，具备发行条件。

　　本议案尚须提交公司2020年第一次临时股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3（含）以上通过。

　　审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　　1、股票发行的种类和面值

　　本次向特定对象非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。

　　所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。

　　审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。

　　审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，同时根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过241,611,231股（含本数）。

　　若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准后，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

　　审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6、限售期

　　本次非公开发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7、本次发行前公司滚存未分配利润安排

　　本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。

　　审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　8、发行决议有效期

　　本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。

　　审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　9、上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。

　　审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　10、募集资金用途

　　本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过500,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：

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　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　11、本次募集资金的实施主体及投入方式

　　江西省通瑞新能源科技发展有限公司锂离子电池隔膜一期扩建项目实施主体为公司控股子公司上海恩捷新材料科技有限公司之全资子公司江西省通瑞新能源科技发展有限公司。

　　无锡恩捷新材料产业基地二期扩建项目实施主体为公司控股子公司上海恩捷新材料科技有限公司之全资子公司无锡恩捷新材料科技有限公司。

　　本次募集资金到位后，公司将募集资金通过借款的方式提供给江西省通瑞新能源科技发展有限公司和无锡恩捷新材料科技有限公司，同时按照不低于同期银行贷款利率收取利息费用，上海恩捷新材料科技有限公司其他股东不同比例提供借款。

　　审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　以上议案尚须提交公司2020年第一次临时股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3（含）以上通过。

　　（三）审议通过《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了《云南恩捷新材料股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

　　本议案尚须提交公司2020年第一次临时股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3（含）以上通过。

　　审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司《公司2020年度非公开发行A股股票预案》（公告编号：2020-050号）同日刊登于巨潮资讯网。

　　（四）审议通过《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　为确保本次非公开发行募集资金合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况，公司对本次非公开发行股票募集资金使用的可行性进行了审慎分析，并编制了《云南恩捷新材料股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　本议案尚须提交公司2020年第一次临时股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3（含）以上通过。

　　审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》（公告编号：2020-051号）同日刊登于巨潮资讯网。

　　（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　公司按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，编制了《云南恩捷新材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告进行了审核，并出具了《云南恩捷新材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　本议案尚须提交公司2020年第一次临时股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3（含）以上通过。

　　审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司《前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2020-052号）同日刊登于巨潮资讯网。

　　（六）审议通过《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，公司就本次发行股票对即期回报摊薄影响进行了认真分析，并提出了具体填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　本议案尚须提交公司2020年第一次临时股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3（含）以上通过。

　　审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2020-053号）同日刊登于巨潮资讯网。

　　（七）审议通过《关于公司<未来三年（2020-2022年）股东回报规划>的议案》

　　为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《公司法》《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《云南恩捷新材料股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。

　　本议案尚须提交公司2020年第一次临时股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3（含）以上通过。

　　审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司《公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》同日刊登于巨潮资讯网。

　　（八）审议通过《关于开设募集资金专项账户的议案》

　　为规范公司募集资金的管理和运用，最大限度地保障公司股东的利益，根据 《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及公司《募集资金使用管理办法》的规定，公司本次非公开发行股票的募集资金拟存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户管理，该专项存储账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

　　本议案尚须提交公司2020年第一次临时股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3（含）以上通过。

　　审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、备案文件

　　1、公司第三届监事会第三十八次会议决议

　　特此公告。

　　云南恩捷新材料股份有限公司

　　监事会

　　二零二零年三月二十三日