中成进出口股份有限公司独立董事意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等相关规定，我们作为中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司关联方资金往来及对外担保事项以及第七届董事会第二十三次会议审议的有关事项进行了审核，发表独立意见如下：

　　一、关于关联方占用公司资金及对外担保事项的独立董事意见

　　根据中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（简称“56号文”）以及中国证监会证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（简称“120号文”）的精神，我们本着实事求是的态度对公司关联方占用资金和对外担保情况进行了认真负责的核查，有关说明和意见如下：

　　1、报告期内，公司没有发生对外担保情况。

　　2、报告期内，对照相关规定，经我们认真核查，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。

　　综上，我们认为公司严格按照56号文和120号文的要求，以及公司章程的相关规定，维护了广大投资者的利益。

　　二、关于公司内部控制评价报告的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引等法律、法规、规范性文件的规定，我们根据公司提供的资料，对公司2019年度内部控制评价报告进行核查后，意见如下：

　　1、公司建立了较为完善的内部控制制度，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。

　　2、公司内部控制评价报告符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及有关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确的反映了目前公司内部控制的现状，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司内部控制评价报告中对公司内部控制的整体评价是客观的、真实的，作为公司独立董事，我们同意公司《2019年度内部控制评价报告》。

　　三、关于公司2019年度利润分配预案的独立意见

　　公司在保持稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报，本次利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《公司章程》的规定，符合公司实际情况和全体股东利益。

　　四、关于公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度关联交易预计情况的独立意见

　　1、公司2019年度日常关联交易执行情况正常，决策及履行程序没有违反国家相关法律法规的规定；

　　2、公司2020年度预计的关联交易项目是必要的；

　　3、关联交易定价公允，未损害公司及股东利益；

　　4、关联交易的实施有利于公司持续、良性发展。

　　五、关于公司高级管理人员2019年度业绩考核事项的独立意见

　　同意公司高级管理人员2019年度业绩考核，公司2019年度高级管理人员业绩考核方法、考核程序、考核内容符合《公司章程》和业绩考核管理制度的规定，考核结果客观、公正、合理。

　　六、关于与中国成套设备进出口集团有限公司签订《委托协议》事项的独立意见

　　1、公司接受中国成套设备进出口集团有限公司委托，对其持有的控股公司股权进行管理。中成集团仅保留对目标股权的收益权和股权处置权，其余的所有股东权利全部委托公司行使和进行管理，中成集团除财务和决策事项外的具体事务性工作委托给公司实际执行。该交易为公司带来2,490万元托管收入，对公司生产经营活动没有其他影响。

　　2、本次交易有利于优化资源配置，提高管理效率，对公司及全体股东公平，未发现存在损害公司和股东利益的行为。

　　七、关于与国投财务有限公司签订《金融服务协议》的独立意见

　　国投财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司提供金融服务，遵循平等自愿的原则，定价原则公允、合理。公司与国投财务有限公司的关联交易，为公司提供的财务管理及多元化金融服务，有利于公司合理利用资金，提高公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险。相关存贷款利率及收费标准符合有关规定。本次关联交易未损害公司利益，不影响公司的独立性。

　　八、关于《对国投财务有限公司存贷款风险持续评估报告》的独立意见

　　国投财务有限公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管，其管理风险不存在重大缺陷。在上述风险控制的条件下，国投财务有限公司对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务。公司与其发生的关联存贷款业务公平、合理、风险可控，不存在损害公司及股东权益的情形。

　　九、关于公司与融实国际财资管理有限公司债务融资计划事项

　　公司基于公司境外业务需要，拟向关联方融实财资申请借款计划，有利于公司业务开展，不会损害公司全体股东利益，不影响公司独立性。

　　十、关于开展远期结售汇业务事项的独立意见

　　1、公司开展远期结售汇业务履行了相关的审批程序，符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，有利于公司降低经营风险，规避和防范汇率波动风险。

　　2、公司开展远期结售汇业务是结合公司业务需求进行的，以规避和防范汇率波动风险为目的，以确保正常经营利润为目标，具有一定的必要性。

　　3、公司已建立《远期结售汇业务管理办法》，对远期结售汇业务操作、审批权限、管理及内部操作流程、内部风险报告制度及风险处理程序等方面做了明确规定，所采取的风险控制措施是可行的。

　　十一、关于第八届董事会董事候选人的独立意见

　　同意公司第八届董事候选人如下：刘艳、顾海涛、韩宏、张晖、张朋、于太祥（独立董事）、张巍（独立董事）、宋东升（独立董事）。

　　本次公司董事会对董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》有关规定，董事会的召集、审议程序合法有效。该董事候选人符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职资格，其未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的情形。

　　我们同意上述第三、四、六、七、九、十一事项提交公司2019年度股东大会审议。

　　独立董事：江华、于太祥、武雅斌

　　二二年三月二十四日