山东石大胜华化工集团股份有限公司关于 控股股东签署股权转让协议暨控制权可能发生变化的公告

　　证券代码：603026         证券简称：石大胜华      公告编号：临2020-005

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●青岛中石大控股有限公司（以下简称“石大控股”）公开征集协议转让的最终受让方为青岛军民融合发展集团有限公司（以下简称“融发集团”）、青岛开发区投资建设集团有限公司（以下简称“开投集团”）。石大控股向融发集团和开投集团分别转让15,201,000股无限售流通股（各占石大胜华股本总额的7.50%），股份转让价格均为32.27元/股。

　　●融发集团和开投集团受同一实际控制人（青岛西海岸新区国有资产管理局）控制，属于一致行动人，持股数量及比例合并计算，如股份协议转让完成后，融发集团和开投集团合计持股比例将达到石大胜华总股本的15%，持股数量及比例超过石大控股，成为石大胜华的第一大股东。融发集团和开投集团已承诺自受让股份完成过户登记之日起36个月内，不以任何方式谋求对石大胜华的控制权。

　　●根据《国务院办公厅关于高等学校所属企业体制改革的指导意见》的要求，石大控股将退出控股地位，后续可能会继续减持公司股份，导致石大胜华实际控制人发生变化，可能出现无实际控制人的情形。

　　●石大控股与融发集团和开投集团签署的《股份转让协议》仍须经石大控股的上级国资部门批准后方能生效，是否能够获得石大控股的上级国资部门的批准及何时获得批准以及股份转让是否能够实施存在不确定性。

　　山东石大胜华化工集团股份有限公司于2020年2月18日、2020年3月18日在指定媒体披露了《石大胜华关于控股股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的公告》（公告编号：临2020-002）、《石大胜华关于控股股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的进展公告》（公告编号：临2020-004），就公司控股股东石大控股拟通过公开征集受让方的方式协议转让所持公司3,040.20万股（占公司总股本 15%）的有关事项及进展进行了公告。

　　公司收到石大控股发来的《关于协议转让石大胜华部分股份公开征集受让方结果暨签署股份转让协议的通知》，经石大控股对意向受让方提交的申请材料进行综合评审，确定本次公开征集协议转让的最终受让方为融发集团和开投集团。2020年3月24日，石大控股与最终受让方融发集团和开投集团分别签署《股份转让协议》，相关具体情况如下：

　　一、受让方基本情况

　　（一）受让方1：

　　1、公司名称：青岛军民融合发展集团有限公司

　　2、企业类型： 其他有限责任公司

　　3、注册地址： 山东省青岛市黄岛区大学园东一路

　　4、注册资金： 贰拾叁亿柒仟陆佰伍拾万元整

　　5、法定代表人：张金楼

　　6、经营范围： 城市基础设施建设及配套项目投资建设、以自有资产对外投资(以上范围未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)；从事海洋技术研发，市政工程，公用设施建设，土地整理、开发，房屋租赁，房地产开发，批发、零售：建筑材料,物业管理；经营其它无需行政审批即可经营的一般经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）受让方2：

　　1、公司名称：青岛开发区投资建设集团有限公司

　　2、企业类型：有限责任公司（国有控股）

　　3、注册地址： 山东省青岛市黄岛区阿里山路11号17层

　　4、注册资金：贰拾亿元整

　　5、法定代表人： 张金楼

　　6、经营范围： 城市基础设施及配套项目开发投资、土地整治及相关配套设施开发投资、股权投资管理（以上范围未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；房屋租赁；建筑工程代建；房地产开发经营；市场营销策划；物业管理；旅游项目开发；影视策划；货物进出口、技术进出口；批发、零售：建筑材料、预包装食品、农副产品、橡胶及橡胶制品、木材及木制品、煤炭、金属（不含贵金属）及金属制品、非金属矿、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械设备、电子产品。经营其它无需行政审批即可经营的一般经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（三）关联关系

　　1、受让方与转让方之间的关联关系

　　受让方融发集团和开投集团与转让方石大控股之间不存在关联关系。

　　2、受让方之间的关联关系

　　融发集团和开投集团的股权结构图如下：

　　二、重要内容

　　融发集团和开投集团受同一实际控制人（青岛西海岸新区国有资产管理局）控制，属于一致行动人，持股数量及比例合并计算，如股份协议转让完成后，融发集团和开投集团合计持股比例将达到石大胜华总股本的15%，持股数量及比例超过石大控股，成为石大胜华的第一大股东。融发集团和开投集团已承诺自受让股份完成过户登记之日起36个月内，不以任何方式谋求对石大胜华的控制权。

　　根据《国务院办公厅关于高等学校所属企业体制改革的指导意见》的要求，石大控股将退出控股地位，后续可能会继续减持公司股份，导致石大胜华实际控制人发生变化，可能出现无实际控制人的情形。

　　三、股份转让协议的主要内容

　　（一）协议主体

　　转让方： 青岛中石大控股有限公司

　　受让方1：青岛军民融合发展集团有限公司

　　受让方2：青岛开发区投资建设集团有限公司

　　（二）基本内容

　　1、目标股份：

　　转让方持有的石大胜华30,402,000股无限售流通股（占石大胜华股本总额的15%），转让方向受让方1和受让方2分别转让15,201,000股无限售流通股（各占石大胜华股本总额的7.50%）。

　　2、协议对价：

　　转让价格均为32.27元/股，转让方向受让方1和受让方2分别转让股份价款均为490,536,270元人民币。

　　3、支付方式及时间：

　　受让方1和受让方2已分别向转让方支付投标保证金2,000万元；自本协议签署之日起，该等保证金自动转为受让方1和受让方2就本次交易对转让方的履约保证金。

　　受让方1和受让方2应于本协议签署之日起5个工作日内向转让方指定的账户各自另行支付127,160,881元作为受让方1和受让方2对本次交易的履约保证金，以使得受让方1和受让方2就本次交易所支付的履约保证金总额达到各自本次交易转让价款总额的30%。

　　自本次交易经转让方的国有资产监督管理主管部门批准之日起，受让方1和受让方2已各自向转让方支付的履约保证金自动转为受让方1和受让方2向转让方各自支付的同等金额的转让价款；受让方1和受让方2应于该日起5个工作日内各自向转让方支付剩余转让价款343,375,389元。

　　4、生效条件：

　　本协议自双方的法定代表人或授权代表签署并加盖其公章后自签署之日起成立，部分条款自本次交易经甲方的国有资产监督管理主管部门批准之日起生效。

　　本次股份协议转让所签《股份转让协议》仍须经石大控股的上级国资部门批准后方能生效，是否能够获得石大控股的上级国资部门的批准及何时获得批准以及股份转让是否能够实施存在不确定性。

　　公司将持续关注该事项的进展，按照有关规定及时履行信息披露义务。敬请投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　山东石大胜华化工集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月25日