中成进出口股份有限公司2019年度日常关联交易执行情况 及2020年度日常关联交易预计情况公告

　　证券代码：000151         证券简称：中成股份          公告编号：2020-09

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2020年3月24日，公司召开的第七届董事会第二十三次会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计情况的议案》，关联董事刘艳女士、顾海涛、韩宏、张晖、王毅回避表决；上述议案已事先得到独立董事事前认可，并发表了独立意见。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司在分析2019年度日常关联交易执行情况基础上，预计2020年与关联方发生日常性关联交易，主要为采购资产、接受关联方的劳务等，预计总金额为3,350万元；公司2019年度同类日常性关联交易实际发生总金额为1,835万元。

　　2、第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于与中国成套设备进出口集团有限公司签订<委托协议>的议案》、《关于公司与融实国际财资管理有限公司债务融资计划的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》关联交易累计计算原则，本次关联交易金额应当与上述关联交易累计计算，累计金额达到股东大会审议标准，提交2019年度股东大会审议。

　　（二）2019年度日常关联交易执行情况

　　单位：万元

　　（一）2019年预计本公司向中国成套设备进出口集团有限公司采购多哥糖联物资金额为250万元，实际发生金额为0万元，差异原因是本年度相关业务未发生。

　　（二）2019年预计本公司向国投智能科技有限公司采购固定资产，无形资产等金额为100万元，实际发生金额为58万元，差异原因是本年度计算机设备和软件采购需求较预期减少。

　　（三）2019年本公司执行进出口业务预计向中成国际运输有限公司支付海运费1600万元，实际发生金额为1015万元，差异原因是本年度进出口贸易业务量及项目发货量较预期减小。

　　（四）2019年本公司预计向中国成套设备进出口集团有限公司支付办公楼租赁费550万元，实际支付505万元，基本符合预期。

　　（五）2019年本公司预计向中国成套设备进出口云南股份有限公司支付技术服务费70万元，实际发生额为0万元，差异原因是本年度相关业务未发生。

　　（六）2019年本公司因出售丰台办公楼需支付国投资产管理公司交易服务费，实际发生额为257万元。

　　二、预计2020年日常关联交易的基本情况（单位：万元）

　　三、关联方介绍和关联关系

　　1. 中国成套设备进出口集团有限公司

　　法定代表人：刘艳

　　注册资本：109,185万元

　　主营业务：承担我国对外经济援助项目和对外提供一般物资援助；受援国偿还经济援助贷款物资的进口、转口；承包各类境外工程和境内外资工程；房屋建筑物工程施工总承包；代理进出口业务；成套设备的进出口和经贸部批准的其他商品的进出口；经营或代理技术进出口及从事“三来一补”业务；已建成的经济援助项目的维修、设备更新、技术改造和零配件的供应；进出口商品的储运和国际货代；向境外派遣各类技术劳务人员；物业管理。

　　注册地址：北京市东城区安定门西滨河路9号

　　最近一期财务数据：截止2019年12月31日，总资产722,797万元，净资产22,771万元，营业收入283,795万元，利润总额-25,923万元。

　　与本公司关系：母公司

　　履约能力分析：上述关联方财务和经营状况正常，具备履约能力。

　　2.中成国际运输有限公司

　　法定代表人：王君良

　　注册资本：1,554万元

　　主营业务：承办进出口货物的国际运输代理业务，包括揽货、订舱、配载、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、报关、报验、保险、短途运输、国际多式联运服务及咨询服务；无船承运业务；承办物资仓储服务；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。

　　注册地址：北京东城区安定门西滨河路9号3层

　　最近一期财务数据：截止到2019年12月31日，资产总额56,627万元，净资产3,810万元，业务收入147,762万元，利润总额824万元。

　　与本公司关系：母公司的参股公司

　　履约能力分析：上述关联方财务和经营状况正常，具备履约能力。

　　3.中国成套设备进出口云南股份有限公司

　　法定代表人：张晖

　　注册资本：3,100万元

　　主营业务：自营、代理成套设备进出口；承担对外经济援助项目及设备物资的供应及进出口物资和其他物资的供应、仓储理货、搬运装卸（限分支机构经营）；国际货代业务；承包国（境）外工程；向国（境）外派遣各类技术劳务人员；在国（境）外举办各类企业；自营、代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的商品及技术的进出口业务；开展“三来一补”；经营对销贸易和转口贸易；以上经营项目的内贸业务和边境贸易业务；停车场管理；自有房屋租赁；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　注册地址：云南省昆明市海埂路23号

　　最近一期财务数据：截止到2019年12月31日，资产总额8,009万元，净资产3,937万元，业务收入1,009万元，利润总额-178万元。

　　与本公司关系：同一母公司

　　履约能力分析：上述关联方财务和经营状况正常，具备履约能力。

　　4.中国成套设备进出口大连公司

　　法定代表人：吴晓路

　　注册资本：1,500万元

　　主营业务：主营进出口贸易、易货贸易、劳务合作、国际货运代理。兼营进口、易货商品内销，房屋出租、木材、钢材、服装、化工商品（不含专项审批）、五金交电、机电产品（不含汽车）、矿产品。

　　注册地址：辽宁省大连市中山区民主广场3-1号14层

　　最近一期财务数据：截止到2019年12月31日，资产总额8,515万元，净资产-135万元，业务收入831万元，利润总额132万元。

　　与本公司关系：同一母公司

　　履约能力分析：上述关联方财务和经营状况正常，具备履约能力。

　　5.国投智能科技有限公司

　　法定代表人：孙烨

　　注册资本：200,000万元

　　主营业务：智能科技、物联网科技、计算机科技、环保科技、电子科技、能源科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,网络科技,网络工程,电子商务(不得从事金融业务),企业管理咨询,通讯建设工程施工,项目投资,投资管理,投资咨询,企业策划,资产管理,电信业务。

　　注册地址：上海市虹口区汶水东路505弄2号502室

　　最近一期财务数据：截止2019年12月31日，总资产655,726万元，净资产429,124万元，营业收入151,109万元，利润总额17,324万元。

　　与本公司关系：受同一实际控制方控制

　　履约能力分析：上述关联方财务和经营状况正常，具备履约能力。

　　6.国投资产管理公司

　　法定代表人：刘良

　　注册资本：150,000万人民币

　　主营业务：资产管理与投资

　　注册地址：北京市西城区西直门南小街147号

　　最近一期财务数据：截止2019年12月31日，总资产580,777万元，净资产449,225万元，营业收入687万元，利润总额-3,613万元。

　　与本公司关系：受同一实际控制方控制

　　履约能力分析：上述关联方财务和经营状况正常，具备履约能力。

　　四、定价政策和定价依据

　　上述销售商品、提供或接受劳务、出租资产、资金结算的关联交易，以市场价格和公允的协商价格为定价基础，遵循公平合理的定价原则。

　　五、交易目的和对公司的影响

　　上述关联交易的实施有利于发挥公司及关联人各自的优势，有利于公司及关联人资产的充分利用，实现资源的优化配置。

　　公司与关联人发生的交易价格公允，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

　　由于公司业务持续发展以及建立的长期合作关系，上述关联交易将持续存在，不会对公司独立性造成影响，也不会对上述关联人形成依赖。

　　六、关联交易的签署情况

　　未签订协议的关联交易，待交易发生时，按照市场定价的原则协商签订协议。

　　七、独立董事的事前认可和独立意见

　　公司独立董事对本次关联交易事前进行了认真负责的审核，并发表意见如下：

　　1、公司2019年度日常关联交易执行情况正常，审批及履行程序没有违反国家相关法律法规的规定；

　　2、公司2020年度预计的关联交易项目是必要的；

　　3、关联交易定价公允，未损害公司及股东利益；

　　4、关联交易的实施有利于公司持续、良性发展。

　　七、备查文件目录：

　　1、中成进出口股份有限公司第七届董事会第二十三次会议决议

　　2、中成进出口股份有限公司独立董事意见

　　特此公告。

　　中成进出口股份有限公司董事会

　　二○二年三月二十五日