浙江越剑智能装备股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要（上接C3版）

　　（上接C3版）

　　2、母公司利润表

　　单位：元

　　3、母公司现金流量表

　　单位：元

　　（二）经会计师核验的非经常性损益明细表

　　天健所对公司报告期内的非经常性损益明细表进行了核验，并出具了天健审﹝2020﹞191号《关于浙江越剑智能装备股份有限公司最近三年非经常性损益的鉴证报告》。公司报告期内非经常性损益的明细情况如下：

　　单位：元

　　（三）报告期内主要财务指标

　　（四）管理层讨论与分析

　　1、财务状况分析

　　（1）资产分析

　　报告期内，公司资产结构总体保持稳定。报告期各期末，资产总额分别为110，377.39万元、116，987.51万元及156，156.09万元。2017年末、2018年末及2019年末，公司资产总额分别较上期末增长-9.76%、5.99%及33.48%。2017年末总资产减少主要系2017年4月公司分红所致；2019年末总资产规模增加主要系货币资金、交易性金融资产、应收款项融资（应收票据）及在建工程投入增加所致。

　　公司资产主要为货币资金、交易性金融资产、应收账款、应收款项融资（应收票据）、存货等流动性资产，其他权益工具投资、固定资产、在建工程及无形资产等非流动性资产占比较小。

　　报告期各期末，公司流动资产金额分别为92，601.02万元、93，558.56万元及112，571.24万元，流动资产占资产总额的比例分别为83.89%、79.97%及72.09%；非流动资产金额分别为17，776.38万元、23，428.95万元及43，584.86万元，非流动资产占资产总额的比例分别为16.11%、20.03%及27.91%。

　　2017年末，公司流动资产占总资产比例上升，主要系应收款项及存货规模上升，以及公司在2017年处置子公司越剑置业100%股权所致；2018年末，公司流动资产占总资产比例下降，主要系2018年公司购入募投用地导致无形资产增加、货币资金及其他流动资产减少所致；2019年末，公司流动资产占总资产比例下降，主要系2019年公司年产10，000台（套）纺织机械和智能装备生产线项目、年产500台智能验布机项目及智能纺机生产基地及研究院建设项目等在建项目投入增加所致。

　　（2）负债分析

　　报告期各期末，公司负债结构整体保持稳定。报告期各期末，负债总额分别为44，186.44万元、34，131.08万元及52，937.27万元， 2018年末，公司负债总额较2017年末减少10，055.36万元，减少幅度为22.76%，主要系应付票据、预收账款及应交税费余额减少所致；2019年末，公司负债总额较2018年末增加18，806.19万元，增长幅度为55.10%，主要系应付账款和应付票据余额增加所致。

　　报告期各期末，公司负债主要为流动负债，流动负债主要包括应付票据及应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费及其他应付款。报告期各期末，公司流动负债金额分别为43，745.83万元、33，194.49万元及51，434.65万元，流动负债占负债总额的比例分别为99.00%、97.26%及97.16%；非流动负债金额分别为440.61万元、936.59万元及1，502.61万元，非流动负债占负债总额的比例分别为1.40%、1.00%、2.74%及2.84%。

　　2、盈利能力分析

　　（1）营业收入的构成和变动

　　报告期内，公司营业收入构成情况如下表所示：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司主营业务收入占营业收入的比例均在97%以上，主营业务突出。其他业务收入主要是配件销售收入、场地租赁收入和废料销售收入。报告期内，公司主营业务收入分别为90，760.65 万元、97，593.09万元及100，935.08万元，主营业务收入规模总体呈上升趋势。

　　（2）利润主要来源

　　报告期内，公司主要产品的毛利及毛利率波动情况如下表所示：

　　单位：万元

　　报告期内，公司营业毛利整体呈增长态势，主营业务毛利占综合毛利比重分别为97.97%、98.60%及99.28%。从产品结构上看，加弹机产品营业毛利占比分别为94.06%、94.55%及92.96%，是贡献营业毛利的主要来源。

　　报告期内，公司综合毛利率波动较为稳定，分别为28.13%、26.41%及25.80%，公司主营业务收入比例均保持在97%以上，主营业务毛利率与公司综合毛利率基本一致。

　　3、盈利能力的未来趋势

　　报告期内，公司营业利润、净利润及每股收益整体呈上升趋势，盈利能力持续增强。未来，公司将充分发挥在技术、生产、质量管理、客户资源等方面的优势，为客户提供优质产品，在中长期内保持较高的盈利水平。

　　公司完成首次公开发行且募集资金到位后，净资产规模将大幅上升，尽管营业收入和净利润仍可能继续保持增长，但短期内净资产收益率和每股收益指标可能被摊薄。随着募集资金投资项目的建成及达产，公司产能将进一步扩大，产品结构将进一步完善，销售渠道将更加丰富，净资产收益率和每股收益也将稳步提高。

　　（五）股利分配情况

　　1、公司的股利分配政策

　　根据《公司法》及发行人《公司章程》的相关规定，发行人的股利分配政策为：

　　分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程的决策程序。

　　公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　2、最新三年实际股利分配情况

　　（1）2017年度

　　2017年1月25日，越剑有限召开股东会，会议表决通过了2017年第一次利润分配方案，同意现金分红总额1，000万元（含税），并已实施了该分配方案。

　　2017年3月25日，越剑有限召开股东会，会议表决通过了2017第二次利润分配方案，同意现金分红总额4，000万元（含税），并已实施了该分配方案。

　　2017年4月28日，越剑有限召开股东会，会议表决通过了2017年第三次利润分配方案，同意现金分红总额40，000（含税），并已实施了该分配方案。

　　（2）2018年度

　　公司2018年度未进行股利分配。

　　（3）2019年度

　　公司2019年度未进行股利分配。

　　3、发行后的股利分配政策

　　根据公司章程（草案）的规定，本次发行后，发行人执行如下股利分配政策：

　　（1）利润分配的原则

　　公司利润分配应保持连续性和稳定性，实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，但不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。若外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化，公司可充分考虑自身生产经营、投资规划和长期发展等需要根据本章程规定的决策程序调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

　　（2）利润分配形式

　　公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司应每年至少进行一次利润分配。利润分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。

　　（3）现金分红条件

　　1、公司未分配利润为正、该年度实现盈利且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正，现金分红后公司现金流仍然可以满足公司正常生产经营的需要；

　　2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期现金分红无需审计）；

　　3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（公司首次公开发行股票或再融资的募集资金投资项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%且超过5，000万元人民币。

　　（4）现金分红的比例和时间间隔

　　公司原则上每年进行一次现金分红，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求提议进行中期现金分红。

　　公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%且超过5，000 万元人民币。

　　（5）发放股票股利的条件

　　在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

　　（6）利润分配的决策机制和程序

　　1、利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件、决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。监事会在审议利润分配预案时，需经全体监事过半数以上表决同意。 独立董事可征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　（7）利润分配政策调整的决策机制与程序

　　1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

　　2、公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。

　　3、利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细说明利润分配政策调整的原因。公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（8）利润分配政策的披露

　　公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

　　4、本次发行完成前滚存利润分配政策

　　公司于2019年2月15日召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》：本次发行完成后，公司本次发行前形成的滚存利润由公司发行后新老股东按持股比例共享。

　　（六）发行人控参股子公司的基本情况

　　报告期内，越剑智能控股子公司、参股公司的如下：

　　1、新越机械

　　2、越剑机电

　　第四节 募集资金运用

　　一、募集资金投资项目的具体安排和计划

　　公司本次拟公开发行人民币普通股（A股）3，300万股，公司公开发行新股的募集资金扣除发行费用后，拟投资于以下项目：

　　如本次发行实际募集资金低于投资金额，公司将通过自筹解决。本次发行募集资金到位前，若本公司已利用自有资金和银行贷款对上述部分项目进行了先期投入，则募集资金到位后用于项目剩余投资及置换已支付款项。

　　本次发行募集资金投资项目的实施主体为公司本部，系公司在纺织机械行业的拓展与升级。项目的实施不会导致公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产生同业竞争，也不会对公司独立性产生不利影响。

　　为了规范募集资金的管理和使用，防范资金使用风险，确保资金使用安全，提高募集资金使用效率，最大限度的保护投资者权益，公司依照相关法律法规并结合公司实际情况制定了《募集资金管理制度》，并于2019年2月15日召开的公司2019年第一次临时股东大会审议通过。根据《募集资金管理制度》的要求，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用。同时该制度还明确了募集资金使用的决策程序、风险控制措施及信息披露程序等其它内容。

　　二、募集资金投资项目发展前景的分析

　　本次募集资金投资项目系公司充分科学论证后的审慎选择，募集资金投资项目的实施将进一步完善公司产品结构、改善公司财务状况、提高公司盈利能力，有助于公司顺应行业发展趋势，巩固和提升公司的市场占有率，为公司可持续发展提供有力保障。

　　第五节 风险因素和其他重要事项

　　一、风险因素

　　除“重大事项提示外”中披露的风险外，投资者还需关注下列风险：

　　（一）市场经营风险

　　1、公司产品市场波动风险

　　报告期内，公司主要产品加弹机销售收入呈现逐步增长的态势，公司加弹机产品销售收入分别为86，017.69万元、92，691.77万元及94，370.32万元。2018年较2017年同比增长7.76%，2019年较2018年同比增长1.81%。公司作为大型专业纺织机械加弹机生产商，如果未来加弹机市场下游客户需求出现波动或者新老竞争对手抢占加弹机市场等不利因素出现，将对公司业绩会构成不利影响。

　　2、资产及业务规模扩大带来的管理风险

　　本次股票成功发行后，公司资产规模将大幅增长，对公司经营管理能力提出了更高的要求。此外，募集资金投资项目的实施也需要包括技术、研发、采购、销售等各方面的高级人才。若公司不能及时有效提高自身的管理水平，使之与迅速扩大的业务规模相适应，则将影响到公司的应变能力和发展潜力，进而削弱公司的竞争力，给公司未来的经营和发展带来不利影响。

　　3、原材料价格波动风险

　　公司采购的原材料主要包括非标结构件、电器件、纺机专件、标准零配件、金属原料等。金属材料价格的波动会影响公司各类原材料的价格变化，进而加大公司的成本控制难度。由于公司销售订单的签署与原材料采购难以完全保持同步，若上述原材料价格出现持续大幅波动，且产品销售价格调整滞后，则不利于公司的生产成本控制，进而可能对公司经营效益产生不利影响。

　　（二）技术风险

　　1、技术进步替代风险

　　公司的主营业务为纺织机械设备的研发、制造和销售，公司研制的加弹机系列产品的核心工艺技术在国内具有先进性。随着纺织机械行业的快速发展，机械设备智能化的趋势越来越明显。尽管公司一直致力于科技创新，力争在加弹机系列产品的领域保持技术领先，但不排除国内外竞争对手或潜在竞争对手率先在加弹机系列产品的智能化领域取得重大突破，从而使公司的产品和技术存在因失去领先优势而被替代的风险。

　　2、新产品研发风险

　　公司主要产品中的加弹机系列产品具有产品需求多样化的特点，客观上要求公司能够预先判断行业和技术的发展趋势，把握客户需求的变动方向，及时推出满足客户需求的产品。如果公司不能及时按照客户需求研发出新产品或者研发的新产品不能迅速推广应用，将对公司竞争力产生不利影响。

　　（三）财务风险

　　1、外协采购及委外加工所导致的风险

　　由于机械制造行业分工特点，同时也为了弥补公司产能不足，公司通过外协采购及委外加工来代替自行加工以获取成本效益。经过多年的经营，公司与主要外协、委外供应商形成了稳定的合作关系，虽然公司对采购过程进行严格管理，针对相关外协、委外供应商的选择及其供应产品质量的检验制定了相关制度，对其进行严格的规定和规范，但不排除出现供应商产品的质量和供货周期不能达到公司的要求，对公司最终产品的质量、生产周期造成负面影响。

　　2、现金收款风险

　　由于公司主要产品加弹机由众多零部件构成，客户在使用公司产品期间有更换零配件的需求。与公司地处同区域的部分小客户存在直接上门通过支付现金的方式购买小型配件的情况。为保障客户满意度，公司允许其在一定额度内使用现金购买配件。报告期内公司存在少量现金收款的情形具有合理性，不存在违反相关法律法规规定的情况。2017年、2018年及2019年，公司直接收取现金的销售金额分别为223.98万元、143.87万元及46.99万元，占公司当期含税营业收入的比例分别为0.21%、0.13%及0.04%，占比较低且呈逐年下降趋势。随着公司对《现金管理规定》等涉及销售结算制度的不断完善，公司对现金收款方式的管理能力得到进一步加强，但仍存在部分小客户难以改变支付习惯，以现金缴款的情况。若公司针对现金收款的管理措施执行不到位，仍可能存在一定的资金管理风险。

　　（四）人力资源风险

　　近几年，国内外加弹机市场对产品需求不断增加、客户对产品的更新迭代速度的期望值不断增加。报告期内，随着公司业务规模的不断扩大，公司对各类人才的需求越来越高，主要体现在公司现有产能因人员限制而饱和以及为未来募投项目的实施做人才储备，员工已成为抑制公司业绩持续增长的重要因素；另一方面，随着加弹机技术更新迭代速度越来越快，行业对加弹机专业人才需求也越来越大。虽然公司通过提高员工待遇、建设企业文化等多方面保留及吸引人才，但仍不能保证公司人力资源得到及时且充足的保证，公司存在一定的人力资源风险。

　　（五）公司实际控制人不当控制的风险

　　本次发行前，公司的总股本为9，900万股，公司实际控制人为孙剑华家族，直接持有或通过越剑控股间接持有发行人合计9，460.01万股，持股比例95.56%。公司通过《公司章程》规定了控股股东的诚信义务及决策程序；同时，公司实际控制人作出了避免同业竞争的承诺，但公司仍不能排除实际控制人可能利用其控制地位，通过行使表决权对公司发展战略、生产经营决策、人事安排、关联交易和利润分配等重大事宜实施影响，从而影响公司决策的科学性和合理性，存在损害公司及公司中小股东利益的风险。

　　（六）募集资金投资项目实施风险

　　公司对本次发行募集资金投资项目的可行性论证是基于公司目前所处产业环境提出的，若在项目实施过程中市场环境、产业政策、工程进度、产品市场销售状况等方面出现重大变化，将使得项目的预期收益与公司预测出现差异，从而影响公司效益。此外，本次发行募集资金投资项目达产后，公司产能和产量将较目前大幅增长，如果公司未来销售能力无法继续提升，市场拓展进展不畅，公司将可能面临市场营销风险。因此，公司募集资金投资项目的经济效益具有一定的不确定性。本次募集资金投资项目不仅围绕公司现有产品进行，还将研究开发智能验布机等新产品、新技术，但新产品的研发、市场开拓、产能消化取决于行业景气程度、技术更新换代的速度、未来市场的接受程度、市场规模等综合因素，存在较高的不确定性。如果未来市场环境发生较大变化，技术更新换代较快等，将会对新产品、新技术的实现产生重大不利影响，进而影响募投项目的顺利实施。

　　（九）2017年大额分红可持续性风险

　　有限公司阶段，由于以前年度分红较少且控股股东越剑控股因承接越剑置业等资产重组事项产生资金需求，2017年公司根据历年累积未分配利润情况、当期生产经营情况和未来项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，经公司股东会审议后分红45，000万元，上述事项主要系受当年特定事项影响，不具有可持续性。公司已按照相关法规及监管要求制定了持续、稳定的股利分配政策，上市后公司将综合考虑公司经营状况、未来发展规划以及融资环境等多重因素，制定并实施合理、合规、合法的利润分配方案，充分保障新老股东的利益，实现公司可持续发展。

　　二、其他重要事项

　　（一）重大合同

　　截至本招股意向书签署日，公司已签署且正在履行的涉及金额在500万元以上重大合同主要包括以下内容：

　　1、销售、采购合同

　　（1）销售合同

　　（2）采购合同

　　2、授信、抵押、保证、质押合同

　　（1）授信合同

　　（2）抵押合同

　　（3）保证合同

　　（4）质押合同

　　3、借款合同

　　4、拆迁协议

　　（1）绍兴县国用（2007）第12-54号、55号及附属房屋绍房权证齐贤字第00010号、绍房权证齐贤字第00011号

　　2018年11月，公司与绍兴柯桥经济开发区投资有限公司、绍兴市柯桥区齐贤街道办事处签订了《非住宅房屋拆迁补偿安置协议》（建丰地块），协议具体约定如下：被征用拆迁土地、房屋座落于柯桥区齐贤街道阳嘉龙村，土地使用权证号为绍兴县国用（2007）第12-54号、绍兴县国用（2007）第12-55号，房权证号：绍房权证齐贤字第00010号、绍房权证齐贤字第00011号，拆迁总面积16，557.23平方米，确权建筑面积11，952平方米。被拆迁房屋结算合计34，264，894元，搬迁补偿费用3，047，760元，绍兴柯桥经济开发区投资有限公司、绍兴市柯桥区齐贤街道办事处支付给公司补偿款合计为37，312，654元。

　　（2）绍兴县国用（2007）第12-56号及附属房屋绍房权证齐贤字第01674号

　　2018年11月，公司与绍兴柯桥经济开发区投资有限公司、绍兴市柯桥区齐贤街道办事处签订了《非住宅房屋拆迁补偿安置协议》（勤俭地块），协议具体约定如下：被征用拆迁土地、房屋座落于柯桥区齐贤街道阳嘉龙村，土地使用权证号为绍兴县国用（2007）第12-56，房权证号：绍房权证齐贤字第01674号，拆迁总面积10，040.04平方米，确权建筑面积7，573平方米。被拆迁房屋结算合计17，185，140元，搬迁补偿费用1，931，115元，绍兴柯桥经济开发区投资有限公司、绍兴市柯桥区齐贤街道办事处支付给公司补偿款合计为19，116，255元。

　　（3）绍兴县国用（2007）第12-52号、绍兴县国用（2009）第12-261号、绍兴县国用（2007）第12-115、绍兴县国用（2009）第12-241、绍兴县国用（2009）第12-242及其附属房屋

　　2018年11月，绍兴柯桥经济开发区投资有限公司、绍兴市柯桥区齐贤街道办事处与公司签订了《非住宅房屋拆迁补偿安置协议》（预签），协议具体情况如下：被征用拆迁土地、房屋座落于柯桥区齐贤街道阳嘉龙村，土地使用权证号为绍兴县国用（2007）第12-52号、绍兴县国用（2009）第12-261号、绍兴县国用（2007）第12-115、绍兴县国用（2009）第12-241、绍兴县国用（2009）第12-242，房权证号：绍房权证齐贤字第01676号、02620号、01677号、02775号、02774号，拆迁总建筑面积113，270.43平方米，确权国有出让建筑面积105，208.55平方米。预拆迁协议中约定补偿款为30，282.66万元，最终补偿款结算支付按柯桥区房屋拆迁政策审核小组对本次拆迁确权审核会议纪要，绍兴市点点房地产评估有限公司正式房屋评估报告、中兴资产评估事务所资产评估报告进行校正并签订正式协议为准。

　　5、重大施工合同

　　（1）“年产10，000台（套）纺织机械、智能装备生产线项目”施工合同

　　2018年10月7日、10月16日，越剑机电与绍兴中钧环境建设工程有限公司分别签订《建设工程施工合同》和《施工补充协议》，绍兴中钧环境建设工程有限公司作为项目总承包人，负责实施“年产10，000台（套）纺织机械、智能装备生产线项目”的桩基、土建、安装工程。该项目建筑总面积为78，495.19平方米，其中地上面积78，165.39平方米，地下面积329.8平方米；合同工期为360天；合同总造价为109，916，344元。

　　2019年11月20日，越剑机电与绍兴中钧环境建设工程有限公司签订《施工补充协议（二）》，将项目合同延期至2020年4月30日，其他约定不变。

　　2019年12月10日，越剑机电与绍兴中钧环境建设工程有限公司签订了《场外工程施工协议》，约定由绍兴中钧环境建设工程有限公司负责实施“年产10，000台（套）纺织机械、智能装备生产线项目”的场外工程。合同工期为100天，需在2020年2月15日前开工，在2020年5月30日前交付，合同价款为7，360，739元。

　　（2）“年产500台智能验布机项目”施工合同

　　2019年1月2日，越剑智能与浙江广通环境建设有限公司签订《建设工程施工合同》和《施工补充协议》，浙江广通环境建设有限公司作为项目总承包人，负责实施“年产500台智能验布机项目”的土建、安装工程。该项目建筑总面积为55，796平方米，其中地上面积55，556平方米，地下面积240平方米；合同工期为600天；签约合同价为60，546，033元。

　　（3）“智能纺机生产基地及研究院建设项目”施工合同

　　2019年5月，越剑智能与浙江鼎元建设有限公司签订《建设工程施工合同》及《施工补充协议》，浙江鼎元建设有限公司作为项目承包人，负责实施“智能纺机生产基地及研究院建设项目”的施工图纸范围内的建筑、安装等工程。该项目建筑总面积为160，622平方米，其中地上面积151，137平方米，地下9，485平方米，合同工期540天；合同价款为206，780，649元。

　　2019年5月，越剑智能与浙江振强建设有限公司签订了《桩基工程合同》，合同约定因施工需要，越剑智能将智能纺机生产基地及研究院建设项目桩基工程承包给浙江振强建设有限公司，工程地点为绍兴市柯桥区齐贤街道丈午居（柯开R-16地块），总工期为80天，合同价款为29，218，763元。

　　（二）公司对外担保情况

　　截至本招股意向书签署日，本公司不存在对外担保事项。

　　（三）诉讼和仲裁事项

　　截至本招股意向书签署日，公司存在下列诉讼：

　　1、与欧瑞康纺织有限及两合公司的诉讼情况

　　2016年10月，欧瑞康纺织有限及两合公司（英文名称：Oerlikon Textile GmbH&Co.KG，以下简称“欧瑞康”）对越剑有限提起诉讼，欧瑞康诉称，欧瑞康享有专利号为ZL200810175661.2“假捻变形机”的发明专利权，越剑有限在上海国家会展中心举办的中国国际纺织机械展览会暨ITMA亚洲展览会展出的YJ-E10-DSE型高速弹力丝机的技术特征落入了其专利权利要求1的保护范围，认为越剑有限未经许可，制造、销售、许诺销售侵害其发明专利权，故请求确认越剑有限侵犯了欧瑞康ZL200810175661.2“假捻变形机”的发明专利权，要求判令越剑有限立即停止制造、销售、许诺销售侵害涉案专利权的产品，并赔偿经济损失及合理开支共计30万元，其中合理费用为10万元。

　　2018年4月27日，上海知识产权法院作出一审民事判决，认为越剑有限未经许可，制造、许诺销售被控侵权产品侵犯了欧瑞康的专利权，但欧瑞康因无证据证明越剑有限实施了销售行为，故不支持欧瑞康要求赔偿经济损失的诉讼请求。因此，判决越剑有限立即停止制造、许诺销售侵犯欧瑞康ZL200810175661.2“假捻变形机”发明专利权产品的行为，并于判决生效之日起十日内赔偿欧瑞康合理费用10万元，驳回原告其它诉讼请求。

　　2018年5月，越剑有限不服一审判决，向上海市高级人民法院提起上诉，认为被控侵权产品没有落入涉案专利的保护范围内，其许诺销售行为不构成侵权；一审判决对涉案专利保护范围的确定、对被控侵权产品结构部件的认定均存在事实认定错误，对被控侵权产品是否落入涉案专利保护范围的认定适用法律错误，对越剑有限调查取证请求的处理程序错误，因此请求二审法院依法撤销原审判决，改判驳回被上诉人的全部诉讼请求。

　　公司积极配合法院进行案件审理及调查，截至本招股意向书签署日，该案尚在诉讼过程中。

　　公司上述涉及诉讼的产品为公司新研发产品，目前公司尚未对上述产品进行对外销售及推广，且现有的销售加弹机产品中也未使用该诉讼专利的情形。综上，本次诉讼结果不会对公司经营业绩及日常生产经营构成重大不利影响，上述专利侵权的诉讼不会对本次发行上市构成实质性障碍。

　　2、与国家专利局专利复审委员会之间的诉讼情况

　　2017年6月20日，根据国家专利局专利复审委员会作出第32495号《无效宣告请求审查决定》，宣告“一种多功能加弹机”专利权无效。公司在法定期限内就前述决定对国家知识产权局专利复审委员会提起行政诉讼，并于2017年8月21日由北京知识产权法院立案受理。截至本招股意向书签署日，该案尚未开庭审理。

　　公司生产并销售的产品涉及该项专利，由于产品同时受到多项专利的覆盖，只有取得上述产品的全部有关专利的许可，他人方可合法地制造和销售相关相同或类似产品，故公司的该项专利即使最终被宣判无效，其他有效的专利依然可作为公司防御他人制造或者销售与公司相同或类似产品的有效手段。另一方面，该项专利被宣告无效并不妨碍公司继续使用该等技术进行生产经营。

　　因此，公司该项专利失效不会导致公司重大技术泄密，也不会影响公司的正常生产经营，对公司的可持续经营不构成重大影响。此外，公司没有因此面临被要求承担重大处罚、重大赔偿的风险，不会对本次发行上市构成实质性障碍。

　　除上述情形外，公司不存在其他对其财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼和仲裁事项。

　　截至本招股意向书签署日，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当事人的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。

　　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行各方当事人

　　二、本次发行重要日期

　　第七节 备查文件

　　本次股票发行期间，投资者可在公司或保荐机构（主承销商）办公地址查阅招股意向书全文及备查文件，查阅时间为每个工作日上午9：00～11：30和下午13：00～17：00。

　　投资者也可通过上海证券交易所指定网站（http：//www.sse.com.cn/）和巨潮网站（http：//www.cninfo.com.cn）查阅招股意向书全文以及发行保荐书、保荐工作报告、审计报告和财务报表全文、法律意见书以及律师工作报告等备查文件。

　　浙江越剑智能装备股份有限公司

　　2020年3月25日