上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案（下转C40版）

　　上市地：上海证券交易所                  证券代码：600882                  证券简称：妙可蓝多

　　二〇二〇年三月

　　公司声明

　　1、上市公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　2、本次非公开发行完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　3、本预案是上市公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　特别提示

　　1、重要风险提示：2019年12月21日，公司披露了《关于公司自查关联方资金占用情况的公告》，就公司自查发现公司2019年度存在控股股东关联方非经营性占用公司资金的情况进行了披露。截至该公告发布日，资金占用方已向公司归还了全部占用资金合计23,950.00万元，并向公司支付了资金占用期间的资金占用费9,909,883.02 元。同日，公司披露了《关于会计差错的公告》，就公司未按照会计准则的要求对上述资金占用事项进行相应的账务处理、子公司财务人员因工作失误将未收到发票的2019年度担保费合计310.55万元列报错误的事项，进行了会计差错更正。上述会计差错更正，导致公司已披露的2019年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告中资产总额、归属母公司所有者权益、净利润科目金额相应减少，其中2019年第一季度报告数据由盈转亏。

　　目前，上海证券交易所已就上述关联方资金占用事项及会计差错事项启动纪律处分程序。根据《上市公司证券发行管理办法》第39条的相关规定，如上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；或者现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责，则上市公司不得非公开发行股票。如后续公司或相关人员被证券监管部门立案调查或被上海证券交易所予以公开谴责处分，或发生其他构成《上市公司证券发行管理办法》第39条规定的情形，将导致本次非公开发行不满足发行条件，本次非公开发行将存在终止的风险。

　　2、本次非公开发行相关事项已于2020年3月24日经本公司第十届董事会第十五次会议审议通过，尚需获得本公司股东大会审议批准，并报送中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　　3、本次非公开发行的定价基准日为公司第十届董事会第十五次会议决议公告日，发行价格为15.16元/股。本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，公司将对发行价格进行相应调整。

　　4、本次非公开发行股票募集资金总额不超过89,000万元，发行股票数量为不超过58,707,123股，未超过本次发行前上市公司总股本的30%。具体发行数量的计算公式为：发行股份数量=本次募集资金总额÷发行价。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股票数量进行相应调整。

　　本次非公开发行的认购对象拟认购金额及股份数量如下：

　　5、发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起18个月之内不得转让。本次发行结束后，上述发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　6、本次非公开发行募集资金总额预计不超过89,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，不足部分将由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换前期投入资金。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。

　　7、本次发行对象东秀实业为上市公司实际控制人柴琇女士控制的公司，构成上市公司的关联方。本次发行对象内蒙蒙牛于2020年1月5日与沂源县东里镇集体资产经营管理中心、王永香、刘木栋、沂源华旺投资有限公司（以下合称“转让方”）签署了《股份转让协议》，拟自该等转让方处受让20,467,853股上市公司股份，交易完成后将持有上市公司5%股权，截至本预案出具日，本次股份转让尚未完成过户手续；同日，内蒙蒙牛与吉林乳品、妙可蓝多、柴琇女士共同签署了《关于吉林省广泽乳品科技有限公司之投资协议》，内蒙蒙牛拟以现金457,643,481.00元对吉林乳品进行增资扩股，认购吉林乳品42.88%的股权，截至本预案出具日，本次增资扩股事项正在办理过程中；根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，内蒙蒙牛构成上市公司的关联方。因此，东秀实业、内蒙蒙牛与上市公司存在关联关系，本次非公开发行构成关联交易。

　　上市公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。在董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过。股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

　　8、截至本预案出具日，上市公司总股本为40,935.70万股，柴琇女士持有上市公司7,610.36万股股份，持股比例为18.59%，为上市公司控股股东和实际控制人。

　　本次发行完成后，假设按发行数量上限5,870.71万股计算，则上市公司总股本将变为46,806.42万股。柴琇女士将直接持有上市公司16.26%股权，通过控股子公司东秀实业将持有公司3,792.88万股、间接持有上市公司8.10%股权；柴琇女士通过直接及间接合计持有上市公司24.36%股权。因此，本次发行完成后，上市公司实际控制人仍为柴琇女士，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。

　　9、内蒙蒙牛作为战略投资者符合《实施细则》第七条和相关发行监管问答的要求，详见本预案“第二章 发行对象基本情况”之“二、内蒙蒙牛”之“（八）内蒙蒙牛作为战略投资者符合《实施细则》第七条和相关发行监管问答要求的说明”。

　　10、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》文件精神，为进一步规范上市公司现金分红政策，增强现金分红透明度，维护投资者合法权益，上市公司对《公司章程》中涉及利润分配政策的现金分红条款进行了修订，并制订了《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》，进一步完善和健全了科学、持续和稳定的股东回报机制，增加了利润分配政策的透明度和可操作性，切实保护了公众投资者的合法权益。关于公司利润分配政策和现金分红的情况，具体详见本预案“第六章 公司利润分配政策及执行情况”。

　　11、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，具体详见本预案“第七章关于本次发行摊薄即期回报及公司填补措施的说明”。公司所制定的填补回报措施不等于对未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。

　　12、有关本次非公开发行的风险因素主要包括政策风险、市场风险、食品安全风险、管理风险、原材料价格波动风险、控股股东股权质押风险等，具体详见本预案“第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”。

　　释  义

　　在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

　　注：本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异是四舍五入造成的。

　　第一章 本次非公开发行股票方案概要

　　一、发行人基本情况

　　二、本次非公开发行股票的背景和目的

　　（一）本次非公开发行股票的背景

　　1、国家出台多项鼓励政策，支持乳制品行业的发展

　　乳制品行业是现代农业和食品工业的重要组成部分，对于改善居民膳食结构、增强国民体质、增加农牧民收入具有重要意义。

　　2017年1月，农业部等五部门联合印发《全国奶业发展规划（2016-2020年）》，文件指出，奶业是健康中国、强壮民族不可或缺的产业，是食品安全的代表性产业，是农业现代化的标志性产业和一二三产业协调发展的战略性产业；要推动乳制品加工业发展，加大政策扶持和市场调控力度，加快奶酪等干乳制品生产发展。

　　2018年6月，国务院办公厅印发《关于推进奶业振兴保障乳品质量安全的意见》，文件指出，到2020年，奶业供给侧结构性改革取得实质性成效，奶业现代化建设取得明显进展；到2025年，奶业实现全面振兴，基本实现现代化，奶源基地、产品加工、乳品质量和产业竞争力整体水平进入世界先进行列；要优化乳制品产品结构，统筹发展液态乳制品和干乳制品，因地制宜发展灭菌乳、巴氏杀菌乳、发酵乳等液态乳制品，支持发展奶酪、乳清粉、黄油等干乳制品。

　　2、居民消费水平不断提高，奶酪产品的消费潜力巨大

　　近年来，随着我国GDP增速的回落，国内经济结构转型优化加速，我国的经济发展开始进入“新常态”阶段。根据国家统计局数据，2019年全年，我国居民人均可支配收入为30,733元，比上年名义增长8.90%，扣除价格因素后实际增长5.80%；我国居民人均消费支出21,559元，比上年名义增长8.60%，扣除价格因素后实际增长5.50%。受我国经济运行良好、居民收入不断提高、居民消费结构不断升级的影响，居民对奶酪等高端乳制品的需求不断增加。

　　相对于奶粉、液态奶等其他乳制品，奶酪具有营养价值高、口感丰富等优点。然而，与有着食用奶酪传统的西方国家相比，我国奶酪产业起步晚、规模小。根据OECD（经济合作与发展组织）数据，2018年我国人均奶酪消费量为0.28kg/人，而美国为16.39kg/人、欧洲为19.01kg/人、日本为2.32kg/人、韩国为2.91kg/人，我国人均奶酪消费量与美国、欧洲、日本以及韩国等相比，仍有较大提升空间。

　　因此，随着消费升级以及奶酪营养价值逐渐被认识，我国奶酪消费人群和人均消费量有望不断增加。由此可见，我国居民对奶酪产品的消费潜力较大，我国奶酪行业市场空间广阔。

　　3、公司转型奶酪成效显著，正围绕战略目标不断推进

　　2016年，公司明确提出未来3-5年要以“稳定液奶，发展奶酪”作为公司的经营发展战略，正式向以奶酪为核心的乳制品业务转型进军。2018年公司实现营业收入122,568.99万元，相比2016年的年均复合增长率高达54.79%；2018年公司奶酪业务实现销售收入45,563.14万元，相比2016年的年均复合增长率高达81.76%。由此可见，公司转型奶酪业务以来，营业收入保持快速增长，公司转型战略成效显著。

　　截至本预案出具日，公司是国内唯一一家以奶酪为核心业务的A股上市公司，公司奶酪业务具有先发优势，目前“妙可蓝多”已发展成为全国性的奶酪知名品牌，“专注奶酪、专为国人”的品牌形象和价值定位深入人心。目前奶酪业务已崛起成为公司第一大业务板块，未来公司将继续聚焦奶酪业务，加大新品开发、优化产品结构、提高产能产量、拓展销售网络，进一步强化公司在奶酪领域的优势地位。

　　（二）本次非公开发行股票的目的

　　1、扩大产能产量、丰富产品结构，增强公司品牌的市场影响力

　　为了把握中国奶酪市场快速发展的良好机遇，打造“中国市场奶酪第一品牌”，公司本次非公开发行募集资金全部用于奶酪生产加工项目的投资建设，预计全部项目投产后，公司奶酪产品产能将新增5.5万吨/年，并实现3个奶酪产品大类（包括原制奶酪、再制奶酪、奶酪休闲食品）以及多个奶酪产品小类的优化布局，有助于实现规模效应，快速提升市场份额，增强公司品牌的市场影响力，助力公司成为国内奶酪行业的领跑者。

　　2、巩固实际控制人的控制地位，保障公司长期稳定发展

　　本次发行前，公司实际控制人柴琇女士持有公司7,610.36万股股份，持股比例为18.59%。柴琇女士因看好公司的发展前景，拟通过其控制的企业东秀实业增持本次非公开发行的股份不超过3,792.88万股，本次发行完成后，柴琇女士直接及间接持有公司的股权比例将增加至24.36%，持股比例得到提升，保证了公司控制权的稳定，从而保障了公司的长期稳定发展。

　　3、引进战略投资者、发挥协同效应，促进上市公司做大做强

　　本次非公开发行认购对象之一内蒙蒙牛为公司拟引进的战略投资者。内蒙蒙牛为全球排名前十的中国乳制品龙头企业，在乳制品行业拥有较强的战略性资源，在原材料采购、产品技术研发、渠道网络、营销资源以及企业管理等方面均具有国际领先优势。通过引入内蒙蒙牛作为战略投资者、发挥协同效应，将有利于推动上市公司的产业技术升级，帮助上市公司降本增效，增强上市公司的创新能力，提升上市公司的综合竞争力，促进上市公司做大做强。

　　4、优化财务结构、增强盈利能力，提升对投资者的回报水平

　　本次非公开发行完成后，公司的净资产规模将大幅增加，公司的资本实力将得到有效提升，财务状况将得到改善，财务结构更加稳健。本次发行有利于公司降低资产负债率、优化财务结构、降低财务费用、提高偿债能力，有利于公司进一步提高抗风险能力。本次非公开发行的募投项目均具有良好的经济效益，随着募投项目的实施，预计公司的收入规模、盈利能力均将得到大幅改善，进而可有效提升对投资者的回报水平。

　　三、发行对象及其与公司的关系

　　本次非公开发行的发行对象为东秀实业、内蒙蒙牛，共2名特定发行对象。东秀实业为上市公司实际控制人柴琇女士控制的公司，构成上市公司的关联方；内蒙蒙牛于2020年1月5日与沂源县东里镇集体资产经营管理中心、王永香、刘木栋、沂源华旺投资有限公司（以下合称“转让方”）签署了《股份转让协议》，拟自该等转让方处受让20,467,853股上市公司股份，交易完成后将持有上市公司5%股权，截至本预案出具日，本次股份转让尚未完成过户手续；同日，内蒙蒙牛与吉林乳品、妙可蓝多、柴琇女士共同签署了《关于吉林省广泽乳品科技有限公司之投资协议》，内蒙蒙牛拟以现金457,643,481.00元对吉林乳品进行增资扩股，认购吉林乳品42.88%的股权，截至本预案出具日，本次增资扩股事项正在办理过程中；根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，内蒙蒙牛构成上市公司的关联方。因此，东秀实业、内蒙蒙牛与上市公司存在关联关系。

　　四、本次非公开发行方案的概要

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　2、发行方式及发行时间

　　本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内择机发行。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为东秀实业、内蒙蒙牛，发行对象全部以现金方式认购本次发行的股票。

　　4、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行价格为15.16元/股。本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，公司将对发行价格进行相应调整。

　　5、股份发行数量及募集资金总额

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过89,000万元，发行股票数量为不超过58,707,123股，未超过本次发行前上市公司总股本的30%。具体发行数量的计算公式为：发行股份数量=本次募集资金总额÷发行价。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股票数量进行相应调整。

　　本次非公开发行的认购对象拟认购金额及股份数量如下：

　　6、本次非公开发行股票的限售期

　　发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起18个月之内不得转让。本次发行结束后，上述发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　7、滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行前发行人的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东按照持股比例共享。

　　8、上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上交所上市。

　　9、本次发行的决议有效期

　　本次发行决议自上市公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　五、募集资金投向

　　本次非公开发行募集资金总额预计不超过89,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，不足部分将由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换前期投入资金。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。

　　六、本次发行是否构成关联交易

　　本次发行对象东秀实业为上市公司实际控制人柴琇女士控制的公司，构成上市公司的关联方。本次发行对象内蒙蒙牛于2020年1月5日与沂源县东里镇集体资产经营管理中心、王永香、刘木栋、沂源华旺投资有限公司（以下合称“转让方”）签署了《股份转让协议》，拟自该等转让方处受让20,467,853股上市公司股份，交易完成后将持有上市公司5%股权，截至本预案出具日，本次股份转让尚未完成过户手续；同日，内蒙蒙牛与吉林乳品、妙可蓝多、柴琇女士共同签署了《关于吉林省广泽乳品科技有限公司之投资协议》，内蒙蒙牛拟以现金457,643,481.00元对吉林乳品进行增资扩股，认购吉林乳品42.88%的股权，截至本预案出具日，本次增资扩股事项正在办理过程中；根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，内蒙蒙牛构成上市公司的关联方。因此，东秀实业、内蒙蒙牛与上市公司存在关联关系，本次非公开发行构成关联交易。

　　上市公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。在董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过。股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

　　七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　截至本预案出具日，上市公司总股本为40,935.70万股，柴琇女士持有上市公司7,610.36万股股份，持股比例为18.59%，为上市公司控股股东和实际控制人。

　　本次发行完成后，假设按发行数量上限5,870.71万股计算，则上市公司总股本将变为46,806.42万股。柴琇女士将直接持有上市公司16.26%股权，通过控股子公司东秀实业将持有公司3,792.88万股、间接持有上市公司8.10%股权；柴琇女士通过直接及间接合计持有上市公司24.36%股权。因此，本次发行完成后，上市公司实际控制人仍为柴琇女士，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。

　　八、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序

　　（一）已履行的批准程序

　　本次非公开发行的方案及相关事项已经2020年3月24日召开的公司第十届董事会第十五次会议审议通过。

　　（二）尚需履行的批准程序

　　本次发行方案尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于上市公司股东大会审议通过本次非公开发行方案，以及中国证监会核准本次非公开发行方案。

　　在未取得以上全部批准和核准前，上市公司不得实施本次发行。本次发行能否获得上述批准或核准以及获得上述批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

　　第二章 发行对象基本情况

　　本次非公开发行的发行对象为东秀实业、内蒙蒙牛，基本情况如下：

　　一、东秀实业

　　（一）基本信息

　　（二）股权控制关系

　　截至本预案出具日，东秀实业的控股股东为吉林省丰禾实业有限公司，实际控制人为柴琇女士，其股权及控制关系如下图所示：

　　注：崔民东先生为柴琇女士的配偶，柴秀妍女士为柴琇女士的姐妹，戴玉敏先生为柴琇女士姐妹柴秀娟女士的配偶，崔民江先生和崔民海先生为崔民东先生的兄弟。

　　（三）最近三年主营业务发展状况

　　东秀实业自成立以来尚未实质性开展业务。

　　（四）最近一年一期主要财务数据

　　东秀实业成立于2020年2月20日，无最近一年一期财务数据。

　　（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近5年受到行政处罚、刑事处罚、重大诉讼或仲裁的情况

　　截至本预案出具日，东秀实业及其董事、监事、高级管理人员最近5年内均未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

　　1、同业竞争的情况

　　截至本预案出具日，上市公司与东秀实业及其控股股东、实际控制人（及其控制的其他企业）之间不存在同业竞争的情形。本次非公开发行完成后，上市公司与东秀实业及其控股股东、实际控制人（及其控制的其他企业）之间不存在因本次发行产生同业竞争的情形。

　　2、关联交易的情况

　　除东秀实业认购公司本次非公开发行股票构成关联交易外，本次发行本身将不会导致东秀实业与本公司之间产生新的关联交易。

　　（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

　　本次发行预案披露前24个月内，东秀实业及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的关联交易情况详见本公司在上交所官方网站上披露的定期报告、临时公告等信息披露文件。

　　二、内蒙蒙牛

　　（一）基本信息

　　（二）股权控制关系

　　截至本预案出具日，内蒙蒙牛的控股股东为China Dairy (Mauritius) Limited（中国乳业（毛里求斯）有限公司），其股权及控制关系如下图所示：

　　注：内蒙蒙牛的控股股东China Dairy (Mauritius) Limited（中国乳业（毛里求斯）有限公司）为China Mengniu Dairy Company Limited（中国蒙牛乳业有限公司）下属全资子公司。China Mengniu Dairy Company Limited（中国蒙牛乳业有限公司）为香港上市公司，股票简称为：蒙牛乳业，股票代码为：2319.HK；截至2019年6月30日，蒙牛乳业第一大股东为中粮乳业投资有限公司，持股比例为23.85%。

　　（三）最近三年主营业务发展状况

　　最近三年，内蒙蒙牛主要从事乳制品的生产及销售业务。

　　（四）最近一年一期主要财务数据

　　单位：万元

　　注：2018年财务数据经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年1-6月财务数据未经审计。

　　（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近5年受到行政处罚、刑事处罚、重大诉讼或仲裁的情况

　　截至本预案出具日，内蒙蒙牛及其董事、监事、高级管理人员最近5年内均未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

　　1、同业竞争的情况

　　本次发行完成后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变更，仍为柴琇女士。因此，内蒙蒙牛与本公司不会因本次非公开发行产生同业竞争的问题。

　　2、关联交易的情况

　　除内蒙蒙牛认购公司本次非公开发行股票构成关联交易外，本次发行本身将不会导致内蒙蒙牛与本公司之间产生新的关联交易。

　　鉴于内蒙蒙牛与妙可蓝多、柴琇女士于2020年1月共同签署了《战略合作协议》，内蒙蒙牛与妙可蓝多于2020年3月共同签署了《战略合作协议》，各方一致同意将积极开展各类奶酪产品的开发和推广，并进行销售渠道共建、营销资源共享、产能布局提升等多方面、多维度的业务合作，实现优势互补，合作共赢。因此，内蒙蒙牛作为本公司的战略投资者，未来可能会与本公司产生更多的业务合作，从而新增关联交易。届时，公司将严格按照相关法律法规履行关联交易的审批和披露程序。

　　（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

　　2020年1月5日，内蒙蒙牛与吉林乳品、妙可蓝多、柴琇女士共同签署了《关于吉林省广泽乳品科技有限公司之投资协议》，内蒙蒙牛拟以现金457,643,481.00元对吉林乳品进行增资扩股，认购吉林乳品42.88%的股权。本次增资扩股已经上市公司第十届董事会第十三次会议、2020年第一次临时股东大会审议通过。截至本预案出具之日，本次增资扩股事项正在办理过程中。

　　本次预案披露前24个月内，公司控股子公司为内蒙蒙牛及其下属子公司开展了有关奶酪产品代工业务，其中2018年度代加工金额为424.45万元、2019年度代加工金额为1,615.52万元。

　　除上述事项外，本次发行预案披露前24个月内，内蒙蒙牛及其控股股东、实际控制人与上市公司之间未发生其他重大交易。

　　（八）内蒙蒙牛作为战略投资者符合《实施细则》第七条和相关发行监管问答要求的说明

　　1、内蒙蒙牛在乳制品行业拥有较强的战略性资源

　　内蒙蒙牛是全球排名前十的中国乳制品龙头企业，在乳制品行业拥有较强的战略性资源，在原材料采购、产品技术研发、渠道网络、营销资源以及企业管理等方面均具有国际领先优势。本次内蒙蒙牛和上市公司的合作有利于推动上市公司的产业技术升级，帮助上市公司降本增效，增强上市公司的创新能力，提升上市公司的综合竞争力。

　　2、内蒙蒙牛与上市公司拟展开多维度的业务合作

　　上市公司近年来奶酪业务高速增长，拥有丰富的奶酪产能和奶酪生产技术，与内蒙蒙牛在业务发展等方面有较高的协同效应。上市公司与内蒙蒙牛有意谋求双方协调互补的长期共同战略利益，为了进一步布局中国奶酪市场，将充分发挥各自优势，基于领先的生产研发能力，积极开展各类奶酪产品的开发和推广，并进行销售渠道共建、营销资源共享、产能布局提升等多方面多维度的业务合作。未来双方将通过优势互补，实现合作共赢，携手开拓中国乃至全球极具潜力的奶酪市场，以期产生良好的业务协同效应。

　　3、内蒙蒙牛拟长期持有上市公司股权

　　2020年1月5日，内蒙蒙牛与沂源县东里镇集体资产经营管理中心、王永香、刘木栋、沂源华旺投资有限公司（以下合称“转让方”）签署了《股份转让协议》，拟自该等转让方处受让20,467,853股上市公司股份，交易完成后将持有上市公司5%股权，截至本预案出具日，本次股份转让尚未完成过户手续；2020年3月24日，内蒙蒙牛与公司签署了《附生效条件的股份认购协议》，拟以不超过31,500万元价款认购上市公司本次发行的不超过20,778,364股股份。预计前述股份转让和本次非公开发行完成后，内蒙蒙牛将持有上市公司不超过8.81%股权，内蒙蒙牛拟长期持有上市公司股权，暂未考虑未来的退出计划。若战略投资者未来退出，将严格遵守法律法规的规定，并履行信息披露义务。

　　4、内蒙蒙牛有能力履行股东职责并拟参与上市公司治理

　　内蒙蒙牛拥有国际乳业的先进管理水平，丹麦阿拉（Arla Foods）、法国达能（Danone）均为内蒙蒙牛重要的战略股东，同时内蒙蒙牛具有央企中粮集团背景，在文化建设方面也颇有建树，有能力认真履行相应股东职责。未来内蒙蒙牛将依据相关战略合作协议的约定向上市公司提名董事等人员，有助于提升上市公司的管理效率以及优化管理流程。

　　5、内蒙蒙牛具有良好的诚信记录

　　截至本预案出具日，内蒙蒙牛具有良好的诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任的情形。

　　综上，基于以上情形并结合内蒙蒙牛与本公司已签署的《战略合作协议》（详见本预案“第三章 本次非公开发行相关协议内容摘要”之“二、附条件生效的战略合作协议内容摘要”），内蒙蒙牛作为战略投资者符合《实施细则》第七条和相关发行监管问答的要求。

　　第三章 本次非公开发行相关协议内容摘要

　　一、附条件生效的股份认购协议内容摘要

　　（一）协议主体、签订时间

　　甲方（发行人）：妙可蓝多

　　乙方（认购方）：东秀实业、内蒙蒙牛

　　签订时间：2020年3月24日

　　（二）本次非公开发行及股份认购方案

　　1、发行价格及发行数量

　　（1）发行价格

　　本次非公开发行的定价基准日为发行人首次审议并同意本次非公开发行方案的董事会决议公告日。

　　根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，本次非公开发行的股份发行价格以不低于定价基准日之前20个交易日上市公司股票交易均价的80%（即15.16元/股）为原则，经双方友好协商，确定为15.16元/股。

　　在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

　　（2）发行数量

　　本次非公开发行的股份发行数量为按照本协议确定的募集资金总额除以股份发行价格确定，即不超过58,707,123股，最终发行数量将在中国证监会核准发行数量的范围内，由公司及主承销商根据公司实际情况和市场情况协商确定。

　　在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行数量将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

　　2、认购标的及认购金额、方式

　　（1）认购标的

　　发行人本次非公开发行的人民币普通股（下称“新发行股份”），每股面值为人民币1.00元。

　　（2）认购金额及方式

　　双方一致同意，如发行人本次非公开发行股份的数量为58,707,123股，则乙方本次认购发行人新发行股份的数量分别如下表所示，乙方的认购价款为乙方最终认购股份数乘以发行价格，且乙方认购价款上限如下表所示。

　　如发行人经中国证监会核准的本次非公开发行股份数量不足58,707,123股，则乙方最终认购的股份数量将与其他认购方认购的股份数量同比例进行调减。如本次非公开发行项下另一投资者因不符合认购资格或其他原因而无法参与本次非公开发行或主动退出本次非公开发行，且乙方有意增加认购股份数量的，经协商一致后双方将另行签署补充协议对增加认购的部分进行约定。

　　3、新发行股份的锁定期

　　乙方本次认购获得的发行人新发行股份，自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。

　　自新发行股份上市之日起至该等股份解禁之日止，由于发行人送红股、转增股本原因增持的发行人股份，亦应遵守上述锁定安排。

　　乙方应按照相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件、上交所相关规则的规定及发行人的要求，就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

　　乙方就本次非公开发行取得的发行人股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、中国证监会的行政规章及规范性文件、上交所相关规则以及发行人公司章程的相关规定。

　　4、新发行股份的上市地点

　　本次新发行股份将在上交所上市交易。

　　5、本次募集资金金额及用途

　　发行人本次非公开发行股票募集资金总额不超过89,000万元。最终募集资金总额将在中国证监会核准的募集资金额度范围内，由发行人及主承销商根据发行人实际情况和市场情况协商确定。

　　本次非公开发行所募集资金应当主要用于妙可蓝多上海第二工厂改扩建项目、吉林中新食品区奶酪加工建设项目、广泽乳业特色乳品产业升级改造项目等发行人股东大会审议批准的投资项目。募集资金投向变化构成下述第五项第4条所述的合同相关内容发生变化的情况。

　　本次发行完成募集资金到位以后，若募集资金的用途构成中国证监会所规定的募集资金用途变更，则发行人应按照法律、法规及内部制度的规定履行必要的董事会、股东大会决策程序。

　　6、滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行前发行人的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东按照持股比例共享。

　　（三）缴款、验资及股份登记

　　认购方同意在发行人本次非公开发行方案获得中国证监会核准，且乙方收到发行人和发行人为本次非公开发行聘请的主承销商发出的认购款缴纳通知之日起10个工作日内，以人民币将全部股份认购款自认购方指定的一个银行账户一次性转账划入发行人为本次非公开发行聘请的主承销商指定的银行账户（“发行人非公开发行收款账户”）。

　　发行人应指定具有证券业务资格的审计机构对该等认购款进行验资并出具验资报告，验资报告应于投资者全部认购价款按本协议前款的约定支付至发行人非公开发行收款账户之日后的3个工作日内出具，最迟不超过发行人为本次非公开发行聘请的主承销商向乙方发出认购款缴纳通知之日起13个工作日。

　　发行人应不迟于验资报告出具之日后10个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交将认购方登记为新发行股份持有人的书面申请。新发行股份被登记于认购方A股证券账户之日为本次非公开发行结束之日。

　　（四）协议的生效及终止

　　1、本协议自双方盖章、且双方法定代表人或授权代表签字之日起成立，并于以下条件全部满足后生效：

　　（1）发行人董事会及股东大会审议批准本协议所约定的本次非公开发行的相关方案；

　　（2）中国证监会核准本协议所约定的本次非公开发行方案。

　　2、除另有约定外，本协议双方书面一致同意的可解除本协议。

　　3、本协议签署后，如发行人股东大会未能审议通过本协议所约定的本次非公开发行方案或中国证监会未能核准本协议所约定的本次非公开发行方案，或者本协议所约定的本次非公开发行方案或募集资金用途在本次非公开发行结束前发生变更且双方未协商一致达成补充协议，则本协议自动终止。

　　4、本协议签署后18个月内如上述第1条约定的生效条件未能全部成就，除非双方另行约定进行延长，则本协议终止。

　　（五）违约责任

　　1、本协议签署后，除不可抗力因素（包括但不限于地震、火灾等灾害性事件、战争及政治动乱、其他任何不可预见且不可避免的事由）外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务、承诺，或其所作出的陈述或保证存在虚假、误导或者重大遗漏，则该方应被视作违约。

　　2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

　　3、如本协议因上述第四项第3条所述情形自动解除，任何一方均无需向其他方承担违约责任。

　　4、本次非公开发行结束前，如因中国证监会或上海证券交易所要求或其他原因需要对发行价格、发行数量以及本协议的其他内容和/或其他事项进行调整，则由双方进行协商并签署书面补充协议。

　　二、附条件生效的战略合作协议内容摘要

　　（一）协议主体、签订时间

　　甲方（战略投资方）：内蒙蒙牛

　　乙方（上市公司）：妙可蓝多

　　签订时间：2020年3月24日

　　（二）协议签署的背景

　　战略投资方是全球排名前十的中国乳制品龙头企业，拥有强大的综合实力。上市公司近年来奶酪业务高速增长，拥有丰富的奶酪产能和奶酪生产技术，且双方均看好中国奶酪市场未来的发展前景。为了进一步布局中国奶酪市场，双方已于2020年1月签署《战略合作协议》（以下称“原战略合作协议”）。在原战略合作协议继续有效的基础上，双方为进一步发挥各自优势和资源，做大做强上市公司，同时合理保护战略投资方的战略投资利益，本着平等互利的原则，经友好协商，依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》及中国其他有关法律和法规，达成以下协议。

　　（三）战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应

　　战略投资方是全球排名前十的中国乳制品龙头企业，在乳制品行业拥有较强的战略性资源，在原材料采购、产品技术研发、渠道网络、营销资源以及企业管理等方面均具有国际领先优势。本次战略投资者和上市公司的合作有利于推动上市公司的产业技术升级，帮助上市公司降本增效，增强上市公司的创新能力，提升上市公司的综合竞争力。上市公司近年来奶酪业务高速增长，拥有丰富的奶酪产能和奶酪生产技术，双方在业务发展等方面有较高的协同效应，并有意谋求双方协调互补的长期共同战略利益。双方看好中国奶酪市场未来的发展前景，为了进一步布局中国奶酪市场，双方同意开展战略合作。

　　双方同意，自本协议签署之日起，战略投资方、上市公司将充分发挥各自优势，基于领先的生产研发能力，积极开展各类奶酪产品的开发和推广，并进行销售渠道共建、营销资源共享、产能布局提升等多方面多维度的业务合作。未来双方将通过优势互补，实现合作共赢，携手开拓中国乃至全球极具潜力的奶酪市场，以期产生良好的业务协同效应。

　　（四）双方的合作领域、合作方式及合作目标

　　1、合作领域

　　双方同意，未来双方将在原材料采购、产品生产、技术研发、销售及营销、企业管理和产品质量管理等领域开展合作，且双方可以根据具体合作需要进一步扩大合作领域。

　　（1）原材料采购领域

　　战略投资方拥有丰富的全球性网络及资源和领先的集采平台，已将奶源地延伸至丹麦、澳大利亚、新西兰等地的黄金奶源带，与北欧、大洋洲和南美洲的众多大型企业开展奶源战略合作，持续打造“Global for China”乳业产业链。未来利用战略投资方的全球化采购优势，上市公司可以有效降低采购成本。

　　（2）产品生产领域

　　上市公司拥有中国领先的奶酪工厂，形成覆盖华东、华北、东北等较为完善的产能布局，本次战略合作项目及非公开发行项目完成后，上市公司将打造中国最大的奶酪生产基地之一。目前，上市公司已经为战略投资方开展奶酪产品代工业务，并取得了非常好的效果，随着双方合作的进一步加深，未来上市公司将成为战略投资方奶酪产品生产的重要载体，迅速提升上市公司产能利用和效益。

　　（3）技术研发领域

　　战略投资方具备全球领先的研发实力，自1999年成立国内研发中心及团队外，已经形成以“中国-丹麦乳品技术合作中心”、蒙牛达能研发中心、美国营养健康创新研究院为主的三大海外研发中心。上市公司在奶酪领域研发实力突出，优秀的产品品质深受消费者喜爱，未来双方在奶酪研发方面将展开深入合作，借助战略投资方国际化的研发能力和经验，不断开发顺应市场需求的奶酪产品。

　　（4）销售与营销领域

　　战略投资方拥有遍布全国各级省市及乡镇的渠道网络，拥有常温、低温及冰品等各个品类的强大分销能力。除此以外，战略投资方还拥有成熟的营销资源，是2018年世界杯全球官方赞助商，是世界杯全球赞助商的第一个中国食品饮料品牌，同时战略投资方还是中国航天事业战略合作伙伴、博鳌亚洲论坛指定乳品供应商、上海迪士尼度假区官方乳品合作伙伴、奥运全球TOP合作伙伴、环球乐园中国合作伙伴。在战略投资方与合作伙伴的合作框架内，可利用其行业内极强的渠道网络优势以及营销资源优势帮助上市公司更快地打开市场，减少重复投入。另外，战略投资方已开发出澳大利亚、新西兰、新加坡、印尼等其他东南亚市场，以及中国香港和中国澳门等地区，可为上市公司未来拓展境外市场提供帮助。

　　（5）企业管理领域

　　战略投资方拥有国际乳业的先进管理水平，丹麦阿拉（Arla Foods）、法国达能（Danone）均为战略投资方重要的战略股东，同时战略投资方具有央企中粮集团背景，在文化建设方面也颇有建树，未来战略投资方将依据原战略投资协议的约定向上市公司提名董事等人员，有助于提升上市公司的管理效率以及优化管理流程。

　　（6）质量及供应链管理领域

　　战略投资方拥有完善的“从牧场到餐桌”的全产业链质量管理体系，上市公司也已建立了完善的质量管理体系，未来双方将持续加强合作，切实保证食品安全。供应链管理方面，战略投资方提出了搭建“全球乳业共同体”，通过构建更公平、更合理的定价机制，实现各国的供需平衡，推动消费升级、共赢发展。上市公司可依托战略投资方的资源整合能力，有效打造高效率、低成本的供应链管理体系。

　　2、合作方式

　　双方同意，自本协议签署之日起，战略投资方、上市公司将充分发挥各自优势，基于领先的研发、生产及市场能力，积极开展各类奶酪产品的开发和推广，合作方式包括但不限于采购资源整合、产能布局提升、销售渠道共建、营销资源共享、管理流程优化等多种方式。

　　3、合作目标

　　双方同意，未来双方将通过优势互补，实现合作共赢，携手开拓中国乃至全球极具潜力的奶酪市场，以期产生良好的业务协同效应。

　　（五）双方的合作期限

　　基于双方共同对中国奶酪市场未来发展前景的看好，以及双方各自优势能够良好协同效应的预期，双方同意进行长期战略合作。

　　（六）股份认购的安排

　　1、战略投资者拟参与认购上市公司非公开发行的股份，双方同意就本次股份认购涉及的认购数量、定价依据等事项作如下安排（本条所述“本次非公开发行”、“定价基准日”、“发行日”等名词具有与同期双方配套签署的《附条件生效的股份认购协议》载明的相同含义）：

　　2、认购价格的确定

　　本次非公开发行的定价基准日为上市公司首次审议并同意本次非公开发行方案的董事会决议公告日。

　　根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，本次非公开发行的股份发行价格以不低于定价基准日之前20个交易日上市公司股票交易均价的80%（即15.16元/股）为原则，经双方友好协商，确定为15.16元/股。

　　在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

　　3、认购股份数量和金额的确定

　　根据双方协商一致，如上市公司本次非公开发行股份的数量为58,707,123股，则战略投资方本次认购上市公司新发行股份的数量为20,778,364股。如上市公司本次非公开发行最终发行数量不足58,707,123股，则战略投资方最终认购的股份数量将与其他认购方认购的股份数量同比例进行调减。

　　战略投资方的认购价款为战略投资方最终认购股份数乘以发行价格，且战略投资方认购价款不超过人民币31,500万元。

　　双方同意，上市公司本次非公开发行的募集资金应主要投向奶酪产能扩建(包括用于奶酪产能扩建项目建设所需的铺底流动资金）。战略投资方认购上市公司非公开发行股份的具体安排以战略投资方与上市公司另行签署的《附条件生效的股份认购协议》的约定为准。

　　（七）战略投资后公司经营管理

　　为进一步提升上市公司治理水平，各方同意，战略投资方有权依照原战略合作协议的约定向上市公司提名一名董事候选人，经上市公司履行必要审议程序后担任上市公司董事。若战略投资方所提名董事被解聘，则仍由战略投资方提出候选人，并依照本条上述安排选任。为免歧义，如果本次非公开发行股份未能最终实施，不影响战略投资方根据原战略合作协议提名董事的权利。（下转C40版）