山东大业股份有限公司 第三届董事会第二十四次会议决议公告

　　证券代码：603278                 证券简称：大业股份                 公告编号：2020-009

　　转债代码：113535                 转债简称：大业转债

　　转股代码：191535                 转股简称：大业转股

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东大业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议于2020年3月24日上午9时30分在公司五楼会议室采取现场与通讯方式召开。本次董事会应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，会议由董事长窦勇先生主持，公司监事和部分高级管理人员列席会议。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、行政部门规章、规范性文件和《山东大业股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议并通过了《公司2019年度董事会工作报告》

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　2、审议并通过了《公司2019年度总经理工作报告》

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　　公司董事会听取了《2019 年度总经理工作报告》，认为 2019年度经营层有 效、充分地执行了股东大会与董事会的各项决议，较好地完成了 2019年度经营 目标。

　　3、审议并通过了《公司独立董事2019年度述职报告》

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　　公司独立董事向董事会提交了《公司2019年度独立董事述职报告》.具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站的《公司2019年度独立董事述职报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　4、审议并通过了《关于公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　　审计委员会向董事会提交了《2019年度董事会审计委员会履职情况报告》。本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站的《2019年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　5、审议并通过了《公司2019年度财务决算报告》

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　　根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的中兴华审字（2020）第030110号《审计报告》，公司2019年度财务决算情况报告如下：营业收入2,729,999,753.78 元，利润总额170,583,041.90元，所得税费用18,343,532.60元，净利润152,239,509.30元。按照公司经审计的2019年度母公司净利润的10%提取盈余公积金14,928,425.88元，年初未分配利润566,678,029.09元；年末未分配利润为681,462,286.15元；年末资产总额4,061,840,218.59元；负债总额2,357,493,328.26元；股东权益合计1,704,346,890.33元。年末加权平均净资产收益率9.47%，资产负债率58.04%，基本每股收益0.53元，扣除非经常性损益后的基本每股收益0.39元。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　6、审议并通过了《公司2019年度利润分配方案》

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　　全体董事一致同意公司2019年度利润分配方案：鉴于公司在利润分配方案实施前存在因可转债转股而引起可参与分配的股数发生变动的情形，公司拟以2019年度利润分配实施公告确定的股权登记日当日的可参与分配的股本数量为基数，每10股派发现金红利1.60元（含税）。

　　本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和上海证券交易所网站的《关于公司2019年度利润分配方案的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　7、审议并通过了《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　　为提高公司暂时闲置自有资金的使用效率，在不影响正常生产经营的前提下，2020年度公司滚动使用最高额度不超过3亿元的自有资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、稳健型的短期理财产品。

　　本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和上海证券交易所网站的《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　8、审议并通过了《关于确认公司2019年度日常关联交易执行情况并预计2020年度日常关联交易的议案》

　　表决结果：8票赞成， 0票弃权，0票反对，关联董事郑洪霞回避表决。

　　本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和上海证券交易所网站的《关于确认公司2019年度日常关联交易执行情况并预计2020年度日常关联交易的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　9、审议并通过了《关于公司2020年度向金融机构申请融资额度的议案》

　　表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对,关联董事窦宝森、窦勇、郑洪霞回避表决。

　　同意公司2020年度拟向相关银行及非银行金融机构申请总额不超过12亿元人民币的融资额度。具体融资方式、融资期限、担保方式、实施时间等按与相关金融机构最终协商确定的内容执行，同时授权公司董事长办理并签署相关文件。同意公司主要股东窦勇、窦宝森、郑洪霞及其关联人为公司2020年度向银行及非金融机构申请新增融资业务提供无偿关联担保，担保额度合计不超过12亿元。 在上述预计关联担保额度内，董事会提请股东大会授权董事会确定具体担保方式、担保期限等事项，实际担保金额以公司与金融机构及担保人签订的相关协议为准。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　10、审议并通过了《关于公司会计政策变更的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和上海证券交易所网站的《关于预计2020年度公司主要股东及其关联人为公司融资提供担保的公告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　11、审议并通过了《关于公司董事、监事和高级管理人员2019年度薪酬执行情况及2020年度薪酬方案的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　　独立董事认为，公司提出的薪酬分配方案，是根据公司所处的行业及地区的薪酬水平，按照公司制度和绩效考核原则要求制定的，可以有效激励董事和高级管理人员提高工作积极性主动性，有利于公司的经营发展。该方案的审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定，同意本议案经董事会审议通过后提交公司年度股东大会审议。

　　12、审议并通过了《关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和上海证券交易所网站的《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　13、审议并通过了《关于公司2019年度内部控制评价报告的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和上海证券交易所网站的《2019年度内部控制评价报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　14、审议并通过了《关于聘任公司2020年度审计机构及内控审计机构的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　　同意聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构及内控审计机构。

　　本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和上海证券交易所网站的《关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构及内控审计机构的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　15、审议并通过了《关于继续开展外汇套期保值业务的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　　公司拟以自有资金在余额不超过9000万美元（或其他等值外币）交易额度内开展外汇套期保值业务，授权期限自2019年度股东大会通过之日起至2020年度股东大会召开之日止。

　　本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站的《关于继续开展外汇套期保值业务的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　16、审议并通过了《关于公司2019年年度报告及其摘要的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　　公司全体董事、高级管理人员保证公司 2019年年度报告内容真实、准确、 完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和上海证券交易所网站的《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　18、审议并通过了《关于提请召开公司2019年年度股东大会的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　　同意2020年4月17日召开公司2019年年度股东大会。

　　三、上网公告附件

　　1、独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。

　　四、备查文件

　　1、山东大业股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议。

　　特此公告。

　　山东大业股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月24日