新疆天业股份有限公司2020年第二次临时董事会会议决议公告

　　证券代码：600075          股票简称：新疆天业         公告编号：临 2020-013

　　新疆天业股份有限公司2020年第二次临时董事会会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　新疆天业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2020年3月20日以书面方式发出召开2020年第二次临时董事会会议的通知，于2020年3月24日以现场加网络视频方式在公司十楼会议室召开了此次会议，应到董事9名，实到董事9名，公司监事及部分高管人员列席本次会议。会议由董事长宋晓玲主持，会议召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过如下决议：

　　一、审议并通过《关于确认2019年日常关联交易及预测2020年度日常关联交易的议案》(该项议案同意票3票，回避票6票，反对票0票，弃权票0票)

　　鉴于公司拟以发行股份、可转换债券及支付现金的方式向新疆天业（集团）有限公司及石河子市锦富国有资本投资运营有限公司购买其持有的天能化工有限公司100%股权，同时以非公开发行股份及可转换债券的方式募集配套资金重大资产重组事项，已于2020年1月15日经证监会上市公司并购重组审核委员会2020年第2次并购重组委工作会议有条件审核通过。公司以氯碱化工和节水器材为双主业的绿色循环经济发展模式，与新疆天业（集团）有限公司相互之间具有原材料供应、物流运输、外贸服务、设备安装等循环经济产业链的优势，公司对2019年日常关联交易实际发生情况进行了确认，并就2020年度日常关联交易金额进行了合理预测,并与相关关联方签订了日常关联交易框架性协议。

　　公司与关联人之间发生的各项关联交易，均在自愿平等、公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循市场公平、公正、公开的原则，保证不损害公司及其他股东的利益。

　　关联董事宋晓玲、周军、操斌、张立、张强、黄东回避本议案的表决，由3名非关联董事进行表决。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年日常关联交易预计公告》。

　　二、审议并通过《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》 (该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)

　　公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已经公司七届十二次董事会会议及2019年第二次临时股东大会审议通过。根据中国证券监督管理委员会于2020年2月14日发布的《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》（中国证券监督管理委员会令第163号）、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》以及《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等规定，公司拟调整本次重组募集配套资金方案。

　　2020年3月16日，公司召开2020年第一次临时股东大会对《关于调整公司本次重大资产重组非公开发行股份、可转换债券募集配套资金方案的议案》进行逐项审议，由于参会有表决权股东表决同意的表决票未达到参会股东有表决权总票数的三分之二，上述议案未获得股东大会审议通过。

　　鉴于公司2020年第一次临时董事会已于2020年2月27日逐项审议通过了《关于调整公司本次重大资产重组非公开发行股份、可转换债券募集配套资金方案的议案》，独立董事及审计委员会就上述审议事项发表了事前认可意见及独立意见，调整募集配套资金方案系在中国证监会再融资新规的政策背景下作出，符合当前的资本市场环境，有利于本次募集配套资金的成功实施，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，公司董事会确认2020年第一次临时董事会逐项审议通过的《关于调整公司本次重大资产重组非公开发行股份、可转换债券募集配套资金方案的议案》并同意将该议案再次提交公司股东大会审议。公司将召开2020年第二次临时股东大会逐项审议。

　　公司董事会同意于2020年4月9日召开2020年第二次临时股东大会，审议议案如下：

　　1  审议《关于确认2019年日常关联交易及预测2020年度日常关联交易的议案》

　　2.00 逐项审议《关于调整公司本次重大资产重组非公开发行股份、可转换债券募集配套资金方案的议案》

　　2.01 发行对象上限调整

　　2.02 非公开发行股份的价格及定价原则调整

　　2.03 非公开发行可转换债券转股价格的确定原则调整

　　2.04 非公开发行股份的发行数量条款调整

　　2.05 非公开发行可转换债券的发行数量条款调整

　　2.06 非公开发行股份的限售期安排调整

　　2.07 非公开发行可转换债券的限售期安排调整

　　详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》。

　　特此公告

　　新疆天业股份有限公司董事会

　　2020年3月25日