新疆天业股份有限公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年日常关联交易预计公告

　　证券代码：600075        股票简称：新疆天业      公告编号：临 2020-014

　　新疆天业股份有限公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年日常关联交易预计公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、日常关联交易的基本情况

　　1、2019年度日常关联交易预计和执行情况

　　■

　　2、2020年日常关联交易预计金额和类别

　　鉴于公司拟以发行股份、可转换债券及支付现金的方式向新疆天业（集团）有限公司（以下简称“天业集团”）及石河子市锦富国有资本投资运营有限公司购买其持有的天能化工有限公司100%股权，同时以非公开发行股份及可转换债券的方式募集配套资金重大资产重组事项，已于2020年1月15日经证监会上市公司并购重组审核委员会2020年第2次并购重组委工作会议有条件审核通过，公司以氯碱化工和节水器材为双主业的绿色循环经济发展模式，与控股股东相互之间具有原材料供应、物流运输、外贸服务、设备安装等循环经济产业链的优势，公司就2020年度日常关联交易预测如下：

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（1）新疆天业（集团）有限公司为新疆生产建设兵团第八师所属国有独资有限责任公司，注册地址新疆石河子市北三东路36号，成立于1996年6月，法定代表人宋晓玲，注册资本320,000万元，是一家集工、农、科、贸为一体的大型综合性企业，拥有国有资产授权委托经营权，其持有本公司股份408,907,130股，占公司股份总数的42.05％，为公司控股股东。截止2018年12月31日，公司经审计总资产4,066,502.85万元，净资产1,502,914.82万元，营业务收入1,715,453.50万元，净利润123,733.91万元。

　　（2）石河子开发区汇能工业设备安装有限公司，成立于2003年11月14日，法定代表人为麻凡，注册资本1000万元，为新疆天业（集团）有限公司控股孙公司，主营业务为工业设备、钢结构制作及安装，工艺管线安装等。截止2018年12月31日，经审计总资产为12,549.12万元，净资产4,068.84万元，营业务收入10,953.16万元，净利润-710.84万元。

　　（3）吐鲁番市天业矿业开发有限责任公司，成立于2007年10月17日，法定代表人为周喜，注册资本200万元，为新疆天业（集团）有限公司全资孙公司，主营业务为湖盐的开采、运输，工业用盐的销售等。截止2018年12月31日，经审计总资产为3,398.55万元，净资产2,715.55万元、主营业务收入1,779.1万元、净利润565.13万元。

　　（4）石河子市泰安建筑工程有限公司成立于1997年5月28日，法定代表人为王东伟，注册地址位于石河子开发区北三东路36号，注册资本6,090万元，为石河子市城市建设投资集团有限公司全资子公司，主营业务为房屋建筑工程，防腐保温工程、市政工程、管道工程、机电设备安装工程，预拌混凝土专业工程、装饰装修工程的施工与承包等。截止2018年12月31日，经审计总资产为86,228.22万元，净资产13,997.10万元、营业总收入10,3881.10万元，净利润12,931.09万元。

　　石河子市泰安建筑工程有限公司于2019年10月划转出天业集团，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.6条规定，该公司在划转出天业集团的未来12个月内，仍视同为上市公司的关联人。

　　三、定价政策和定价依据

　　本公司与关联人之间发生的各项关联交易，均在自愿平等、公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循市场公平、公正、公开的原则，保证不损害公司及其他股东的利益。

　　1、以市场化为原则，原则上不超过市场价格，随市场价格的变化，卖方可作适当调整；

　　2、工业用电、汽等商品按当地政府指导价执行；

　　3、若交易的商品和劳务没有明确的市场价格时，由双方根据成本加上合理的利润协商定价；

　　4、关联方向公司及所属子公司提供商品和服务的价格不高于向任意独立第三方提供相同商品和服务的价格。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　1、向关联方采购聚氯乙烯树脂、石灰、煤、工业用盐、固汞触媒、炉气、钙基水化合物、氢气、焦炭、兰炭、电极糊、成品油、辅助原料及材料等，接受设备安装和设备制作、网络维护及设备供应、铁路运输及配套服务、建筑安装工程、其他服务（计量检测、乘车、物业、培训、设施维护、绿化等）的关联交易，有利于公司获得稳定、公允价格的原料供应和安装服务，对公司的经营起到积极稳定作用。

　　2、本公司及子公司向关联方供应工业用电、汽、电石、乙炔气、氨水、编织袋等包装材料、辅助原料及材料，承接天业集团及其附属企业的货物运输及配套服务、货运代理及仓储服务、工业保温材料及工程施工、车辆维修及材料供应、节水材料及配套服务、产品进出口代理等服务，有利于业务发展，促进本公司及子公司产品的销售，对公司及下属子公司今后的发展壮大奠定了坚实的基础。

　　3、天伟化工有限公司生产的片碱、液碱、盐酸、次纳等化工产品以市场价格销售给关联方，由关联方统一对外销售，避免了同业竞争，促进了公司规范运作。天能化工进入本公司后，将统一由公司对外销售。

　　4、公司及所属子公司向关联方销售工业废渣、工业废气，工业废渣包括但不限于粉煤灰等，不仅保护了环境，而且最大限度地利用各种废弃物和再生资源，加强了资源综合利用，有利于业务发展，促进本公司及其下属子公司正常生产经营,具有良好环保示范效应和一定经济效益。

　　因此，公司日常关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，没有损害上市公司的利益，不会对公司及所属子公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，对公司及所属子公司的独立性未产生重大影响，公司及所属子公司主营业务不会因日常关联交易而对关联人形成依赖。基于上述原因，上述交易事项在近年内将会持续。

　　五、审议程序

　　1、上述日常关联交易经公司2020年3月24日召开的2020年第二次临时董事会审议通过，关联董事回避了日常关联交易议案的表决，由三名独立董事表决通过。

　　2、公司及所属子公司与天业集团及其所属子公司在2019年度生产经营过程中实际发生的日常关联交易情况以及2020年度日常关联交易预测情况，已经过独立董事及审计委员会事前认可，同意提交董事会审议。经独立审查，发表意见如下：

　　（1）公司的日常关联交易因正常的生产经营需要而发生的，不会影响公司及所属子公司的独立性，定价依据公平合理，符合相关的法律、法规规定，没有损害公司及公司股东的利益；

　　（2）关于公司及公司所属子公司与天业集团及其所属子公司之间发生的关联交易事项，经独立审查，符合相关的法律、法规规定，没有损害公司及公司股东的利益。

　　（3）天业集团及所属子公司提供的聚氯乙烯树脂、石灰、煤、工业用盐、固汞触媒、炉气、钙基水化合物、氢气、焦炭、兰炭、电极糊、电极棒、成品油、辅助原料及材料等，设备安装和设备制作、网络维护及设备供应、铁路运输及配套服务、建筑安装工程、其他服务（计量检测、乘车、物业、培训、设施维护、绿化等），以及石河子市泰安建筑工程有限公司提供的建筑安装工程的关联交易定价公允，且关联交易稳定，有效发挥优势互补，资源的合理配置的作用，有利于公司持续稳定经营，天能化工有限公司进入本公司后，由公司统一对外采购煤、焦炭、兰炭、电极糊、电极棒等原材料。

　　（4）公司及所属子公司向天业集团及其所属子公司销售工业用电、汽、电石、乙炔气、氨水、编织袋等包装材料、辅助原料及材料，承接天业集团及其附属企业的货物运输及配套服务、货运代理及仓储服务、工业保温材料及工程施工、车辆维修及材料供应、节水材料及配套服务、产品进出口代理等服务，有利于公司及所属子公司的经营和发展，涉及的关联交易公允，未损害公司的利益。

　　（5）向天业集团销售天伟化工有限公司生产的片碱、液碱、盐酸、次纳等产品，定价依据市场价格为参考，规范了公司运作，避免了同业竞争，便于公司进一步发展。天能化工有限公司进入本公司后，由公司统一对外销售水泥、聚氯乙烯、片碱等化工产品。

　　（6）公司及所属子公司向关联方销售工业废渣、工业废气等，不仅保护了环境，而且最大限度地利用各种废弃物和再生资源，加强了资源综合利用，有利于业务发展，促进本公司及其下属子公司正常生产经营。

　　3、日常关联交易尚须获得股东大会的批准，与日常关联交易有利害关系的关联股东需在股东大会上回避对相关议案的投票权。

　　六、关联交易协议签署情况

　　本公司已于2020年3月24日与相关关联方签订《2020年日常关联交易的框架性协议》、《2020年接受建筑安装工程的日常关联交易框架性协议》，协议经双方加盖公章成立。

　　《2020年日常关联交易的框架性协议》经本公司股东大会审议通过后生效至本公司下一年有关股东大会审议日常关联交易事项之日止，关联交易如需调整和变化，可签订补充协议，补充协议有效期自签订之日起至本公司下一年有关股东大会审议日常关联交易事项之日止。

　　《2020年接受建筑安装工程的日常关联交易框架性协议》经本公司股东大会审议通过后生效至2020年10月末，关联交易如需调整和变化，可签订补充协议，补充协议有效期自签订之日起至2020年10月末。

　　七、备查文件目录

　　1、新疆天业股份有限公司2020年第二次临时董事会会议决议

　　2、2020年日常关联交易的框架性协议

　　3、2020年接受建筑安装工程的日常关联交易框架性协议

　　4、新疆天业股份有限公司独立董事及董事会审计委员会对日常关联交易的事前认可及独立意见

　　特此公告

　　新疆天业股份有限公司董事会

　　2020年3月25日