湖南南新制药股份有限公司 首次公开发行股票科创板上市公告书（上接C5版）

　　（上接C5版）

　　公司名称：湖南湘投控股集团有限公司

　　成立时间：1992年07月18日

　　股权结构：湖南省人民政府国有资产监督管理委员会独资控股

　　注册资本：600，000万元

　　实收资本：600，000万元

　　法定代表人：邓军民

　　住所：长沙市岳麓区含浦北路999号

　　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　经营范围：国有资产、金融、电力、天然气、金属新材料、电子信息、酒店、旅游、批发零售业的投资及国有资产、金属新材料、电子信息、批发零售业的经营（涉及法律、行政法规和国务院决定规定需有关部门审批的项目，取得批准后方可经营）。

　　湘投控股最近一年（2019年数据未经审计）的资产及盈利状况如下所示：

　　主营业务及与发行人主营业务的关系：湘投控股主营业务是国有资产的经营管理，发行人是其医药行业板块的经营公司。

　　（二）本次发行后实际控制人股权关系图

　　本次发行后，湖南湘投控股集团有限公司，持有发行人28.57%的股份。湖南省人民政府国有资产监督管理委员会持有湖南湘投控股集团有限公司100.00%的股权，实际控制人股权关系如下：

　　三、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况

　　（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况

　　1、董事

　　本公司董事共9人，其中独立董事4人，所有董事均通过股东大会选举产生，任期三年，各董事基本情况如下：

　　2、监事

　　本公司监事共5人，其中监事会主席1人，本届监事会任期三年。具体情况如下：

　　3、高级管理人员

　　截至本上市公告书签署日，本公司高级管理人员共2人，其基本情况如下：

　　4、核心技术人员

　　截至本上市公告书签署日，本公司核心技术人员共9人，其基本情况如下：

　　（二）董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属直接或间接持股情况

　　1、直接持股情况

　　截至本上市公告书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属未直接持有公司股份。

　　2、间接持股情况

　　截至本上市公告书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属间接持有公司股份的情况如下：

　　注：上述直接持股与间接持股数额是依据相关合伙企业的协议约定测算得出。

　　除上述持股情况外，公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属不存在其他通过间接方式持有公司股份的情况。

　　公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员股份锁定期限具体承诺内容详见“第八节 重要承诺事项”。

　　截至本上市公告书签署日，本公司尚未发行过债券，公司董事、监事、高级管理人员不存在持有本公司债券情况。

　　四、员工持股计划的具体情况

　　本公司本次公开发行申报前不存在未披露的员工持股计划。

　　五、股权激励计划的具体情况

　　本公司本次公开发行申报前不存在未披露的股权激励计划。

　　六、本次发行前后的股本变化情况

　　七、本次发行后持股数量前10名股东的持股情况

　　八、发行人高管、核心员工参与战略配售情况

　　无

　　九、保荐人相关子公司参与战略配售情况

　　保荐机构安排保荐机构依法设立的另类投资子公司西部证券投资（西安）有限公司参与本次发行战略配售，西部证券投资（西安）有限公司依据《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》规定确定本次跟投的比例为本次公开发行数量的4.00%，即140.00万股，认购金额为4，891.60万元。西部证券投资（西安）有限公司本次跟投获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

　　第四节 股票发行情况

　　本次股票发行的基本情况如下：

　　注：本次发行各项费用均为不含增值税金额。募集资金总额与净额之差，与发行费用概算出现差异为四舍五入的原因。

　　第五节 财务会计情况

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日的合并及母公司资产负债表，2019年度、2018年度、2017年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的“天职业字［2020］2437号”《审计报告》。相关财务数据已在招股说明书进行了详细披露，本上市公告书不再披露。

　　一、发行人2020年一季度业绩预计情况

　　结合行业发展趋势及公司实际经营情况，公司预计2020年一季度实现营业收入区间为30，000.00万元至35，000.00万元，同比增长28.88%至50.36%；实现归属于母公司股东净利润区间为2，588.00万元至3，076.00万元，同比增长25.78%至49.51%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润区间为2，560.00万元至3，048.00万元，同比增长28.90%至53.48%。上述2020年一季度财务数据为公司预计数据，不构成盈利预测。

　　公司最近一期审计报告的审计截止日为2019年12月31日，审计截止日后至本上市公告书签署日，公司经营情况稳定，主要经营模式、经营规模、产品/服务价格、主要客户和供应商构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项，均未发生重大变化。公司所处行业及市场处于正常的发展状态，未出现重大的市场突变情形。

　　三、财务报告审计截止日后的公司主要经营状况

　　公司最近一期审计报告的审计截止日为2019年12月31日，审计截止日后至本上市公告书签署日，公司经营情况稳定，主要经营模式、经营规模、产品/服务价格、主要客户和供应商构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项，均未发生重大变化。公司所处行业及市场处于正常的发展状态，未出现重大的市场突变情形。

　　第六节 其他重要事项

　　一、募集资金专户存储监管协议的安排

　　（一）募集资金专户开设情况

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，发行人已与保荐机构西部证券股份有限公司及存储募集资金的商业银行签订《募集资金三方监管协议》。《募集资金三方监管协议》对公司、保荐机构及存储募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定，公司募集资金专户的开立情况如下：

　　二、其他重要事项

　　本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生《中国人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》规定的重大事件，具体如下：

　　（一）公司主要业务发展目标的进展情况正常；

　　（二）公司所处行业或市场未发生重大变化，业务模式未发生重大变化。

　　（三）公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

　　（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

　　（五）公司未发生重大投资；

　　（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

　　（七）公司住所未发生变更；

　　（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

　　（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

　　（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

　　（十一）公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

　　（十二）本公司董事会运行正常，决议及其主要内容无异常，公司未召开股东大会和监事会。

　　（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。

　　第七节 上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构基本情况

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　西部证券作为南新制药本次证券发行上市的保荐机构，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，根据法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，对发行人进行了充分的尽职调查。经过审慎核查，保荐机构认为，南新制药申请其股票上市符合《公司法》《证券法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，其股票具备在上海证券交易所科创板上市的条件，同意推荐南新制药的股票在上海证券交易所科创板上市交易，并承担相关保荐责任。

　　三、提供持续督导工作的保荐代表人具体情况

　　李锋 先生，现任投资银行华南总部总经理，先后主持了湖南计算机股份有限公司1999年度配股及2001年度增发新股、金健米业2000年增发新股项目；曾担任1999年湖南大学百泉集团、石家庄劝业场股份有限公司及2000年湖大科教资产置换财务顾问工作项目负责人，2002年金果实业资产置换财务顾问工作项目负责人，2003年青海电力企业债券项目负责人；主持了湘财证券2004年定向发行证券公司债券项目。担任湖南株冶火炬股份有限公司、湖南岳阳纸业股份有限公司上市保荐代表人；三一重工股权分置改革的项目执行负责人和保荐代表人，郑州煤电股权分置改革保荐代表人，民生银行股权分置改革的项目执行负责人和保荐代表人，三爱富股权分置改革的项目执行负责和保荐代表人；某大型国企A+H项目华欧国际项目团队负责人；沪东重机非公开发行项目主办人、保荐代表人；民生银行非公开发行项目财务顾问项目主要负责人；2009年作为保荐代表人成功主持了中国第一批创业板上市企业西安宝德自动化股份有限公司首次公开发行工作。另外，李锋先生作为保荐代表人还主持了尔康制药、红宇新材料、华凯创意、九典制药、科创信息、华致酒行创业板上市工作，盐津铺子中小板上市等多项IPO项目，以及长城信息2014年度非公开发行股票项目。

　　邹扬 先生，现任投资银行华南总部执行董事。先后主持或参与了宝德股份、金杯电工、尔康制药、红宇新材、利民股份、华凯创意、盐津铺子、九典制药、科创信息、华致酒行IPO项目；长城信息2014年非公开发行股票、太阳鸟重大资产重组等项目。

　　第八节 重要承诺事项

　　一、稳定股价的预案和承诺

　　（一）发行人关于公司股票上市后股票价格稳定措施的预案

　　公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）（以下简称“触发稳定股价义务”），非因不可抗力因素所致，公司、控股股东、董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员将采取以下措施稳定公司股价。

　　本公司董事会将在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的五个工作日内制订稳定股价的具体实施方案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告实施方案。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内，公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则本公司、控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述承诺履行相关义务。自稳定股价方案公告之日起九十个自然日内，若稳定股价方案终止的条件未能实现，则公司董事会制定的稳定股价方案即刻自动重新生效，本公司、控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员等相关责任主体继续履行稳定股价措施；或者公司董事会即刻提出并实施新的稳定股价方案，直至稳定股价方案终止的条件实现。

　　（1）公司回购公司股票的具体安排：若控股股东未如期公告前述具体增持计划，公司董事会应于触发稳定股价义务之日起25个交易日内公告公司回购股票方案（以下简称“回购方案”）并提请召开股东大会，回购方案应包括回购股票数量范围、回购价格区间、回购期限等，且单一年度回购总金额不应低于上一年度经审计的净利润的20%。

　　（2）公司控股股东增持公司股票的具体安排：公司控股股东承诺于触发稳定股价义务之日起10个交易日内向公司提交增持股票以稳定股价的书面方案（以下简称“增持方案”），增持方案应包括增持股票数量范围、增持价格区间、增持期限等，且单一会计年度增持总金额不应低于其最近一次从公司所获的现金分红金额的20%，但单一会计年度增持股份数量累计不超过发行人股份总数的2%。发行人实际控制人湖南省国资委承诺将督促控股股东履行上述承诺。

　　（3）公司董事、高级管理人员增持公司股票的具体安排：董事（不含独立董事及不在公司领薪的董事，下同）、高级管理人员增持，若公司股东大会未通过回购方案，或者，公司董事会未如期公告回购方案的，董事、高级管理人员承诺于触发稳定股价义务之日起30个交易日内无条件增持公司股票，且各自累计增持金额以不低于其上年度税后薪酬总额的20%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度的薪酬总和。

　　对于公司未来新聘的董事（独立董事除外）、高级管理人员，本公司将在其作出承诺履行公司本次发行股票并上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求后，方可聘任。

　　（4）稳定股价方案的终止情形

　　如稳定股价具体方案已启动但尚未实施且仍在实施期内，当公司股票连续 5个交易日的收盘价高于每股净资产时，则本次稳定股价方案停止实施。稳定股价具体方案实施完毕或停止实施后，如再触发上述启动条件，则再次启动稳定股价措施。

　　（二）关于发行人股票上市后股票价格稳定措施的承诺

　　公司制定了稳定股价措施的预案并由发行人及控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）、高级管理人员就公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价措施承诺如下：

　　“1、公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）（以下简称“触发稳定股价义务”），非因不可抗力因素所致，公司、控股股东、董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员将采取以下措施稳定公司股价：

　　（1）控股股东增持：公司控股股东承诺于触发稳定股价义务之日起10个交易日内向公司提交增持股票以稳定股价的书面方案（以下简称“增持方案”），增持方案应包括增持股票数量范围、增持价格区间、增持期限等，且单一会计年度增持总金额不应低于其最近一次从公司所获的现金分红金额的20%，但单一会计年度增持股份数量累计不超过发行人股份总数的2%。发行人实际控制人湖南省国资委承诺将督促控股股东履行上述承诺。

　　（2）公司回购：若控股股东未如期公告前述具体增持计划，公司董事会应于触发稳定股价义务之日起25个交易日内公告公司回购股票方案（以下简称“回购方案”）并提请召开股东大会，回购方案应包括回购股票数量范围、回购价格区间、回购期限等，且单一年度回购总金额不应低于上一年度经审计的净利润的20%。

　　（3）董事（不含独立董事及不在公司领薪的董事，下同）、高级管理人员增持：若公司股东大会未通过回购方案，或者，公司董事会未如期公告回购方案的，董事、高级管理人员承诺于触发稳定股价义务之日起30个交易日内无条件增持公司股票，且各自累计增持金额以不低于其上年度税后薪酬总额的20%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度的薪酬总和。

　　若公司、控股股东、董事及高级管理人员履行其回购或增持义务不符合证券监管法规要求的（包括但不限于社会公众股股权分布的最低比例要求等），则其回购或增资义务之履行期限相应顺延，直至满足或符合相关监管要求。

　　发行人实际控制人湖南省国资委承诺：

　　南新制药上市后三年内，如南新制药股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）（以下简称“触发稳定股价义务”），非因不可抗力因素所致，本单位将督促湘投控股于触发稳定股价义务之日起10个交易日内向公司提交增持股票以稳定股价的书面方案（以下简称“增持方案”），增持方案应包括增持股票数量范围、增持价格区间、增持期限等，且单一会计年度增持总金额不应低于其最近一次从公司所获的现金分红金额的20%，但单一会计年度增持股份数量累计不超过南新制药股份总数的2%。

　　2、若控股股东未履行上述承诺或未履行增持方案，公司有权责令控股股东在限期内履行增持股票义务，控股股东仍不履行的，应向公司支付现金补偿：

　　现金补偿金额=控股股东最低增持金额-其实际用于增持股票的金额（如有）控股股东拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向控股股东支付的分红，同时控股股东不得转让其直接及间接持有的公司股份。

　　控股股东自愿放弃对所扣减现金分红的追索权。

　　3、若董事、高级管理人员未履行上述承诺的，公司有权责令董事、高级管理人员在限期内履行增持股票义务，董事、高级管理人员仍不履行，应向公司支付现金补偿：

　　现金补偿金额=每名董事、高级管理人员最低增持金额（即其上年度薪酬总和的30%）-其实际用于增持股票的金额（如有）

　　董事、高级管理人员拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向董事、高级管理人员支付的报酬或应得的现金分红，且同时该董事、高级管理人员不得转让其直接及间接持有的公司股份。

　　公司董事、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的，控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。

　　董事、高级管理人员自愿放弃对所扣减薪酬的追索权。

　　4、若公司不履行股东大会通过的回购方案，公司控股股东、董事及高级管理人员需增持应由公司回购的全部股票。且公司应在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

　　二、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺

　　（一）发行人控股股东湘投控股承诺

　　“（1）关于股份锁定的承诺

　　自南新制药公开发行股票并上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的南新制药公开发行股票前已发行的股份，也不由南新制药回购该部分股份。

　　（2）关于股份限制流通的承诺

　　若本公司在锁定期满后两年内减持的，减持价格将不低于公司股票首次公开发行价格（若发生除权、除息事项的，减持价格作相应调整）；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价，则本公司持有的南新制药首次公开发行股票之前已发行的股份锁定期限自动延长6个月。若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整。

　　（3）关于减持意向的承诺

　　如果在锁定期满后，本公司拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。

　　本公司承诺及时向南新制药申报本公司持有的股份数量及变动情况。如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等对上述股份的上市流通问题有新的规定，本公司承诺按新规定执行。”

　　（二）发行人持有5%以上股份的主要股东承诺

　　发行人持有5%以上股份的主要股东广州乾元承诺：

　　“（1）关于股份锁定的承诺

　　自南新制药公开发行股票并上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的南新制药公开发行股票前已发行的股份，也不由南新制药回购该部分股份。

　　（2）关于股份限制流通的承诺

　　若本企业在锁定期满后两年内减持的，减持价格将不低于公司股票首次公开发行价格（若发生除权、除息事项的，减持价格作相应调整）；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价，则本企业持有的南新制药首次公开发行股票之前已发行的股份锁定期限自动延长6个月。若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整。

　　（3）关于减持意向的承诺

　　如果在锁定期满后，本企业拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；减持股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规及证券交易所规则的要求。

　　本企业承诺及时向南新制药申报本企业持有的股份数量及变动情况。如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等对上述股份的上市流通问题有新的规定，本企业承诺按新规定执行。

　　（4）关于未履行承诺的约束措施

　　若本企业违反股份锁定和减持的有关承诺转让南新制药股份，则本企业违反承诺转让南新制药股份所得收益归南新制药所有；如果本企业未将前述转让收益交给南新制药，则南新制药有权冻结本企业持有的南新制药剩余股份，且可将应付本企业的现金分红扣留，用于抵作本企业应交给南新制药的转让股份收益，直至本企业完全履行有关责任。”

　　发行人持有5%以上股份的主要股东杭州鼎晖承诺：

　　“（1）关于股份锁定的承诺

　　自南新制药公开发行股票并上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的南新制药公开发行股票前已发行的股份，也不由南新制药回购该部分股份。

　　（2）关于减持意向的承诺

　　如果在锁定期满后，本企业拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；减持股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规及证券交易所规则的要求。

　　本企业承诺及时向南新制药申报本企业持有的股份数量及变动情况。如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等对上述股份的上市流通问题有新的规定，本企业承诺按新规定执行。

　　（3）关于未履行承诺的约束措施

　　若本企业违反股份锁定和减持的有关承诺转让南新制药股份，则本企业违反承诺转让南新制药股份所得收益归南新制药所有；如果本企业未将前述转让收益交给南新制药，则南新制药有权冻结本企业持有的南新制药剩余股份，且可将应付本企业的现金分红扣留，用于抵作本企业应交给南新制药的转让股份收益，直至本企业完全履行有关责任。”

　　（三）担任发行人董事、监事、高级管理人员的股东承诺

　　“（1）关于股份锁定的承诺

　　自南新制药公开发行股票并上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的南新制药公开发行股票前已发行的股份，也不由南新制药回购该部分股份。

　　本人在发行人任职期间，每年转让的直接或间接持有的发行人股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。

　　（2）关于股份限制流通的承诺

　　若本人在锁定期满后两年内减持的，减持价格将不低于公司股票首次公开发行价格（若发生除权、除息事项的，减持价格作相应调整）；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价，则本人持有的南新制药首次公开发行股票之前已发行的股份锁定期限自动延长6个月。若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整。

　　（3）关于未履行承诺的约束措施

　　本人保证不因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。若本人违反股份锁定和减持的有关承诺转让南新制药股份，则本人违反承诺转让南新制药股份所得收益归南新制药所有；如果本人未将前述转让收益交给南新制药，则南新制药有权冻结本人持有的南新制药剩余股份，且可将应付本人的现金分红扣留，用于抵作本人应交给南新制药的转让股份收益，直至本人完全履行有关责任。”

　　（四）担任发行人核心技术人员的股东承诺

　　“（1）关于股份锁定的承诺

　　自南新制药公开发行股票并上市之日起十二个月内和离职后六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的南新制药公开发行股票前已发行的股份，也不由南新制药回购该部分股份。

　　本人自所持首次公开发行前限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不超过发行人上市时本人所持发行人首发前股份总数的25%。

　　（2）关于未履行承诺的约束措施

　　本人保证不因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。若本人违反股份锁定和减持的有关承诺转让南新制药股份，则本人违反承诺转让南新制药股份所得收益归南新制药所有；如果本人未将前述转让收益交给南新制药，则南新制药有权冻结本人持有的南新制药剩余股份，且可将应付本人的现金分红扣留，用于抵作本人应交给南新制药的转让股份收益，直至本人完全履行有关责任。”

　　（五）其他股东承诺

　　“（1）关于股份锁定的承诺

　　自南新制药公开发行股票并上市之日起十二个月内，本人/本企业/本公司不转让或者委托他人管理本人/本企业/本公司直接或间接持有的南新制药公开发行股票前已发行的股份，也不由南新制药回购该部分股份。

　　（2）关于未履行承诺的约束措施

　　若本人/本企业/本公司违反股份锁定和减持的有关承诺转让南新制药股份，则本人/本企业/本公司违反承诺转让南新制药股份所得收益归南新制药所有；如果本人/本企业/本公司未将前述转让收益交给南新制药，则南新制药有权冻结本人/本企业/本公司持有的南新制药剩余股份，且可将应付本人/本企业/本公司的现金分红扣留，用于抵作本人/本企业/本公司应交给南新制药的转让股份收益，直至本人/本企业/本公司完全履行有关责任。”

　　三、对欺诈发行上市的股份购回承诺

　　发行人承诺：

　　“（1）保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

　　（2）如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，公司将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。”

　　发行人控股股东湘投控股承诺：

　　“（1）保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

　　（2）如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，控股股东将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。”

　　发行人实际控制人湖南省国资委承诺：

　　“南新制药本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。如南新制药不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本单位将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内督促湘投控股启动股份购回程序，购回南新制药本次公开发行的全部新股。”

　　四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　（一）填补回报的具体措施

　　公司承诺通过如下措施努力提高公司的收入和盈利水平，以填补被摊薄的即期回报，增强公司持续回报能力。

　　1、加强募集资金投资项目的监管，保证募集资金合法合理使用

　　公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储及使用、募集资金使用的管理与监督等进行了详细规定。本次发行募集资金到位后，募集资金将存放于董事会决定的专项账户进行集中管理，做到专户存储、专款专用。公司将按照相关法规、规范性文件和募集资金管理制度的要求，对募集资金的使用进行严格管理，并积极配合募集资金专户的开户银行、保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金使用的合法合规性，防范募集资金使用风险，从根本上保障投资者特别是中小投资者利益。

　　2、积极推进募集资金投资项目建设，争取早日实现项目的预期效益

　　本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，符合国家产业政策，有利于公司核心竞争力的提升。募集资金投资项目实施完成后，将提高公司的研发、运营能力，巩固公司的市场领先地位，实现公司业务收入的可持续增长。

　　本次募集资金到位后，公司将在资金的计划、使用、核算和防范风险方面强化管理，积极推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益。

　　3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率

　　公司将进一步加强内控体系建设，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道控制资金成本，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。除此之外，公司将不断完善公司治理结构，确保公司股东大会、董事会、监事会能够按照相关法律、法规和《公司章程》的规定充分行使权利、科学决策和有效行使监督职能，切实维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。

　　4、严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报

　　本次发行并上市后，公司将实行对投资者持续、稳定、科学的回报规划。《公司章程（草案）》明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。同时，公司还制订了《公司上市后三年内股东分红回报规划》，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督。

　　（二）发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告［2015］31号）等相关规定和文件精神，发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“控股股东作出如下承诺：

　　（1）承诺不以控股股东身份越权干预公司经营管理活动，侵占公司利益。

　　实际控制人湖南省国资委承诺：

　　“本单位承诺不以实际控制人身份越权干预南新制药的经营管理活动，侵占南新制药利益。

　　董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

　　（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　本承诺出具之后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　五、发行人及相关责任人主体关于招股说明书及其他信息披露资料真实性、准确性、完整性的承诺

　　发行人及控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：

　　“1、公司首次公开发行股票招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司/本人对公司首次公开发行股票招股说明书及其他信息披露资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2、公司首次公开发行股票招股说明书及其他信息披露资料如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司/本人将依法赔偿投资者损失，但本人能够证明自己没有过错的除外。

　　在中国证监会认定存在上述情形后3个月内，本公司/本人将向遭受损失的投资者支付现金赔偿，投资者损失以投资者举证证实的实际发生的直接损失为限，不包括间接损失。

　　董事、监事及高级管理人员承诺：在本人未采取有效补救措施或履行赔偿责任之前，南新制药有权将应付本人的薪酬或津贴扣留，用于赔偿投资者，直至本人完全履行有关责任。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。”

　　发行人承诺：

　　“1、若中国证监会或其他有权部门认定公司本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且该等情形对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司按如下方式依法回购本次发行的全部新股：

　　（1）若上述情形发生于公司本次发行的新股已完成发行但未上市交易的阶段内，则公司将把本次发行上市的募集资金，于上述情形发生之日起5个工作日内，按照发行价并加算银行同期存款利息返还已缴纳股票申购款的投资者。

　　（2）若上述情形发生于公司本次发行上市的新股已完成上市交易之后，公司将在中国证监会或人民法院等有权部门作出公司存在上述事实的最终认定或生效判决后15个交易日内召开董事会，制订针对本次发行上市的新股之股份回购方案提交股东大会审议批准，并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案通过上海证券交易所交易系统回购本次发行的全部新股，回购价格不低于本次发行上市的公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息或中国证监会认可的其他价格。如公司本次发行上市后至回购前有利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。

　　2、公司招股说明书及其他信息披露资料如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。”

　　发行人控股股东湘投控股承诺：

　　“1、发行人招股说明书及其他信息披露资料如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后，依法购回已转让的原限售股份，购回价格为不低于发行人股票发行价加算股票发行后至回购要约发出时相关期间银行活期存款利息或中国证监会认可的其他价格，并根据相关法律法规规定的程序实施。如果发行人上市后因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照上海证券交易所的有关规定进行调整。

　　2、发行人招股说明书及其他信息披露资料如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。

　　3、发行人招股说明书及其他信息披露资料如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决的，本公司承诺将督促发行人履行股份回购事宜的决策程序，并在发行人召开股东大会对回购股份做出决议时，承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。”

　　保荐机构（主承销商）的承诺：

　　“若发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出有效司法裁决，依法赔偿投资者损失。”

　　六、本次发行的证券服务机构的承诺

　　1、保荐机构（主承销商）西部证券承诺：

　　“（1）西部证券严格履行法定职责，遵守业务规则和行业规范，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运行，对其他中介机构出具的专业意见进行核查，对发行人是否具备持续盈利能力，是否符合法定发行条件做出专业判断，确保发行人的申请文件和招股说明书及其他信息披露资料真实、准确、完整、及时。

　　（2）若因本公司为发行人首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

　　（3）上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。

　　（4）本承诺书自本公司盖章之日起即行生效且不可撤销。”

　　2、审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：

　　“（1）天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　（2）若因天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）将依法赔偿投资者损失。

　　（3）上述承诺为本所真实意思表示，本所自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本所将依法承担相应责任。”

　　3、发行人律师湖南启元律师事务所承诺：

　　“（1）本所为发行人首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　（2）若因本所为发行人首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

　　（3）上述承诺为本所真实意思表示，本所自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本所将依法承担相应责任。”

　　4、评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司承诺：

　　“（1）本机构为发行人首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。

　　（2）若因本机构为发行人首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本机构将依法赔偿投资者损失。

　　（3）本机构保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。”

　　七、未能履行承诺的约束措施

　　发行人及其控股股东、董事、高级管理人员作出承诺如下：

　　“本人/本公司将严格履行就公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

　　1、如本人/本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项，需提出新的补充承诺或替代承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）在股东大会、中国证监会或者上交所指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；

　　（3）暂不领取公司分配利润中归属于本人/本公司的部分；

　　（4）如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的5个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；

　　（5）如因本人/本公司未履行相关承诺事项，给公司或者投资者造成损失的，本人/本公司将依法赔偿公司或投资者损失。

　　2、如本人/本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项，需提出新的补充承诺或替代承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）在股东大会、中国证监会或者上交所指定的披露媒体上及时、充分说明未胜行承诺的具体原因；

　　（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。”

　　八、保荐机构及发行人律师对上述承诺的意见

　　保荐机构认为：发行人及其股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规的相关要求对股份锁定、股份减持、稳定股价、股份回购及未能履约的约束承诺等方面作出承诺并签署了承诺函，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员所作出的承诺真实、合法、有效。

　　发行人律师认为：发行人及其实际控制人、董事、监事及高级管理人员等相关主体为本次发行上市出具的股份锁定、欺诈发行股份回购等相关承诺，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规的规定。