无锡药明康德新药开发股份有限公司
第一届董事会第三十九次会议暨2019年年度董事会会议决议公告（下转C89版）

　　证券代码：603259             证券简称：药明康德             公告编号：临2020-09

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2020年3月10日向本公司全体董事发出会议通知及会议材料，以现场结合通讯表决方式于2020年3月24日召开第一届董事会第三十九次会议暨2019年年度董事会会议。本次董事会会议应出席董事12人，实际出席董事12人，会议由董事长Ge Li（李革）主持。本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于2019年度董事会工作报告的议案》

　　同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年度董事会工作报告》。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于2019年总裁（首席执行官）工作报告的议案》

　　同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年度总裁（首席执行官）工作报告》。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于公司2019年年度报告、报告摘要及2019年年度业绩公告的议案》

　　同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年年度报告》、《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年年度报告摘要》及《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年年度业绩公告》的相关内容。

　　具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年年度报告》、《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年年度报告摘要》。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年年度报告》及其摘要尚需提交本公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司2019年度财务决算报告的议案》

　　同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年度财务决算报告》。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司2019年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》

　　1、经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2019年度实现归属于母公司所有者的净利润（合并口径）为人民币1,854,550,934.58元，本公司2019年末可供分配利润为人民币622,754,092.89元。根据《公司法》等相关法律法规、本公司股票上市地证券交易所的上市规则以及《公司章程》的规定，同意如下2019年度利润分配及资本公积转增股本方案：

　　以2019年度利润分配股权登记日的总股本为基数，每10股派发现金红利人民币3.37元（含税）（以目前本公司总股本测算，共计派发现金红利人民币556,429,640.95元（含税）），同时以资本公积转增股本，每10股转增4股。在实施权益分派的股权登记日前本公司总股本发生变动的，按照每股分配金额不变的原则进行分配，相应调整分配总额。

　　2、在本公司股东大会批准上述利润分配及资本公积转增股本方案的前提下，进一步授权董事长或其进一步授权人士具体执行上述利润分配及资本公积转增股本方案，并根据实施结果适时修订《公司章程》与注册资本相关条款并办理相关工商登记变更手续。提请股东大会对董事会及其授权人士办理前述事项进行授权。

　　本公司独立董事发表独立意见，认为本公司2019年度利润分配及资本公积转增股本方案综合考虑了本公司的经营及财务状况、经营业绩、发展前景和未来增长潜力，平衡本公司长远经营发展以及与股东分享本公司经营成果的利益，符合法律、法规、规范性文件的规定及本公司的实际情况，符合股东的整体利益和长远利益，有利于本公司的持续、稳定、健康发展。因此，同意该分配方案，并同意将本议案提交本公司股东大会审议。

　　具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于2019年度利润分配及资本公积转增股本方案的公告》。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交本公司股东大会及类别股东会议审议。

　　（六）审议通过《关于公司2019年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年年度募集资金存放与实际使用的专项报告》。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（七）审议通过《关于公司2020年度对外担保额度的议案》

　　1、同意在2020年度对本公司合并报表范围内境内外下属企业（以下简称“下属企业”）提供累计不超过人民币30亿元的担保，其中对本公司全资子公司（包括上海药明康德新药开发有限公司及其全资/控股子公司、苏州药明康德新药开发有限公司及其全资/控股子公司、武汉药明康德新药开发有限公司、成都药明康德新药开发有限公司、天津药明康德新药开发有限公司、WuXi AppTec, Inc、WuXi AppTec (Hong Kong) Limited）提供累计不超过人民币20亿元的担保，对本公司控股子公司（包括成都康德弘翼医学临床研究有限公司、上海合全药业股份有限公司及其全资子公司）提供累计不超过人民币10亿元的担保。担保额度有效期自2019年年度股东大会批准本议案之日起至2020年年度股东大会召开之日止。包括前述有效期内发生的对公司下属企业发生的以下担保情况：（1）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（2）单笔担保额超过公司最近一期经审计合并财务报表中净资产10%的担保。本公司2019年度担保项下仍处于担保期间的担保事项及相关金额不计入前述2020年度担保预计额度范围内，本公司无需就该等担保事项另行履行内部审议程序，其效力以下属企业已与相对方签署协议约定为准。

　　2、同意在本公司股东大会批准上述对外担保额度的前提下，进一步授权董事长及其授权人士在股东大会批准的范围内决定对外担保的方式、担保额度等具体事项以及签署具体的担保协议。

　　本公司独立董事发表独立意见，认为本公司拟在2020年度为合并报表范围内的下属企业（以下简称“下属企业”）提供累计不超过人民币30亿元的担保，有利于下属企业因业务发展需要向银行申请综合授信或借款以保证周转资金需求，有利于提高下属企业的经营效率和盈利状况，符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害本公司和股东利益的行为。因此，同意本议案内容，并同意将本议案提交本公司股东大会审议。

　　具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于公司2020年度对外担保额度的公告》。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于续聘2020年度境内外会计师事务所的议案》

　　1、同意公司及下属企业向德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）支付2019年度审计费用共计人民币5,053,000.00元（不含税），并向德勤关黄陈方会计师行支付2019年度审计费用共计人民币2,360,000.00元（不含税）。

　　2、同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2020年度境内财务报告审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，同意提请股东大会授权董事会根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）的实际工作量确定审计费用，同意聘请德勤关黄陈方会计师行为本公司2020年度境外财务报告审计机构，聘期一年，同意提请股东大会授权董事会根据德勤关黄陈方会计师行的实际工作量确定审计费用。

　　本公司独立董事发表独立意见，认为德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤关黄陈方会计师行拥有相关业务执业资格，有能力继续为本公司提供境内外审计相关服务，不存在损害本公司及股东利益的行为。因此，同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2020年度境内合并财务报告审计机构及内部控制审计机构，续聘德勤关黄陈方会计师行为本公司2020年度境外财务报告审计机构，并同意将本议案提交本公司股东大会审议。

　　有关续聘境内会计师事务所的情况具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于续聘2020年度会计师事务所的公告》。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于核销资产的议案》

　　根据《企业会计准则》和本公司会计核算办法的相关规定，为了真实反映本公司相关子公司2019年末的财务状况和经营成果，拟对经营过程中形成的因企业破产或多次催收无果难以收回的部分应收账款进项清理，予以核销。

　　本次核销的信用损失准备为人民币12,703,588.59元。本次核销的资产占公司2019年末总资产的0.04%，已全额计提减值损失，核销不会对本公司当期损益产生影响。

　　本公司独立董事发表独立意见，认为本次核销的资产已全额计提减值损失，核销不会对本公司当期损益产生影响。本次核销资产事项真实反映了本公司的财务状况，符合本公司实际情况及《企业会计准则》等相关法律法规要求，不存在损害本公司和股东利益的情况。因此，同意本公司本次核销资产方案。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十）审议通过《关于核定公司2020年度开展外汇套期保值业务额度的议案》

　　1、同意2020年继续开展外汇套期保值业务，同意2020年度本公司及本公司合并报表范围内的境内外下属企业以自有资金累计开展的外汇套期保值业务总额不超过20亿美元或其他等值外币，期限为自本公司2019年年度股东大会审议通过本议案之日起至2020年年度股东大会召开之日止；

　　2、同意在本公司股东大会审议批准的前提下，由公司股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权公司财务部在股东大会审议批准的额度范围内根据业务情况、实际需求开展外汇衍生品交易业务工作。

　　本公司独立董事发表独立意见，认为本公司2020年度继续开展外汇套期保值业务可在一定程度上降低汇率波动对本公司经营利润的影响，有利于控制汇率风险，具有必要性。本公司已按照相关法规的规定制定了《外汇套期保值业务制度》，建立了较为完善的外汇套期保值业务内控和风险管理制度，不存在损害本公司和股东利益的情况。因此，同意本公司2020年继续开展外汇套期保值业务，同意2020年度本公司及本公司合并报表范围内的境内外下属企业以自有资金累计开展的外汇套期保值业务总额不超过20亿美元或其他等值外币，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于开展外汇套期保值业务的公告》。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　同意本公司使用额度不超过85,000万元（含）的闲置募集资金用于适时购买银行理财产品（包括但不限于低风险保本型银行理财产品、银行结构性存款），有效期自本公司董事会审议通过本议案之日至2020年年度董事会召开之日止，在上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。同时，在授权额度范围内，董事会授权公司董事长负责办理使用闲置募集资金购买理财产品等相关事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　本公司独立董事发表独立意见，认为本公司本次使用闲置募集资金进行现金管理符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《无锡药明康德新药开发股份有限公司募集资金管理办法》的规定，符合本公司的实际情况及需要，有利于兼顾募集资金投资项目的建设和本公司闲置募集资金使用效率的提高，获取良好的资金回报，符合股东的整体利益和长远利益。因此，同意本公司拟使用额度不超过85,000万元（含）的闲置募集资金用于适时购买银行理财产品（包括但不限于低风险保本型银行理财产品、银行结构性存款）。

　　具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十二）审议通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》

　　同意本公司使用额度不超过510,000万元（含）的闲置自有资金适时购买安全性高、流动性好、风险较低的银行理财产品、银行结构性存款、券商理财产品、信托理财产品，有效期自本公司董事会审议通过本议案之日至2020年年度董事会召开之日止，在上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。同时，在授权额度范围内，董事会授权公司董事长负责办理使用闲置自有资金购买投资产品等相关事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　本公司独立董事发表独立意见，认为本公司本次使用闲置自有资金进行现金管理符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合本公司的实际情况及需要，有利于兼顾自有资金投资项目的建设和本公司闲置自有资金使用效率的提高，获取良好的资金回报，符合股东的整体利益和长远利益。因此，同意本公司拟使用额度不超过510,000万元（含）的闲置自有资金适时购买安全性高、流动性好、风险较低的银行理财产品、银行结构性存款、券商理财产品、信托理财产品。

　　具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十三）审议通过《关于调整公司2020年度持续性关联交易预计额度的议案》

　　1、同意公司结合2019年度实际发生的关联交易情况及2020年公司拟开展日常业务的实际需求，对2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于确定2018-2020年持续性关联交易预计额度及相关事宜的议案》中2020年持续性关联交易预计额度进行调整，未经调整的部分交易仍适用原先2018年第二次临时股东大会审议通过的额度。

　　2、同意提请董事会授权董事长及其授权人士根据股票上市地相关监管机构的要求且在不超过本议案审批事项范围内，与关联方协商签订有关关联交易协议以及处理相关签署事宜。授权的有效期为董事会审议通过本议案之日起至2020年度董事会召开之日。

　　本公司独立董事发表独立意见，认为本公司调整2020年度预计发生的持续性关联交易额度符合公平、公正、公开原则，确保关联交易不会损害本公司和全体股东的利益。本公司在不断致力于减少关联交易的同时，与关联方的关联交易将继续遵循公平、合理的原则，双方的交易行为均通过合同的方式予以约定。本公司的关联交易价格公允，未损害本公司和非关联股东的利益。关联交易对本公司的财务状况、经营成果不产生任何不利影响，本公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。关联交易协议的终止为各方协商一致的商业决定，按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行，遵循了客观、公平、公正的原则，不存在损害本公司和股东利益的行为。因此，同意该议案内容。

　　由于董事Ge Li（李革）、Edward Hu（胡正国）、刘晓钟、张朝晖、Ning Zhao（赵宁）、Xiaomeng Tong（童小幪）、Yibing Wu（吴亦兵）、Jiangnan Cai（蔡江南）为上述关联交易所涉及的关联方，对本议案回避表决。

　　具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于调整2020年持续性关联交易额度的公告》。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十四）审议通过《关于公司2019年度内部控制评价报告的议案》

　　同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年度内部控制评价报告》的相关内容。

　　本公司独立董事发表独立意见，认为公司已建立的内部控制体系符合国家有关法律法规及公司股票上市地证券交易所上市规则的要求，公司内控体系和相关制度各个重大方面的完整性、合理性和有效性均不存在重大缺陷，在实际执行过程中也不存在重大偏差，能够充分有效地保证公司资产的安全和经营管理活动的正常开展。因此，同意该议案内容。

　　具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十五）审议通过《关于授权公司投资部处置所持已上市流通股份的议案》

　　同意董事会授权本公司投资部根据证券市场的情况，适时择机处置公司所持已流通上市的境内外上市公司股票，出售上述资产的总成交金额不超过本公司最近一期经审计归属母公司股东净资产15%，并确定具体处置方案（包括但不限于确定处置标的、出售价格、数量及方式等）。本次授权有效期自本公司董事会审议通过本议案之日起至2020年年度董事会召开之日止。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十六）审议通过《关于审议公司2019年企业社会责任报告的议案》

　　同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年企业社会责任报告》的相关内容。

　　具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年企业社会责任报告》。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十七）审议通过《关于设立无锡药明康德新药开发股份有限公司环境、社会及管治委员会并选举委员的议案》

　　同意设立环境、社会及管治委员会，由Edward Hu（胡正国）、童国栋、Hui Cai（蔡辉）、姚驰担任环境、社会及管治委员会委员，并由Edward Hu（胡正国）担任环境、社会及管治委员会主席。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十八）审议通过《关于制定<无锡药明康德新药开发股份有限公司环境、社会及管治委员会议事规则>的议案》

　　同意制定《无锡药明康德新药开发股份有限公司环境、社会及管治委员会议事规则》。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十九）审议通过《关于变更公司注册资本的议案》

　　同意本公司的注册资本由1,638,043,314元变更为1,651,126,531元，本公司的总股本由1,638,043,314股变更为1,651,126,531股，以反映公司因股权激励计划授予和回购限制性股票的结果。

　　具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于变更注册资本并修改公司章程的公告》。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　（二十）审议通过《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》

　　同意对《公司章程》进行修订，在公司股东大会审议通过本议案的前提下，提请股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权公司董事长或其进一步授权的其他人士在股东大会审议通过后代表公司就上述《公司章程》修订事宜办理相关工商登记手续。

　　具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于变更公司注册资本并修订公司章程的公告》及《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　（二十一）审议通过《关于修订<无锡药明康德新药开发股份有限公司股东大会议事规则>的议案》

　　同意对《无锡药明康德新药开发股份有限公司股东大会议事规则》进行修订。

　　具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司股东大会议事规则》。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　（二十二）审议通过《关于修订<无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会议事规则>的议案》

　　同意对《无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会议事规则》进行修订。

　　具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会议事规则》。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　（二十三）审议通过《关于公司换届选举第二届董事会成员的议案》

　　公司第一届董事会于2020年3月1日董事任期届满，现任董事刘晓钟先生不再参加第二届董事会选举亦不再担任公司副总裁。刘晓钟先生未来将作为公司战略顾问，继续为公司提供战略咨询与指导。

　　经研究，就下列第二届董事会董事候选人方案：

　　董事：Ge Li（李革）、Edward Hu（胡正国）、Steve Qing Yang（杨青）、张朝晖、Ning Zhao（赵宁）、Xiaomeng Tong（童小幪）、Yibing Wu（吴亦兵）；

　　独立董事：Jiangnan Cai（蔡江南）、刘艳、娄贺统、张晓彤、冯岱。

　　1、同意上述第二届董事会非独立董事候选人名单并提交股东大会审议；

　　2、同意上述第二届董事会独立董事候选人名单，并同意本公司向上海证券交易所报送该等独立董事候选人相关资料，经审核无异议后提交股东大会审议；

　　3、同意上述候选人在经公司股东大会选举通过的前提下，组成公司第二届董事会，董事任期自股东大会审议通过之日起，任期三年。

　　本公司独立董事发表独立意见，认为本次非独立董事及独立董事候选人的提名程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定；经对被提名人的审查，被提名人具有较高的专业知识和丰富的实际工作经验，具备担任公司非独立董事、独立董事的资格和能力，未发现有《公司法》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》及《公司章程》规定的不得担任上市公司非独立董事及独立董事的情形；同意将第二届董事会非独立董事及独立董事候选人名单提交公司股东大会审议，其中独立董事候选人需经上海证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审议。

　　第二届董事会董事候选人简历详见本公告附件1。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　（二十四）审议通过《关于公司董事薪酬方案的议案》

　　第二届董事会董事在本公司任职的，同意按其在本公司现有任职职务的薪酬待遇确定；第二届董事会董事未在本公司任职的，不领取薪酬；第二届董事会独立董事年度津贴为人民币30万元（税前），不足一年者按比例逐日计算。独立董事参与董事会、股东大会及按《公司法》、《公司章程》等有关规定行使其职权对发生的必要费用由公司根据实际发生费用另行支付。在股东大会批准上述薪酬方案前提下，进一步授权薪酬与考核委员会组织考核及决定具体薪酬发放事宜。

　　本公司独立董事发表独立意见，认为第二届董事会董事薪酬方案是根据本公司行业特点，结合本公司实际经营情况制定的，不存在损害本公司和股东利益的行为。因此，同意第二届董事会董事薪酬方案，并同意将本议案提交本公司股东大会审议。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　（二十五）审议通过《关于公司聘任高级管理人员的议案》

　　同意本公司聘任Minzhang Chen（陈民章）先生为公司副总裁，任期自董事会审议通过之日起，至公司第二届董事会所聘任的高级管理人员任期届满之日止。

　　本公司独立董事发表独立意见，认为Minzhang Chen（陈民章）先生具备相关法律法规及公司内部管理制度规定的任职条件，其教育背景、从业经历、专业能力和职业素养等各方面都能够胜任副总裁的职责要求，同意聘任Minzhang Chen（陈民章）先生担任公司副总裁。

　　Minzhang Chen（陈民章）先生详见本公告附件2。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二十六）审议通过《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》

　　同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司关于高级管理人员薪酬方案》，该方案对公司高级管理人员年度基本薪酬和奖金及福利安排是与公司长期发展规划相结合的，符合公司的长期、稳定、健康发展的需求。公司高级管理人员年薪按照高级管理人员所处岗位，参照同行业水平、综合物价水平和上年度基本年薪水平等因素确定，符合公平、公正、公允的原则。

　　本公司独立董事发表独立意见，认为高级管理人员薪酬方案是与公司长期发展规划相结合的，符合公司的长期、稳定、健康发展的需求，符合公平、公正、公允的原则。因此，同意高级管理人员薪酬方案。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二十七）审议通过《关于更换公司联席秘书的议案》

　　同意更换公司联席秘书，聘请Ms. Siu Wing Kit（蕭穎潔）担任公司秘书及根据香港《上市规则》及《公司条例》定义的公司授权代表及服务商，自董事会审议通过之日起生效。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二十八）审议通过《关于提请股东大会给予董事会增发公司A股和/或H股股份一般性授权的议案》

　　为满足本公司业务发展的需要，巩固本公司在医药研发服务领域的行业领先地位，进一步提升本公司的资本实力和综合力，根据《公司法》等相关法律法规、本公司股票上市地证券交易所的上市规则以及《公司章程》的规定，本公司董事会拟提请股东大会在符合公司股票上市地证券交易所的上市规则的前提下一般及无条件地授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士决定单独或同时配发、发行及处理不超过本公司已发行A股股份或H股股份各自数量的20%的A股和/或H股或可转换成该等股份的证券、购股权、认股权证或可认购本公司A股或H股的类似权利（以下简称“类似权利”，前述授权以下统称“一般性授权”）。根据中国境内相关法律法规的规定，即使获得一般性授权，若本公司发行A股股份或可转换成A股股份的证券仍需获得股东大会批准。具体授权如下：

　　1、一般及无条件授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士决定单独或同时配发、发行及处理A股和/或H股或类似权利，及决定配发、发行及处理新股或类似权利发行的条款及条件，包括但不限于：

　　（1）拟发行新股的类别及数目；

　　（2）新股的定价方式和/或发行价格（包括价格区间）；

　　（3）开始及结束发行的日期；

　　（4）向现有股东发行的新股的类别及数目；和/或

　　（5）作出或授权可能需要行使该等权利的售股建议、协议、购股选择权、转股权或其他权利。

　　2、董事会或董事长及其授权人士根据上述第一段所述一般性授权决定单独或同时配发、发行及处理（不论是否根据购股选择权或以其他方式）的A股股份或H股股份的数量（不包括以公积金转增股本的方式发行的股份）分别不得超过公司于股东大会审议通过本议案时该类已发行的A 股股份和/或H 股股份数量的20%。

　　3、如董事会或董事长及其授权人士已于本决议第七段所述授权有效期内决定配发、发行及处理A股和/或H股或类似权利，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的相关批准、许可或登记（如适用），则公司董事会或董事长及其授权人士可在该等批准、许可或登记确认之有效期内完成相关配发、发行及处理等工作。

　　4、授权董事会或董事长及其授权人士根据适用法律（包括但不限于《公司法》、《中华人民共和国证券法》、香港联合交易所有限公司证券上市规则及上海证券交易所股票上市规则等）取得所有相关政府部门及/或监管机构的批准（如适用），行使一般性授权。

　　5、授权董事会或董事长及其授权人士批准、签订及作出或促使签订及作出其认为与根据上文所述行使一般性授权而配发、发行及处理任何新股股份有关的所有文件、契约及事宜、办理必要手续、采取其他必要的行动。

　　6、授权董事会或董事长及其授权人士在新股配发时及发行完成后，根据公司新股配发及发行的方式、种类、数目和新股配发及发行完成时公司股权结构的实际情况，增加公司注册资本并对公司章程做出适当及必要的修订。

　　7、一般性授权的有效期自股东大会审议通过本议案之日起至下列三者中最早的日期止：

　　（1）公司股东大会审议通过本议案之日后12个月届满之日；

　　（2）公司2020年度股东大会结束之日；或

　　（3）公司股东于任何股东大会上通过特别决议案撤回或修订有关本议案项下的授权时。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　（二十九）审议通过《关于提请股东大会给予董事会回购公司A股和/或H股股份一般性授权的议案》

　　为满足本公司经营发展的需要，本公司董事会拟提请股东大会一般及无条件地授权董事会按照相关法律法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则以及《公司章程》的规定回购公司A股和/或H股股票，具体授权如下：

　　1、在满足如下第2、3项所述限制下，批准董事会于有关期间按照中国境内证券主管部门或监管机关、香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）或任何其他政府或监管机关所有适用法律、法规和/或规定，行使公司全部权力回购本公司已发行及在上交所上市的A股和/或在香港联交所上市的H股；

　　2、根据上述批准，公司获授权可在有关期间回购本公司H股总面值不超过本议案经股东大会、A股及H股类别股东会议分别审议通过之日公司已发行A股和/或H股股份数量的10%；

　　3、上述第一项批准须待如下条件全部达成后方可实施：

　　（1）公司H股类别股东会议及A股类别股东会议均通过一项与本议案条款内容基本相同的特别决议案；

　　（2）根据中国境内法律法规的规定，取得全部有权监管机关（如适用）的批准；及

　　（3）根据《公司法》、《公司章程》规定的通知程序，公司在任何债权人无要求公司就所欠债权人任何款项作出还款或提供担保，或者如公司任何债权人要求公司还款或提供担保，则公司经全权酌情决定已就该等款项作出还款或提供担保。若公司决定向任何债权人偿还任何款项，则与其公司会动用内部资金偿还该等款项。

　　4、在中国境内所有相关政府部门批准公司回购相关股份及上述条件达成后，授权董事会进行如下事宜：

　　（1）制定并实施具体回购方案，包括但不限于回购价格、回购数量等，决定回购时机、回购期限等；

　　（2）按照《公司法》等有关法律、法规及规范性文件的规定和《公司章程》的规定通知债权人并进行公告；

　　（3）开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续；

　　（4）根据监管机构和公司股票上市地证券交易所的要求，履行相关的批准、备案程序；

　　（5）根据相关法律法规及公司股票上市地证券交易所上市规则的要求，进行、签署及采取所有被认为与拟进行的股份回购有关的并使其生效的合适、必要或适当的文件、行动、事情或步骤；

　　（6）办理回购股份的注销事宜，减少注册资本，对《公司章程》有关股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并履行中国境内外法定的有关登记、备案手续；

　　（7）签署及办理其他与股份回购相关的文件及事宜。

　　5、在本议案中，“有关期间”是指本公司股东大会审议通过本议案、A股及H股类别股东会议分别审议通过与本议案内容相同的议案当日起至下列最早时间止的期间：

　　（1）本公司2020年年度股东大会结束时；

　　（2）本公司股东大会审议通过本议案、A股及H股类别股东会议分别审议通过与本议案内容相同的议案之日起满十二个月时；

　　（3）本公司股东于任何股东大会上通过特别决议案或本公司H股股东和A股股东于各自召开的类别股东会议上通过特别决议，撤销或修订有关本议案项下的授权时。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交本公司股东大会及类别股东会议审议。

　　（三十）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　确认本公司符合非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的条件。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　（三十一）审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　本公司董事会逐项审议通过了本次非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行A股”）方案，具体如下：

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行A股的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次非公开发行A股的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，本公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次非公开发行A股核准批复的有效期内选择适当时机实施。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（三）发行对象、认购方式及向原股东配售的安排

　　本次非公开发行A股的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终具体发行对象将在本次非公开发行A股获得中国证监会核准批复后，由本公司股东大会授权董事会按照相关规定并根据发行询价结果，与本次非公开发行A股的保荐机构及主承销商协商确定。

　　所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行A股的股票。

　　本次非公开发行A股的股票不向公司原股东配售。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（四）发行价格及定价原则

　　本次非公开发行A股的定价基准日为本次非公开发行A股的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（以下简称“发行底价”）。

　　定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。若在本次非公开发行A股的定价基准日至发行日期间，公司A股股票发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行A股的发行底价将进行相应调整。

　　在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行A股的核准批文后，按照相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构及主承销商根据发行对象申购报价的情况，以市场询价方式确定。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行A股的股票数量不超过75,000,000股（含75,000,000股），且募集资金总额不超过人民币652,794万元（含人民币652,794万元），最终非公开发行A股股票数量计算至个位数（计算结果向下取整），并以中国证监会的核准文件为准。

　　最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行A股的核准批文后，按照相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构及主承销商，根据中国证监会核准的发行数量上限及发行对象申购报价的情况协商确定。

　　若公司A股股票在本次非公开发行A股董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次非公开发行A股数量上限将进行相应调整，调整公式如下：

　　QA1=QA0*(1+EA)

　　其中，QA1为调整后的本次非公开发行A股的发行数量上限，QA0为调整前本次非公开发行A股的发行数量的上限，EA为每股送股或转增股本数。

　　若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（六）限售期

　　本次非公开发行A股的发行对象认购的A股股票，自本次非公开发行A股结束之日起6个月内不得转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

　　在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次非公开发行A股股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（七）上市地点

　　在限售期满后，本次非公开发行A股的股票将申请在上海证券交易所上市。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（八）本次非公开发行A股前的滚存利润安排

　　本次非公开发行A股前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行A股完成后的新老股东共享。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（九）本次非公开发行A股决议的有效期

　　本次非公开发行A股决议的有效期为股东大会审议通过本次非公开发行A股的发行方案之日起12个月。

　　本次非公开发行A股的发行数量上限不超过公司2018年年度股东大会召开之日公司已发行A股总数的20%，如果本公司2018年年度股东大会批准的《关于提请股东大会给予董事会增发公司A股和/或H股股份一般性授权的议案》所授予的2019年度一般性授权期限届满前，本次非公开发行A股尚未取得监管部门的发行批准、许可或登记，在本次非公开发行A股发行数量上限不超过公司股东大会批准的下一年度一般性授权额度的前提下，本次非公开发行A股可依据下一年度一般性授权额度继续实施，且本公司无需就一般性授权额度另行召开股东大会或类别股东会重新审议本次非公开发行A股的相关事项。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十）募集资金数量及用途

　　本次非公开发行A股的募集资金总额不超过652,794万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　注：该项目部分工程已分批建设完成，募集资金拟用于该项目剩余工程项目建设

　　若本次非公开发行A股募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，本公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　在本次非公开发行A股募集资金到位之前，本公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　本公司独立董事发表独立意见，认为：

　　1、本公司本次非公开发行A股股票的发行方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，发行方案合理可行，相关授权安排有利于高效有序办理发行事宜。

　　2、本次非公开发行A股股票的定价基准日和定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等法律、法规及规范性文件的规定，定价方式客观、公允，不存在损害社会公众股东权益的情况。

　　3、本次非公开发行A股股票的募集资金投向符合国家相关的产业政策，符合本公司实际情况和发展需要，有利于支持本公司未来业务发展、提升公司市场竞争力，符合本公司和全体股东的利益。

　　4、本公司为本次非公开发行A股股票编制的《无锡药明康德新药开发股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》、《无锡药明康德新药开发股份有限公司非公开发行A股股票募集资金项目的可行性研究报告》符合《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》以及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关法律法规的有关规定。

　　5、本公司审议本次非公开发行A股股票相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，本次非公开发行A股股票的相关事项尚需经本公司股东大会审议通过。

　　基于上述情况，独立董事同意本公司按照本次非公开发行A股股票的方案推进相关工作；同意将本次非公开发行A股股票相关议案提交本公司股东大会审议，并经中国证券监督管理委员会核准后实施。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　（三十二）审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

　　同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

　　具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（三十三）审议通过《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司非公开发行A股股票募集资金项目的可行性分析报告》。

　　具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司非公开发行A股股票募集资金项目的可行性分析报告》。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　（三十四）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》。

　　具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》、《无锡药明康德新药开发股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告及审核报告》。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　（三十五）审议通过《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

　　同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的说明》。

　　具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告》。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　（三十六）审议通过《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》

　　同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》。

　　本公司独立董事发表独立意见，认为：

　　1、本公司董事会对《无锡药明康德新药开发股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》（以下简称“《股东回报规划》”）的审议和表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害本公司利益或中小股东利益的情形。

　　2、《股东回报规划》的制定符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的相关规定。

　　3、《股东回报规划》在综合考虑本公司战略发展目标的基础上，结合本公司的盈利情况和现金流量状况、经营发展规划及企业所处的发展阶段、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，依据《公司章程》的要求，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　综合上述，独立董事同意《股东回报规划》中的各项内容，并同意将《股东回报规划》提交股东大会审议。

　　具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　（三十七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会、董事长和/或董事长授权的人士全权办理公司本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

　　为保证本公司本次非公开发行A股股票能够顺利实施，同意提请股东大会授权董事会、董事长和/或董事长授权的人士，单独或共同全权办理本次非公开发行A股相关事宜，包括但不限于：

　　一、在法律、法规、中国证券监督管理委员会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，并结合本公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行A股的最终方案，包括但不限于在发行前明确具体的发行条款、决定发行时机、募集资金、发行价格、发行数量、发行对象、募集资金专项账户、募集资金用途、相关股份的上市及其他与确定和实施本次非公开发行A股的发行方案相关的一切事宜；

　　二、聘用本次非公开发行A股的中介机构，签署聘用协议以及处理与此相关的其他事宜；

　　三、根据有关法律法规规定、境内外证券监管部门的要求、意见和建议以及实际情况，制作、修改、报送有关本次非公开发行A股的申报材料，并按照监管要求处理有关的信息披露事宜；

　　四、修改、补充、签署、执行本次非公开发行A股过程中发生的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于股份认购协议、承销及保荐协议、与募集资金相关的协议、通函、公告及其他披露文件等）；

　　五、如监管部门关于本次非公开发行A股的政策发生变化或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规、《公司章程》、监管部门要求须由股东大会或董事会重新表决的事项外，在有关法律法规允许的范围内，按照监管部门的意见，结合本公司和市场的实际情况，对本次非公开发行A股的具体方案、募集资金投向等相关事项进行适当的修订、调整和补充；

　　六、根据相关法律法规、监管部门要求，分析、研究、论证本次非公开发行A股对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　七、设立募集资金专项账户；

　　八、办理与本次非公开发行A股相关的验资手续；

　　九、在本次非公开发行A股完成后，对《公司章程》有关条款进行修改，办理工商变更登记手续，及与此相关其他变更事宜；

　　十、在本次非公开发行A股完成后，向境内外相关部门、机构、交易所办理本次非公开发行A股的股票的登记、托管、限售、交易流通及上市等相关事宜；

　　十一、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行A股方案难以实施、或者虽然可以实施但会给本公司带来不利后果之情形，或非公开发行A股股票政策发生变化时，酌情决定本次非公开发行A股方案延期实施或提前终止；

　　十二、在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定/办理与本次非公开发行A股有关的其他事宜，包括但不限于制定、变更、批准、追认及确认有关本次非公开发行A股的发行方案及其他一切条款，以及签订、订立及/或交付其认为必需和适当的任何文件。

　　（下转C89版）