无锡药明康德新药开发股份有限公司关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告

　　证券代码：603259              证券简称：药明康德              公告编号：临 2020-020

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　特别提示：

　　1、本公告中关于本次非公开发行A股股票后对无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“药明康德”）主要财务指标影响的假设、分析、描述均不构成对公司的盈利预测。

　　2、公司本次制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请投资者注意投资风险。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

　　一、本次非公开发行A股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设及说明

　　1、假设本次非公开发行A 股股票于2020年11月底完成（该完成时间仅为假设用于测算相关数据，最终以经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后实际发行完成时间为准）；

　　2、假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境、行业政策、主要成本价格、汇率等未发生重大不利变化；

　　3、假设本次非公开发行A股股票数量为7,500万股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准）。根据《关于公司2019年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，发行数量在测算时考虑资本公积转增股本对总股本的影响，但是资本公积转增股本事项尚需提交公司股东大会审议通过；此假设仅用于测算本次非公开发行A股对公司主要财务指标的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以实际发行股份数为准；

　　4、不考虑发行费用，假设本次非公开发行A股募集资金总额为人民币652,794万元；

　　5、根据《关于公司2019年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，现金分红金额为556,429,640.95元（含税），资本公积转增股本660,450,612股（以截至本公告日的总股本作为基数计算），方案实施完毕时间假设为2020年6月份。除上述利润分配事项外，假设公司2020年中期不进行利润分配，且无其他可能产生的股权变动事宜；

　　6、根据情景分析的需要，假设公司2020年扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润在2019年相应经审计财务数据的基础上分别以下列三种增长率进行测算：（1）无增长；（2）增长10%；（3）增长20%；

　　7、测算时未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　8、测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑除利润分配及资本公积转增股本、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；

　　9、在预测公司总股本时，以截至本公告出具日公司总股本1,651,126,531股为基础，仅考虑本次非公开发行A股以及资本公积转增股本的影响，不考虑包括股份回购在内的其他调整事项导致股本发生的变化。本次非公开发行A股以及资本公积转增股本完成后，公司总股本将由1,651,126,531股增至2,416,577,143股；

　　10、上述假设仅为测试本次非公开发行A股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。

　　（二）本次非公开发行A股对每股收益、净资产收益率等预测财务指标影响情况

　　基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行A股对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：

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　　注：表格中指标依照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）进行计算。

　　二、关于本次非公开发行A股摊薄即期回报的情况的风险提示

　　本次非公开发行A股完成后，公司总股本和净资产规模增加，虽然本次募投项目的实施将有利于公司开辟新的利润增长点以及提升公司的持续盈利能力，但由于募集资金投资项目建设和实施需要一定的时间周期，项目收益需要在建设期后方能逐步体现，因而公司的净资产收益率和每股收益等财务指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行A股可能摊薄即期回报的风险。

　　公司在测算本次非公开发行A股对即期回报的摊薄影响过程中，对2020年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。

　　三、本次非公开发行A股的必要性和合理性

　　本次非公开发行A股的必要性和合理性详见《无锡药明康德新药开发股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司是国际领先的开放式能力与技术平台，为全球生物医药行业提供从药物发现、开发到商业化的全方位一体化的新药研发和生产服务。本次募集资金投资项目是在现有主营业务的基础上进行产能提升和技术升级，将从研发设备、工作环境、生产车间及配套设施等多方面提升生产产能、改善研发条件、提高技术开发实力，从而更好地赋能客户的研发创新以及生产。通过实现产能扩充和研发服务能力的提高及升级、进一步提高公司的资金实力，深化“一体化、端到端”的新药研发生产服务体系，公司将满足不断扩大且多元化的全球客户需求，增加与客户的粘性，强化全产业链服务能力，对公司拓展服务范围、增强业务能力、提升营业收入进而扩大市场占有率具有十分积极的意义。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　截至2019年12月31日，公司在全球共拥有21,744名员工，其中7,472名获得硕士或以上学位，1,022名获得博士或同等学位。其中，在专业构成方面，公司拥有研发人员17,872名，生产人员1,723名，销售人员109名，财务、管理及行政人员2,040名。公司将继续通过招聘、培训、晋升等方式留任优秀人才，以维持公司高水准的服务、行业领先的专业地位，持续满足客户需求。由此，公司拥有充足、结构合理的人员储备以保障募集资金投资项目的有效实施。

　　2、技术储备

　　公司致力于运用最新的科学技术，赋能医药研发创新，帮助客户将新药从理念变为现实。公司的服务能力和规模在行业处于领先地位，有助于让公司更好的预测行业未来的科技发展及新兴研发趋势，抓住新的发展机遇。特别是在CDMO/CMO服务方面，经过多年的发展和积累，公司拥有了多项行业领先的技术和能力。公司原料药研发实现了从小分子药物到多种新型药物分子的延伸，先后投入寡核苷酸及多肽药物的工艺研发平台建设，并继续提高流体化学、酶催化、结晶和微粉化工艺研究等方面的研发能力。在制剂方面，公司已形成完整的制剂处方前研究、制剂工艺开发、研发性生产和固体制剂商业化生产的能力，并持续进行难溶性药物的制剂工艺研究以及喷雾干燥、热熔挤出、纳米悬混等新型技术的开发应用。由此，经过多年的研发、生产、经营，公司为本次募集资金投资项目的实施进行了充分的技术储备。

　　3、市场储备

　　截至2019年12月31日，公司通过全球29个研发基地和分支机构为来自全球30多个国家的超过3,900家客户服务（活跃客户），以全产业链平台的形式面向全球制药企业提供各类新药的研发、生产及配套服务，并开展部分医疗器械检测及精准医疗研发生产服务。公司的客户覆盖所有全球前 20 大制药企业。同时，随着公司赋能平台服务数量及类型的不断增强，公司新老客户数量稳步增长。特别是公司坚定推进“跟随药物分子发展阶段扩大服务”策略，通过与客户在临床前期阶段建立紧密的合作关系，不断为公司带来新的临床后期以及商业化阶段的项目。截至2019年末，公司处于临床前、临床和商业化各个阶段的项目分子数近1,000个，其中临床III期阶段40个分子、已获批上市的品种21个分子。由此，公司丰富的客户以及项目资源为本次募集资金投资项目奠定了良好的市场基础。

　　五、本次非公开发行A股摊薄即期回报的填补措施

　　为有效防范本次非公开发行A股可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报。

　　（一）强化募集资金管理，提高募集资金使用效率

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律法规、规范性文件及《无锡药明康德新药开发股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定制定了《无锡药明康德新药开发股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），规范募集资金使用，提高募集资金使用效率。

　　本次募集资金到账后，公司将严格遵守《募集资金管理办法》的规定，将募集资金存放于指定的募集资金专户中，并按照公司募集资金监管制度的相关规定，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查，公司也将定期对募集资金进行内部审计，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用情况的检查与监督。本次募集资金到账后，公司将根据相关法律法规和《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金，保证募集资金按照计划用途充分有效使用，加快募投项目建设，积极提高募集资金使用效率，努力提高股东回报。

　　（二）强化主营业务，提高公司持续盈利能力

　　公司是全球领先的开放式能力与技术平台，通过全球29个研发基地和分支机构为来自全球30多个国家的超过3,900家客户服务（活跃客户），以全产业链平台的形式面向全球制药企业提供各类新药的研发、生产及配套服务，并开展部分医疗器械检测及精准医疗研发生产服务。本次募集资金投资项目是在现有主营业务的基础上进行产能提升和技术升级，将从研发设备、工作环境、生产车间及配套设施等多方面提升生产产能、改善研发条件、提高技术开发实力，为客户的研发生产提供更好的创新平台。通过实现产能扩充和研发服务能力的提高及升级、进一步提高公司的资金实力，深化“一体化、端到端”的新药研发生产服务体系，公司将满足不断扩大且多元化的全球客户需求，增加与客户的粘性，强化全产业链服务能力，对公司拓展服务范围、增强业务能力、提升营业收入进而扩大市场占有率，以实现经营业绩的持续提升。

　　（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（四）进一步完善利润分配政策，保证公司股东收益回报

　　为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》等有关规定，结合公司的实际情况，制定了公司《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》。未来，公司将按照《公司章程》的规定以及未来三年股东回报规划，科学规范地实施利润分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远及可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。

　　六、本次募集资金按计划使用的保障措施

　　公司为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定并持续完善了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。

　　本次募集资金到位后，公司为保障规范、有效使用募集资金，基于《募集资金管理办法》，将对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以合理防范募集资金使用风险。

　　七、相关主体关于本次非公开发行A股摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　（一）公司实际控制人的承诺

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关规定，公司的实际控制人作出以下承诺：

　　“1、作为公司实际控制人期间，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、本人承诺切实履行本承诺，愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。”

　　（二）公司董事、高级管理人员的承诺

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关规定，公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺，在担任公司董事、高级管理人员期间：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本人承诺切实履行本承诺，愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。”

　　特此公告

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月25日