无锡药明康德新药开发股份有限公司
第一届监事会第二十七次会议暨2019年年度监事会会议决议公告

　　证券代码：603259             证券简称：药明康德             公告编号：临2020-010

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司

　　第一届监事会第二十七次会议暨2019年年度监事会会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2020年3月10日向本公司全体监事发出会议通知及会议材料，以现场结合通讯表决方式于2020年3月24日召开第一届监事会第二十七次会议暨2019年年度监事会会议。本次监事会会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席Harry Liang He（贺亮）主持。本次监事会的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于2019年度监事会工作报告的议案》

　　同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年度监事会工作报告》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司2019年年度报告、报告摘要及2019年年度业绩公告的议案》

　　本公司监事会认为，《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年年度报告》、《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年年度报告摘要》及《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年年度业绩公告》的编制程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，格式和内容符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和公司股票上市地证券交易所的有关规定，内容真实、准确、完整地反映了本公司2019年度经营管理和财务等各方面的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在作出本决议之前，未发现参与年度报告编制和审议的人员存在违反保密规定的行为。因此，同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年年度报告》、《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年年度报告摘要》及《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年年度业绩公告》的相关内容。

　　具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年年度报告》及《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年年度报告摘要》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年年度报告》及其摘要尚需提交本公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司2019年度财务决算报告的议案》

　　同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年度财务决算报告》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司2019年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》

　　本公司监事会认为，本公司2019年度利润分配及资本公积转增股本方案综合考虑了本公司的经营及财务状况、经营业绩、发展前景和未来增长潜力，平衡本公司长远经营发展以及与股东分享本公司经营成果的利益，符合法律、法规、规范性文件的规定及本公司的实际情况，符合股东的整体利益和长远利益，有利于本公司的持续、稳定、健康发展。因此，同意该分配方案，即以2019年度利润分配股权登记日的总股本为基数，每10股派发现金红利人民币3.37元（含税）（以目前公司总股本测算，共计派发现金红利人民币556,429,640.95元（含税）），同时以资本公积转增股本，每10股转增4股。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，按照每股分配金额不变的原则进行分配，相应调整分配总额。

　　具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于2019年度利润分配及资本公积转增股本方案的公告》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交本公司股东大会及类别股东会议审议。

　　（五）审议通过《关于公司2019年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　本公司监事会认为，本公司编制的《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合相关法律法规、规范性文件的规定，在所有重大方面真实反映了2019年度本公司募集资金存放与使用的实际情况。因此，同意该报告的相关内容。

　　具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年年度募集资金存放与实际使用的专项报告》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（六）审议通过《关于公司2020年度对外担保额度的议案》

　　本公司监事会认为，本公司拟在2020年度为合并报表范围内的下属子企业提供累计不超过人民币30亿元的担保有利于下属子企业因业务发展需要向银行申请综合授信或借款以保证周转资金需求，有利于提高下属子企业的经营效率和盈利状况，符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害本公司和股东利益的行为。因此，同意该议案内容。

　　具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于公司2020年度对外担保额度的公告》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于核销资产的议案》

　　本公司监事会认为：本公司本次核销的资产占本公司2019年末总资产的0.04%，已全额计提减值损失，核销不会对本公司当期损益产生影响。本次核销资产事项真实反应了本公司的财务状况，符合本公司实际情况及《企业会计准则》等相关法律法规要求，不存在损害本公司和股东利益的情况。因此，同意本公司本次核销资产方案。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（八）审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　本公司监事会认为，本公司本次使用闲置募集资金额度进行现金管理符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《无锡药明康德新药开发股份有限公司募集资金管理办法》的规定，符合本公司的实际情况及需要，有利于兼顾募集资金投资项目的建设和本公司闲置募集资金使用效率的提高，获取良好的资金回报，符合股东的整体利益和长远利益。因此，同意本公司使用不超过85,000万元（含）闲置募集资金进行现金管理。

　　具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（九）审议通过《关于调整公司2020年度持续性关联交易预计额度的议案》

　　本公司监事会认为，本公司拟定的本公司及合并财务报表范围内的下属公司对2020年预计发生的持续性关联交易额度调整是本公司按照公平、公正、公开原则开展，不会损害本公司和全体股东的利益。本公司的关联交易价格公允，未损害本公司和非关联股东的利益。关联交易对本公司的财务状况、经营成果不产生任何不利影响，本公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于调整2020年持续性关联交易额度的公告》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十）审议通过《关于审议公司2019年企业社会责任报告的议案》

　　同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年企业社会责任报告》。

　　具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年企业社会责任报告》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十一）审议通过《关于公司换届选举第二届监事会股东代表监事的议案》

　　同意向股东大会提名Harry Liang He（贺亮）、王继超作为股东代表监事，在前述候选人经公司股东大会选举为公司第二届监事会监事的前提下，该等监事的任期自股东大会审议通过之日起，任期三年。股东代表监事的简历详见本公告附件。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于公司监事薪酬方案的议案》

　　本公司监事会认为，公司本届监事薪酬方案是根据本公司行业特点，结合本公司实际经营情况制定的，不存在损害本公司和股东利益的行为。因此，同意本届监事薪酬方案，即同意监事在公司任职的，其在公司现有任职职务的薪酬待遇，根据公司经济效益，依据其岗位职责、实际工作业绩，并参考外部行业薪酬水平等因素综合确定；监事未在公司任职的，不领取薪酬。在股东大会批准上述薪酬方案前提下，进一步授权公司人力资源部组织考核及决定具体薪酬发放事宜。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于提请股东大会给予董事会增发公司A股和/或H股股份一般性授权的议案》

　　本公司监事会认为，本议案相关授权内容及授权程序符合《公司法》、公司股票上市地证券交易所的上市规则以及《公司章程》的相关规定，同意本议案内容并同意将本议案提交公司股东大会审议。具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司第一届董事会第三十九次会议暨2019年年度董事会会议决议公告》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于提请股东大会给予董事会回购公司A股和/或H股股份一般性授权的议案》

　　本公司监事会认为，本议案相关授权内容及授权程序符合《公司法》、公司股票上市地证券交易所的上市规则以及《公司章程》的相关规定，同意本议案内容并同意将本议案提交公司股东大会及类别股东会议审议。具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司第一届董事会第三十九次会议暨2019年年度董事会会议决议公告》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交本公司股东大会及类别股东会议审议。

　　（十五）审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　本公司监事会逐项审议通过了本次非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行A股”）方案，具体如下：

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行A股的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次非公开发行A股的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，本公司将在中国证监会关于本次非公开发行A股核准批复的有效期内选择适当时机实施。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（三）发行对象、认购方式及向原股东配售的安排

　　本次非公开发行A股的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终具体发行对象将在本次非公开发行A股获得中国证监会核准批复后，由本公司股东大会授权董事会按照相关规定并根据发行询价结果，与本次非公开发行A股的保荐机构及主承销商协商确定。

　　所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行A股的股票。

　　本次非公开发行A股的股票不向公司原股东配售。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（四）发行价格及定价原则

　　本次非公开发行A股的定价基准日为本次非公开发行A股的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（以下简称“发行底价”）。

　　定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。若在本次非公开发行A股的定价基准日至发行日期间，本公司A股股票发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行A股的发行底价将进行相应调整。

　　在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本公司取得中国证监会关于本次非公开发行A股的核准批文后，按照相关规定，由本公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构及主承销商根据发行对象申购报价的情况，以市场询价方式确定。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行A股的股票数量不超过75,000,000股（含75,000,000股），且募集资金总额不超过人民币652,794万元（含人民币652,794万元），最终非公开发行A股股票数量计算至个位数（计算结果向下取整），并以中国证监会的核准文件为准。

　　最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行A股的核准批文后，按照相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构及主承销商，根据中国证监会核准的发行数量上限及发行对象申购报价的情况协商确定。

　　若公司A股股票在本次非公开发行A股董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次非公开发行A股数量上限将进行相应调整，调整公式如下：

　　QA1=QA0*(1+EA)

　　其中，QA1为调整后的本次非公开发行A股的发行数量上限，QA0为调整前本次非公开发行A股的发行数量的上限，EA为每股送股或转增股本数。

　　若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（六）限售期

　　本次非公开发行A股的发行对象认购的A股股票，自本次非公开发行A股结束之日起6个月内不得转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

　　在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次非公开发行A股股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（七）上市地点

　　在限售期满后，本次非公开发行A股的股票将申请在上海证券交易所上市。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（八）本次非公开发行A股前的滚存利润安排

　　本次非公开发行A股前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行A股完成后的新老股东共享。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（九）本次非公开发行A股决议的有效期

　　本次非公开发行A股决议的有效期为股东大会审议通过本次非公开发行A股的发行方案之日起12个月。

　　本次非公开发行A股的发行数量上限不超过公司2018年年度股东大会召开之日公司已发行A股总数的20%，如果本公司2018年年度股东大会批准的《关于提请股东大会给予董事会增发公司A股和/或H股股份一般性授权的议案》所授予的2019年度一般性授权期限届满前，本次非公开发行A股尚未取得监管部门的发行批准、许可或登记，在本次非公开发行A股发行数量上限不超过公司股东大会批准的下一年度一般性授权额度的前提下，本次非公开发行A股可依据下一年度一般性授权额度继续实施，且本公司无需就一般性授权额度另行召开股东大会或类别股东会重新审议本次非公开发行A股的相关事项。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十）募集资金数量及用途

　　本次非公开发行A股的募集资金总额不超过652,794万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　注：该项目部分工程已分批建设完成，募集资金拟用于该项目剩余工程项目建设

　　若本次非公开发行A股募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，本公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　在本次非公开发行A股募集资金到位之前，本公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　（十六）审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

　　本公司监事会认为，《无锡药明康德新药开发股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》的编制符合《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律、法规和规范性文件的规定，预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

　　具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　附件：股东代表监事简历

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司监事会

　　2020年3月25日

　　附件：股东代表监事简历

　　Harry Liang He （贺亮）

　　1966年7月出生，本科学历，美国国籍。1991年-1995年，在美国加州GTI环境实验室任化学分析师；1996年-2005年，在美国加州肖恩环境和基础建设公司(Shaw Environmental & Infrastructure Inc.)，历任高级化学测试工程师、数据管理经理、美国海军公共工程环境实验室代理经理；2005年-2019年，历任无锡药明康德新药开发有限公司（下称“药明有限”）总裁助理兼总裁办公室主任，WuXi PharmaTech (Cayman) Inc. 总裁助理兼总裁办公室主任、总裁助理兼总裁办公室执行主任，药明有限总裁助理兼总裁办公室执行主任、无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“药明康德”）总裁助理兼总裁办公室执行主任、外高桥运营部副职主管。现任药明康德外高桥运营部管理负责人兼任中国区风控部供应链风控管理团队负责人、药明康德监事会主席。

　　王继超

　　1973年5月出生，硕士，中国国籍，未拥有境外永久居留权。1993年-1999年，担任江苏太湖水集团及其下属子公司财务经理；2000年-2001年，在北京大学、美国马里兰大学全职脱产培训；2001年-2019年，历任无锡药明康德新药开发有限公司（下称“药明有限”）财务部经理、财务部高级经理、财务部副主任，WuXi PharmaTech (Cayman) Inc. 财务部主任、财务部高级主任，药明有限财务部高级主任，无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“药明康德”）财务部执行主任；现任药明康德监事。