无锡药明康德新药开发股份有限公司第一届董事会第三十九次会议暨2019年年度董事会会议决议公告（上接C88版）

　　（上接C88版）

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　（三十八）审议通过《关于公司增发H股股票方案的议案》

　　为扩大H股投资者基础、扩大全球产能及优化公司资本结构，公司拟提请公司2019年年度股东大会、2020年第一次A股类别股东会议及2020年第一次H股类别股东会议批准特别授权（以下简称“特别授权”）以新增发行H股（以下简称“本次增发H股”）。本次增发H股的方案如下：

　　（一）发行人

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司

　　（二）本次增发H股的股票类型

　　本次增发H股的股份类型为境外上市外资股（H股），均为普通股。

　　（三）股份面值

　　本次增发H股股份的每股面值人民币1.00元。

　　（四）发行方式和对象

　　本次增发H股向不少于六名符合相关条件、独立于公司任何董事、监事、最高行政人员、主要股东或其附属公司或前述之联系人且与彼等无关的境外投资者及依据中国相关法律法规有权进行境外证券投资、独立于公司任何董事、监事、最高行政人员、主要股东或其附属公司或前述之联系人且与彼等无关的境内合格投资者进行配售。

　　（五）发行规模

　　以公司股东大会及类别股东会议批准为前提，本次增发H股的总数为不超过68,205,400股H股（含本数）。最终发行数量，由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。

　　若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次增发H股数量上限将随除权等事项发生后公司的股本进行调整。调整公式如下：

　　QA1=QA0*(1+EA)

　　其中，QA1为调整后的H股发行数量上限，QA0为调整前H股发行数量的上限，EA为每股送股或转增股本数。

　　若中国证监会或香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）对上述发行数量上限有所调整，以相关监管机构批准的数据为准。

　　（六）定价方式

　　本次增发H股的发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，按照市场惯例并根据相关适用法律法规，通过订单需求和簿记建档，根据本次增发H股时国内外资本市场情况、参照可比公司在市场的估值水平确定。

　　本次增发H股的定价基准不得低于厘定配售或认购价格日期中的前五个营业日的平均收市价的的80%并须符合当时之中国法律法规及惯例。

　　（七）上市地点

　　本次增发H股的股票将按照有关规定在香港联交所主板上市。

　　（八）募集资金用途

　　本次增发H股的募集资金在扣除发行相关费用后的净额将用于以下用途：

　　1.约35%将用于并购项目，包括但不仅限于通过并购扩大公司及其子公司在美国、欧洲和亚太地区的业务；

　　2.约20%将用于拓展公司及其子公司的海外业务；

　　3.约15%将用于常熟药明康德新药生产和研发一体化项目（一期）；

　　4.约10%将用于偿还银行贷款及其他借款；以及

　　5.剩余金额将用于补充一般运营资金。

　　（九）本次增发H股前滚存利润分配安排

　　本次增发H股前公司滚存的未分配利润，由本次增发H股完成后的新老股东共享。

　　（十）决议有效期

　　本次增发H股的决议自公司股东大会及类别股东会议审议通过本次增发H股的发行方案之日起12个月内有效。

　　如公司在本次增发H股的股东大会及类别股东会决议有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记（如适用），则公司可在监管部门的该批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关本次增发H股。

　　（十一）相关授权事项

　　为顺利完成本次增发H股，提请公司股东大会及类别股东会议授权董事会、董事长和/或董事长授权的人士，授权其单独或共同全权办理本次增发H股相关事宜，包括但不限于：

　　1、确定和实施本次增发H股的具体方案，包括但不限于具体的发行时机（将由董事会参照国际资本市场情况及公司向中国和海外的行政和/或监管机构有关申请的审查进度决定）、发行主体、发行方式、币种、股份面值、发行价格（包括价格区间和最终定价）、发行数量、发行市场、募集资金用途的调整、承销安排、股份在香港联交所上市等与本次增发H股发行方案有关的一切事宜，并具体执行本次增发H股的发行事宜。除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会、类别股东会议或董事会重新表决的事项外，依据监管部门的意见、政策变化或市场条件变化，结合公司实际情况，对本次增发H股的具体方案等相关事项进行相应调整。

　　2、就本次增发H股作出所有必要和附带的行动及步骤，包括但不限于聘请配售代理、境内外法律顾问及其他相关中介机构，代表公司向境内外有关监管机构申请办理本次增发H股发行、申报、交易流通及上市等相关的审批、登记、备案等程序，代表公司签署、修改、终止及/或批准与本次增发H股相关的所有必备法律文件（包括但不限于股份认购协议、配售协议、代理人协议、股份在香港联交所的上市申请文件）以及办理本次增发H股的发行、交易等有关的其他事项。

　　3、与本次增发 H 股的发行对象商讨及签署股份认购协议或与本次增发 H 股的配售代理商讨及签署配售协议，并对股份认购协议或配售协议的任何修订予以确认；

　　4、同意公司向香港联交所提交本次增发H股的股份的上市申请，包括但不限于豁免遵守任何适用法律或法规的申请（以下简称“上市申请”），代表公司签署与上市申请有关的任何文件以及由董事长届时授权的相关授权人士作为公司的上市代理人代表公司提交与上市申请有关的申请文件，并在香港联交所及公司网站刊发与本次增发H股相关的公告、通函及通知，并向香港联交所提交相关的表格、文件或其他资料。

　　5、根据有关法律法规规定及监管机构的意见和建议及实际情况，制作、修改、报送有关本次增发H股发行、申报、交易流通及上市等的申报材料，并按监管要求处理与本次增发H股发行相关的信息披露/豁免披露事宜。

　　6、根据本次增发H股发行情况（包括因为本次增发H股完成后因已发行H股股数、公司注册资本及资本结构改变）相应对公司章程作出修订及后续修订（如需）、办理公司注册资本变更的相关工商变更登记手续，及其他与此相关的变更事宜。

　　7、全权处理有关本次增发H股的一切其他事项，包括但不限于制定、变更、批准、追认及确认有关发行方案及其他一切条款，以及签订、订立及/或交付其认为必需和适当的任何文件。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交本公司股东大会及类别股东会议审议。

　　（三十九）审议通过《关于提请召开无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年年度股东大会、2020年第一次A股类别股东会议及2020年第一次H股类别股东会议的议案》

　　同意召开2019年年度股东大会、2020年第一次A股类别股东会议及2020年第一次H股类别股东会议，并授权董事长负责公告和通函披露前的核定，以及确定2019年年度股东大会、2020年第一次A股类别股东会议及2020年第一次H股类别股东会议召开的时间与地点等相关事宜。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　附件1：第二届董事会董事候选人简历。

　　附件2：Minzhang Chen（陈民章）先生简历。

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月25日

　　附件1：第二届董事会董事候选人简历

　　非独立董事候选人

　　Ge Li（李革）

　　1967年1月出生，博士，美国国籍，已取得中华人民共和国外国人永久居留证。1993年-2000年，于Pharmacopeia Inc.作为创始科学家并担任科研总监；2000年-2007年，担任无锡药明康德新药开发有限公司（下称“药明有限”）董事长、总裁兼首席执行官；2007年-2016年，担任WuXi PharmaTech (Cayman) Inc.董事长兼首席执行官，药明有限董事长及总经理；2016年-2017年，担任药明有限董事长、总裁兼首席执行官。李革博士同时担任WuXi Biologics (Cayman) Inc.（股票代码：2269.HK）董事长兼非执行董事及其多家下属子公司的董事，New WuXi Life Science Investment Limited的董事及其多家下属子公司的董事。2017年3月至今担任无锡药明康德新药开发股份有限公司董事长、总裁兼首席执行官。

　　Edward Hu（胡正国）

　　1962年12月出生，硕士，美国国籍，已取得中华人民共和国外国人永久居留证。1983年-1985年，于杭州大学科学仪器厂任工程师；1988年-1989年，于中国大恒公司任经理；1989年-1990年，于德国Jurid Bremsbrag GmbH任工程师；1996年-1998年，担任美国默沙东高级财务分析师；1998年-2000年，担任美国Biogen Inc.商业策划经理；2000年-2007年，历任美国Tanox, Inc. 财务总监，运营副总裁，高级副总裁及首席运营官；2007年-2017年，历任无锡药明康德新药开发有限公司（下称“药明有限”）常务副总裁及首席运营官，WuXi PharmaTech (Cayman) Inc.（下称“WuXi Cayman（无锡开曼）”）常务副总裁及首席运营官、WuXi Cayman（无锡开曼）首席运营官及首席财务官、药明有限首席财务官及首席投资官。胡正国先生同时担任WuXi Biologics (Cayman) Inc.（股票代码：2269.HK）非执行董事及其多家下属子公司的董事，2018年5月至今担任Viela Bio, Inc（股票代码：VIE.NASDAQ）董事；亦担任New WuXi Life Science Investment Limited的董事及其多家下属子公司的董事。2017年3月至2019年1月担任无锡药明康德新药开发股份有限公司（下称“药明康德”）首席财务官、首席投资官，2018年8月至今担任药明康德联席首席执行官，2017年3月至今担任药明康德执行董事。

　　Steve Qing Yang（杨青）

　　1969年1月出生，博士，美国国籍。1997年-1999年，就职于美国战略决策集团Strategic Decisions Group，担任资深战略咨询顾问；1999年-2001年，于美国生物科技公司IntraBiotics任企业战略和发展高级总监；2001年-2006年，于美国辉瑞制药公司任全球研发战略管理部负责人、执行总监；2007年-2010年，于美国辉瑞制药公司任亚洲研发总裁、全球研发副总裁；2011年-2014年，于英国阿斯利康制药公司任亚洲及新兴市场创新医药研发副总裁；2014年-2017年，历任WuXi PharmaTech (Cayman) Inc.执行副总裁兼首席运营官、首席商务官兼首席战略官，无锡药明康德新药开发有限公司副总裁、首席商务官及首席战略官。2017年3月至今担任无锡药明康德新药开发股份有限公司副总裁、首席商务官。

　　张朝晖

　　1969年10月出生，硕士，中国国籍，并拥有新加坡永久居留权。1991年-1993年，任无锡磨床机械研究所工程师；1993年-1995年，任江苏省银铃集团总经理助理；1995年-1998年，任美国银铃集团副总裁；1998年-2000年，任无锡青叶企业投资咨询有限责任公司首席执行官；2000年-2017年，历任无锡药明康德新药开发有限公司（下称“药明有限”）董事、运营及国内市场高级副总裁，WuXi PharmaTech (Cayman) Inc.董事、运营及国内市场副总裁，药明有限董事、副总裁。张朝晖先生同时担任WuXi Biologics (Cayman) Inc.（股票代码：2269.HK）多家下属子公司的董事职务，WuXi NextCode Holdings Limited及New WuXi Life Science Investment Limited的董事。2017年3月至今担任无锡药明康德新药开发股份有限公司执行董事、副总裁。

　　Ning Zhao（赵宁）

　　1966年11月出生，博士，美国国籍，并已取得中华人民共和国外国人永久居留证。1995年-1996年，于美国惠氏制药公司任科学家；1996年-1999年，于Pharmacopeia Inc.任高级科学家及科研主管，1999年-2004年于美国施贵宝制药公司任高级科学家及部门负责人；2004年-2016年，历任无锡药明康德新药开发有限公司（下称“药明有限”）分析业务部总负责人、副总裁，WuXi PharmaTech  (Cayman) Inc.分析业务部总负责人兼副总裁、分析运营平台首席顾问、运营及人力资源高级副总裁；2009年起同时担任WuXi PharmaTech (Cayman) Inc.董事、药明有限董事；2016年-2017年，担任药明有限董事、副总裁。赵宁博士同时担任WuXi Biologics (Cayman) Inc.（股票代码：2269.HK）多家下属子公司的董事职务，WuXi NextCode Holdings Limited及New WuXi Life Science Investment Limited的董事。2017年3月至今担任无锡药明康德新药开发股份有限公司执行董事、副总裁。

　　Xiaomeng Tong（童小幪）

　　1973年10月出生，学士，中国香港永久居民。1998年-2000年，担任摩根士丹利国际股份有限公司投资分析员；2000年-2008年，担任美国泛大西洋资本集团董事总经理及大中华区联席主管；2008年-2011年，担任美国普罗维登斯投资集团董事总经理及大中华区主管；2011年5月至今，担任Boyu Capital Advisory Co. Limited（博裕投资顾问）管理合伙人；2014年6月至今担任阿里巴巴影业集团有限公司（股票代码：1060.HK）独立非执行董事；2015年6月至2020年1月担任广州金域医学检验集团股份有限公司（股票代码：603882.SH）董事；2018年2月至2019年5月担任CStone Pharmaceuticals（股票代码：2616.HK）非执行董事；现任无锡药明康德新药开发股份有限公司非执行董事。

　　Yibing Wu（吴亦兵）

　　1967年7月出生，博士，美国国籍。1996年-2008年，担任麦肯锡公司全球资深董事、高级合伙人、亚太区并购业务主管兼北京办事处总经理；2008年-2009年，担任联想控股有限公司常务副总裁；2009年-2013年，担任中信产业投资基金管理有限公司总裁；2013年10月至今，担任淡马锡国际私人有限公司高级执行总经理、全球企业发展联席总裁兼中国区总裁；2014年1月起至今担任淡马锡投资咨询（北京）有限公司董事兼总经理；2016年5月至今担任WuXi Biologics (Cayman) Inc.（股票代码：2269.HK）非执行董事。现任无锡药明康德新药开发股份有限公司非执行董事。

　　独立董事候选人简历

　　Jiangnan Cai（蔡江南）

　　1957年6月出生，博士，美国国籍，已取得中华人民共和国外国人永久居留证。1985年-1987年，于复旦大学经济系担任助教；1987年-1990年，于华东理工大学经济研究所任所长、讲师；1996年-1999年，于美国凯罗药品经济咨询公司任高级研究员；1999年-2012年，于美国麻省卫生厅任卫生政策高级研究员；2006年-2009年，于复旦大学经济学院公共经济系任系主任、教授；2012年-2019年，担任中欧国际工商学院卫生管理与政策中心主任。2014年5月起至今担任浙江迪安诊断技术股份有限公司（股票代码：300244.SZ）独立董事；2015年3月起至今担任和美医疗控股有限公司（股票代码：1509.HK）独立董事；2016年6月起至今担任上海医药集团股份有限公司（股票代码：601607.SH、2607.HK）独立董事；2018年8月起至今担任海尔融资租赁股份有限公司董事；2019年11月起至今担任贝达药业股份有限公司（股票代码300558.SZ）独立董事；2020年1月至今担任上海创奇健康发展研究院执行理事长。现任无锡药明康德新药开发股份有限公司独立非执行董事。

　　刘艳

　　1973年1月出生，硕士，律师，中国国籍。1995年至今，任职于北京市天元律师事务所，历任律师、合伙人；2014年8月起至今担任华新水泥股份有限公司（股票代码：600801.SH）独立董事；2016年12月起至今担任华泰证券股份有限公司（股票代码：601688.SH、6886.HK）独立董事；2016年9月至2019年5月担任烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司（股票代码：000869.SZ、200869.SZ）独立董事。现任无锡药明康德新药开发股份有限公司独立非执行董事。

　　娄贺统

　　1962年6月出生，博士，副教授职称，注册会计师，中国国籍。1984年-1990年于复旦大学任助教；1990年-2008年于复旦大学任讲师；2008年至今任复旦大学会计系副教授；2014年12月起至今担任上海龙韵传媒集团股份有限公司（股票代码：603729.SH）独立董事；2015年12月起至今担任苏州纽威阀门股份有限公司（股票代码：603699.SH）独立董事；2015年4月至2018年8月担任上海利隆新媒体股份有限公司（股份于全国股转系统挂牌，股票代码：833366）独立董事；2018年5月起至今担任山东华鲁恒升化工股份有限公司（股票代码：600426.SH）独立董事；2018年4月起至今担任中国恒石基业有限公司（已于2019年7月4日从联交所主板除牌，股票代码：1197.HK）独立董事。现任无锡药明康德新药开发股份有限公司独立非执行董事。

　　张晓彤

　　1968年5月出生，硕士，律师，中国国籍。1990年-1994年，任职于北京市化工轻工总公司；1994年至今，于北京市通商律师事务所任合伙人、律师；2018年6月起至今担任港中旅（登封）嵩山少林文化旅游有限公司独立董事；2015年10月起至今担任利民化工股份有限公司（股票代码：002734.SZ）独立董事；2018年5月至2020年1月担任湖北凯龙化工集团股份有限公司（股票代码：002783.SZ）独立董事；2014年10月至2020年1月担任山东华鹏玻璃股份有限公司（股票代码：603021.SH）独立董事；2018年9月起至今担任武汉帝尔激光科技股份有限公司（股票代码：300776.SZ）独立董事。现任无锡药明康德新药开发股份有限公司独立非执行董事。

　　冯岱

　　1975年7月出生，学士学位，中国香港永久居民。2004年4月至2014年12月期间，于Warburg Pincus Asia LLC（华平投资集团）担任经理、负责人及董事总经理等职位。自2015年3月起，担任松柏投资管理（香港）有限公司的董事总经理，并专注于投资和经营口腔卫生行业的业务。其中主要任职为无锡时代天使医疗器械科技有限公司的董事长、CareStream Dental LLC的副董事长、四川新华光医疗科技有限公司董事，多个中国区域口腔连锁集团董事及哈佛大学牙科医学院附属研究院的董事。自2017年12月起至今担任森浩集团股份有限公司（股票代码：8285.HK）的独立非执行董事。现任无锡药明康德新药开发股份有限公司独立非执行董事。

　　附件2：Minzhang Chen（陈民章）先生简历

　　Minzhang Chen（陈民章）

　　1969年6月出生，1991年毕业于北京大学化学系，获得学士学位，于1996年获得明尼苏达大学有机化学博士学位。自1997年起至今拥有超过20年新药研发和生产管理经验。曾任先灵葆雅研究所化学部首席研究员、Vertex Pharmaceuticals Inc.技术运营部主任。2008年加入无锡药明康德新药开发股份有限公司，并于2011年8日至今担任无锡药明康德新药开发股份有限公司控股子公司上海合全药业股份有限公司董事、首席执行官。