上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
关于签订附条件生效的战略合作协议
暨关联交易的公告

　　证券代码：600882            证券简称：妙可蓝多         公告编号：2020-035

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

　　关于签订附条件生效的战略合作协议

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2020年3月24日与内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司（以下简称“内蒙蒙牛”或“战略投资者”）签订附条件生效的《战略合作协议》，具体情况如下。

　　一、关联交易概述

　　（一）基本情况

　　鉴于内蒙蒙牛是全球排名前十的中国乳制品龙头企业，拥有强大的综合实力。上市公司近年来奶酪业务高速增长，拥有丰富的奶酪产能和奶酪生产技术，且双方均看好中国奶酪市场未来的发展前景。为了进一步布局中国奶酪市场，双方已于2020年1月签署《战略合作协议》（以下称“原战略合作协议”）。在原战略合作协议继续有效的基础上，双方为进一步发挥各自优势和资源，做大做强上市公司，同时合理保护战略投资方的战略投资利益，本着平等互利的原则，经友好协商，依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》及中国其他有关法律和法规，签订本《战略合作协议》。

　　（二）关联关系的说明

　　内蒙蒙牛于2020年1月5日与沂源县东里镇集体资产经营管理中心、王永香、刘木栋、沂源华旺投资有限公司（以下合称“转让方”）签署了《股份转让协议》，拟自该等转让方处受让20,467,853股上市公司股份，交易完成后将持有上市公司5%股权，截至本公告日，本次股份转让尚未完成过户手续；同日，内蒙蒙牛与吉林乳品、妙可蓝多、柴琇女士共同签署了《关于吉林省广泽乳品科技有限公司之投资协议》，内蒙蒙牛拟以现金457,643,481.00元对吉林乳品进行增资扩股，认购吉林乳品42.88%的股权，截至本公告日，本次增资扩股事项正在办理过程中；根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，内蒙蒙牛构成上市公司的关联方。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本信息

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　　（二）股权控制关系

　　截至本公告日，内蒙蒙牛的控股股东为China Dairy (Mauritius) Limited（中国乳业（毛里求斯）有限公司），其股权及控制关系如下图所示：

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　　注：内蒙蒙牛的控股股东China Dairy (Mauritius) Limited（中国乳业（毛里求斯）有限公司）为China Mengniu Dairy Company Limited（中国蒙牛乳业有限公司）下属全资子公司。China Mengniu Dairy Company Limited（中国蒙牛乳业有限公司）为香港上市公司，股票简称为：蒙牛乳业，股票代码为：2319.HK；截至2019年6月30日，蒙牛乳业第一大股东为中粮乳业投资有限公司，持股比例为23.85%。

　　（三）最近一年一期主要财务数据

　　单位：万元

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　　注：2018年财务数据经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年1-6月财务数据未经审计。

　　三、关联交易协议的主要内容

　　（一）协议主体、签订时间

　　甲方（战略投资方）：内蒙蒙牛

　　乙方（上市公司）：妙可蓝多

　　签订时间：2020年3月24日

　　（二）协议签署的背景

　　战略投资方是全球排名前十的中国乳制品龙头企业，拥有强大的综合实力。上市公司近年来奶酪业务高速增长，拥有丰富的奶酪产能和奶酪生产技术，且双方均看好中国奶酪市场未来的发展前景。为了进一步布局中国奶酪市场，双方已于2020年1月签署《战略合作协议》（以下称“原战略合作协议”）。在原战略合作协议继续有效的基础上，双方为进一步发挥各自优势和资源，做大做强上市公司，同时合理保护战略投资方的战略投资利益，本着平等互利的原则，经友好协商，依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》及中国其他有关法律和法规，达成以下协议。

　　（三）战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应

　　战略投资方是全球排名前十的中国乳制品龙头企业，在乳制品行业拥有较强的战略性资源，在原材料采购、产品技术研发、渠道网络、营销资源以及企业管理等方面均具有国际领先优势。本次战略投资者和上市公司的合作有利于推动上市公司的产业技术升级，帮助上市公司降本增效，增强上市公司的创新能力，提升上市公司的综合竞争力。上市公司近年来奶酪业务高速增长，拥有丰富的奶酪产能和奶酪生产技术，双方在业务发展等方面有较高的协同效应，并有意谋求双方协调互补的长期共同战略利益。双方看好中国奶酪市场未来的发展前景，为了进一步布局中国奶酪市场，双方同意开展战略合作。

　　双方同意，自本协议签署之日起，战略投资方、上市公司将充分发挥各自优势，基于领先的生产研发能力，积极开展各类奶酪产品的开发和推广，并进行销售渠道共建、营销资源共享、产能布局提升等多方面多维度的业务合作。未来双方将通过优势互补，实现合作共赢，携手开拓中国乃至全球极具潜力的奶酪市场，以期产生良好的业务协同效应。

　　（四）双方的合作领域、合作方式及合作目标

　　1、合作领域

　　双方同意，未来双方将在原材料采购、产品生产、技术研发、销售及营销、企业管理和产品质量管理等领域开展合作，且双方可以根据具体合作需要进一步扩大合作领域。

　　（1）原材料采购领域

　　战略投资方拥有丰富的全球性网络及资源和领先的集采平台，已将奶源地延伸至丹麦、澳大利亚、新西兰等地的黄金奶源带，与北欧、大洋洲和南美洲的众多大型企业开展奶源战略合作，持续打造“Global for China”乳业产业链。未来利用战略投资方的全球化采购优势，上市公司可以有效降低采购成本。

　　（2）产品生产领域

　　上市公司拥有中国领先的奶酪工厂，形成覆盖华东、华北、东北等较为完善的产能布局，本次战略合作项目及非公开发行项目完成后，上市公司将打造中国最大的奶酪生产基地之一。目前，上市公司已经为战略投资方开展奶酪产品代工业务，并取得了非常好的效果，随着双方合作的进一步加深，未来上市公司将成为战略投资方奶酪产品生产的重要载体，迅速提升上市公司产能利用和效益。

　　（3）技术研发领域

　　战略投资方具备全球领先的研发实力，自1999年成立国内研发中心及团队外，已经形成以“中国-丹麦乳品技术合作中心”、蒙牛达能研发中心、美国营养健康创新研究院为主的三大海外研发中心。上市公司在奶酪领域研发实力突出，优秀的产品品质深受消费者喜爱，未来双方在奶酪研发方面将展开深入合作，借助战略投资方国际化的研发能力和经验，不断开发顺应市场需求的奶酪产品。

　　（4）销售与营销领域

　　战略投资方拥有遍布全国各级省市及乡镇的渠道网络，拥有常温、低温及冰品等各个品类的强大分销能力。除此以外，战略投资方还拥有成熟的营销资源，是2018年世界杯全球官方赞助商，是世界杯全球赞助商的第一个中国食品饮料品牌，同时战略投资方还是中国航天事业战略合作伙伴、博鳌亚洲论坛指定乳品供应商、上海迪士尼度假区官方乳品合作伙伴、奥运全球TOP合作伙伴、环球乐园中国合作伙伴。在战略投资方与合作伙伴的合作框架内，可利用其行业内极强的渠道网络优势以及营销资源优势帮助上市公司更快地打开市场，减少重复投入。另外，战略投资方已开发出澳大利亚、新西兰、新加坡、印尼等其他东南亚市场，以及中国香港和中国澳门等地区，可为上市公司未来拓展境外市场提供帮助。

　　（5）企业管理领域

　　战略投资方拥有国际乳业的先进管理水平，丹麦阿拉（Arla Foods）、法国达能（Danone）均为战略投资方重要的战略股东，同时战略投资方具有央企中粮集团背景，在文化建设方面也颇有建树，未来战略投资方将依据原战略投资协议的约定向上市公司提名董事等人员，有助于提升上市公司的管理效率以及优化管理流程。

　　（6）质量及供应链管理领域

　　战略投资方拥有完善的“从牧场到餐桌”的全产业链质量管理体系，上市公司也已建立了完善的质量管理体系，未来双方将持续加强合作，切实保证食品安全。供应链管理方面，战略投资方提出了搭建“全球乳业共同体”，通过构建更公平、更合理的定价机制，实现各国的供需平衡，推动消费升级、共赢发展。上市公司可依托战略投资方的资源整合能力，有效打造高效率、低成本的供应链管理体系。

　　2、合作方式

　　双方同意，自本协议签署之日起，战略投资方、上市公司将充分发挥各自优势，基于领先的研发、生产及市场能力，积极开展各类奶酪产品的开发和推广，合作方式包括但不限于采购资源整合、产能布局提升、销售渠道共建、营销资源共享、管理流程优化等多种方式。

　　3、合作目标

　　双方同意，未来双方将通过优势互补，实现合作共赢，携手开拓中国乃至全球极具潜力的奶酪市场，以期产生良好的业务协同效应。

　　（五）双方的合作期限

　　基于双方共同对中国奶酪市场未来发展前景的看好，以及双方各自优势能够良好协同效应的预期，双方同意进行长期战略合作。

　　（六）股份认购的安排

　　1、战略投资者拟参与认购上市公司非公开发行的股份，双方同意就本次股份认购涉及的认购数量、定价依据等事项作如下安排（本条所述“本次非公开发行”、“定价基准日”、“发行日”等名词具有与同期双方配套签署的《附条件生效的股份认购协议》载明的相同含义）：

　　2、认购价格的确定

　　本次非公开发行的定价基准日为上市公司首次审议并同意本次非公开发行方案的董事会决议公告日。

　　根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，本次非公开发行的股份发行价格以不低于定价基准日之前20个交易日上市公司股票交易均价的80%（即15.16元/股）为原则，经双方友好协商，确定为15.16元/股。

　　在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

　　3、认购股份数量和金额的确定

　　根据双方协商一致，如上市公司本次非公开发行股份的数量为58,707,123股，则战略投资方本次认购上市公司新发行股份的数量为20,778,364股。如上市公司本次非公开发行最终发行数量不足58,707,123股，则战略投资方最终认购的股份数量将与其他认购方认购的股份数量同比例进行调减。

　　战略投资方的认购价款为战略投资方最终认购股份数乘以发行价格，且战略投资方认购价款不超过人民币31,500万元。

　　双方同意，上市公司本次非公开发行的募集资金应主要投向奶酪产能扩建(包括用于奶酪产能扩建项目建设所需的铺底流动资金）。战略投资方认购上市公司非公开发行股份的具体安排以战略投资方与上市公司另行签署的《附条件生效的股份认购协议》的约定为准。

　　（七）战略投资后公司经营管理

　　为进一步提升上市公司治理水平，各方同意，战略投资方有权依照原战略合作协议的约定向上市公司提名一名董事候选人，经上市公司履行必要审议程序后担任上市公司董事。若战略投资方所提名董事被解聘，则仍由战略投资方提出候选人，并依照本条上述安排选任。为免歧义，如果本次非公开发行股份未能最终实施，不影响战略投资方根据原战略合作协议提名董事的权利。

　　各方同意，战略投资方有权依照原战略合作协议的约定向上市公司推荐一名财务副总监人选，并经上市公司必要审议程序后被选聘为上市公司财务副总监。若该名财务副总监被解聘，则仍由战略投资方提出候选人，并依照本条上述安排选聘。该财务副总监薪酬统一使用上市公司内部薪酬制度，并由上市公司承担。为免歧义，如果本次非公开发行股份未能最终实施，不影响战略投资方根据原战略合作协议推荐财务副总监的权利。

　　（八）持股期限及未来退出安排

　　战略投资方看好上市公司未来的发展前景，计划与上市公司开展长期的战略合作并长期持有上市公司股权，暂未考虑未来的退出计划。若战略投资方未来退出，将严格遵守法律法规的规定，并履行信息披露义务。

　　（九）协议的生效、修改、解除和终止

　　本协议应于签署之日成立，并在上市公司股东大会审议通过后生效并在战略投资方持有上市公司股份期间持续有效。

　　经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改或变更，或者终止本协议。对本协议的任何修改、变更或终止必须制成书面文件，经本协议各方签署后生效。

　　（十）违约责任

　　双方同意，对于因任一方违反其在本协议项下任何陈述、保证、承诺、约定或义务而使其他方直接或间接遭受、蒙受或发生的或针对其他方或其关联方、董事、合伙人、股东、雇员、代理及代表（“受偿人士”）提起的（无论是第三方索赔、本协议各方之间的索赔还是其他索赔）任何损害、损失、权利要求、诉讼、付款要求、判决、和解、税费、利息、费用和开支（包括但不限于合理的律师费），违约方应向遭受损失的一方进行赔偿、为损失方提供辩护并使其免受损害，损失方代表其自身或其他每一位受偿人士行事，以使得损失方及其他每一位受偿人士得以获得赔偿，不论其是否是本协议的一方。

　　四、关联交易对公司的影响

　　内蒙蒙牛为全球排名前十的中国乳制品龙头企业，在乳制品行业拥有较强的战略性资源，在原材料采购、产品技术研发、渠道网络、营销资源以及企业管理等方面均具有国际领先优势。通过引入内蒙蒙牛作为战略投资者、发挥协同效应，将有利于推动上市公司的产业技术升级，帮助上市公司降本增效，增强上市公司的创新能力，提升上市公司的综合竞争力，促进上市公司做大做强。

　　五、该关联交易应当履行的审议程序

　　公司第十届董事会第十五次会议在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序。本次发行相关议案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。

　　六、独立董事意见

　　内蒙蒙牛作为中国乳制品领导企业，拥有较强的战略资源，且与公司主营业务具有较高的协同效应，能够与公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答--关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等规定中关于战略投资者的要求。

　　公司拟与内蒙蒙牛签署的《战略合作协议》有利于提升公司治理水平，帮助公司显著提高公司质量和内在价值。内蒙蒙牛拥有国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，本次引入战略投资者有利于大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升，有利于保护公司和中小股东合法权益。

　　内蒙蒙牛为公司关联方，本次引入战略投资者并签署《战略合作协议》构成关联交易。但公司董事会成员中无内蒙蒙牛提名董事，因此董事会审议该事项过程中无董事需回避表决，表决程序合法、有效。

　　特此公告。

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会

　　2020年3月24日