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开普云信息科技股份有限公司 首次公开发行股票科创板上市公告书(下转C2版)

  股票简称:开普云                 股票代码:688228

  保荐人(主承销商)

  国金证券股份有限公司

  二零二零年三月二十六日

  特别提示

  开普云信息科技股份有限公司(以下简称“开普云”“本公司”“发行人”或“公司”)股票将于2020年3月27日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。

  如无特别说明,本上市公告书中简称或名词释义与本公司首次公开发行股票 招股说明书释义相同。

  本上市公告书“报告期”指:2017年度、2018年度及2019年度。

  本上市公告书数值通常保留至小数点后两位,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入所致。

  第一节 重要声明与提示

  一、重要声明与提示

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并依法承担法律责任。

  上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容,注意风险,审慎决策,理性投资。

  本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅本公司招股说明书全文。

  本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票上市初期的投资风险,广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

  二、新股上市初期投资风险特别提示

  (一)涨跌幅限制放宽

  上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板,在企业上市首日涨幅限制比例为44%、跌幅限制比例为36%,之后涨跌幅限制比例为10%。

  科创板企业上市后前5个交易日内,股票交易价格不设涨跌幅限制;上市5个交易日后,涨跌幅限制比例为20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板更加剧烈的风险。

  (二)流通股数量较少

  上市初期,原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月,保荐机构跟投股份锁定期为24个月,发行人高级管理人员与核心员工专项资管计划的股份锁定期为12个月,网下限售股份锁定期为6个月。本次发行后本公司的无限售流通股为14,513,014股,占发行后总股本的21.62%,流通股数量较少,存在流动性不足风险。

  (三)市盈率处于较高水平

  本次发行价格为59.26元/股,此价格对应的市盈率为:

  (1)40.18倍(每股收益按照2019年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算)。

  (2)38.11倍(每股收益按照2019年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算)。

  (3)53.58倍(每股收益按照2019年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算)。

  (4)50.82倍(每股收益按照2019年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算)。

  根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司所属行业为“软件和信息技术服务业(I65)”。截至2020年3月12日(T-3日),中证指数有限公司发布的软件和信息技术服务业(I65)最近一个月平均静态市盈率为69.12倍。本次发行价格59.26元/股对应的发行人2019年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为53.58倍,低于同行业可比公司拓尔思、南威软件、科创信息的2019年市盈率均值54.68倍。发行人存在未来股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构(主承销商)提请投资者关注投资风险,审慎研判发行定价的合理性,理性做出投资。

  (四)股票上市首日即可作为融资融券标的

  科创板股票上市首日即可作为融资融券标的,有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指,融资融券会加剧标的股票的价格波动;市场风险是指,投资者在将股票作为担保品进行融资时,不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险,还得承担新投资股票价格变化带来的风险,并支付相应的利息;保证金追加风险是指,投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平,以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例;流动性风险是指,标的股票发生剧烈价格波动时,融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻,产生较大的流动性风险。

  三、特别风险提示

  (一)政府信息化建设目标和政策变动的风险

  公司主要客户为全国各级党政机关,业务发展受政府信息化建设目标和相关政策的影响。政府信息化建设历经了探索起步、业务系统构建阶段,目前处于促进跨层级、跨部门、跨区域的信息共享和业务协同阶段,目标是着力实现“互联网+政务”与新一代信息技术的融合发展,以提高人民群众对政务服务的获得感,引导政府治理模式的变革。为此,国家颁布了一系列政策和规划,大力推动“互联网+政务”的深入发展。

  公司业务布局与“互联网+政务”高度契合,经营发展迎来良好的市场机遇,并在报告期内实现了快速成长。如果未来政府信息化建设目标和相关政策发生重大变化,影响各级党政机关对“互联网+政务”的服务需求和预算投入,而公司未能及时调整业务布局,将对未来的经营发展造成不利影响。

  (二)大数据服务收入占比不高及应用未能拓展的风险

  云计算按照服务模式可以分为三种类型,分别为基础设施即服务(IaaS)、平台即服务(PaaS)和软件即服务(SaaS)。公司的大数据服务是构建在阿里云等IaaS平台之上的SaaS服务。2017年、2018年和2019年,大数据服务收入占公司营业收入的比例分别为29.03%、25.69%和21.23%,占公司营业收入大部分比例的互联网内容服务平台建设及运维业务不属于云计算服务。

  公司大数据服务的主要应用集中于政府门户网站和政务新媒体内容监测领域,应用领域相对单一,且公司目前在该领域积累了较大规模的客户基数,已经占据较高的市场份额,新增客户数量放缓。2017年、2018年和2019年,大数据服务业务新增客户数量分别为409个、223个和172个;2017年、2018年和2019年的收入增速分别为75.74%、28.81%和8.01%,呈下降态势。公司如果不能有效拓展大数据服务的应用领域,开发出契合客户需求的更为丰富的大数据服务产品,大数据服务业务将面临新增客户数量和收入增速放缓,甚至收入下滑的风险。

  (三)市场竞争加剧和区域相对集中风险

  随着“互联网+政务”的业态成熟,包括互联网巨头在内的更多实力雄厚的企业开始进入这一行业,行业竞争必将进一步加剧。此外,公司自设立以来重点深耕华南和华北区域市场,该等区域市场在报告期内的收入占比分别为77.38%、81.67%和61.77%,市场区域相对集中。

  如果公司不能适应市场竞争状况的变化,持续制定和实施有效的业务发展战略,实现华东、华中、西北等其他区域市场的有效拓展,公司经营业绩容易受华南、华北区域市场发展和竞争状况影响,难以为经营业绩持续增长提供充足的市场空间,甚至将面临被有实力的竞争对手赶超并丧失竞争优势的风险。

  (四)企业和媒体内容管理市场开拓不利的风险

  公司目前主要深耕于政务服务市场,并将企业和媒体内容管理市场作为未来主要的拓展方向之一。虽然公司也为大型央企提供互联网内容服务平台的建设,但由于现阶段资源有限,在金融和媒体领域积累的客户较少,且尚未进入电信领域。与上述领域主流的大型跨国软件企业的同类软件相比,公司的互联网内容服务平台的产品功能还不够完备,存在国际化和多语言支持能力弱、一些行业标准的支持偏弱、对国外的一些主流业务系统的集成和支持能力还有待验证等不足。因此,公司在企业和媒体内容管理领域的业务经验尚不够丰富,面临市场拓展不利的风险。

  (五)技术升级迭代风险

  随着5G技术的商业化和物联网技术的发展,视频、音频等多媒体内容规模将显著超过文本和图片内容。此外,在向数字政府转型升级过程中,政府在关注自身内容数据的同时,更加关注互联网全范围内容的采集、监管和分析,以辅助实现更加全面的政策制定能力。

  目前,公司主要专注于政府门户网站、政务新媒体文本内容的监测和政府内部文本、图片数据的管理、存储、分析和应用,对互联网全范围的更大规模的内容,尤其是对视频、音频等多媒体内容的处理和分析技术积累较少。如果公司不能准确研判行业和技术发展趋势,持续投入研发并布局新技术和新产品,则会给公司未来经营造成不利影响。

  (六)业绩增速下滑风险

  报告期内,公司分别实现营业收入15,668.13万元、22,803.43万元和29,806.77万元,年均复合增长率为37.93%;实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润3,443.16万元、5,729.75万元和7,425.20万元,年均复合增长率为46.85%,业绩保持快速增长。从长期来看,为保持产品和技术优势,公司研发费用还将进一步增加,且随着公司业务规模的不断扩大,营业收入和利润基数持续增加,维持高速增长的难度有所加大。此外,公司业绩受行业政策变化、技术产品的更新迭代、人工成本的上升等因素影响较大,若在经营过程中无法应对外部环境的各种不利变化,公司将面临业绩增速放缓甚至业绩下滑的风险。

  (七)业绩季节性波动风险

  受党政机关预算管理制度和采购流程的影响,公司互联网内容服务平台建设项目的验收工作主要集中在下半年特别是第四季度,营业收入存在明显的季节性。2017年度、2018年度和2019年度,公司第四季度确认的营业收入占当年营业收入的比例分别为50.96%、45.44%和52.47%,具有明显的季节性。由于营业收入主要在下半年尤其是第四季度实现,而期间费用在各季度内较为均衡地发生,因此公司经营业绩存在较强的季节性波动风险。经营业绩的季节性波动除造成投资者无法通过中期报告合理推算全年经营成果外,对公司的项目管理、人员调配和资金使用等方面都提出了更高的要求,若公司无法有效平衡忙淡季的资源配置,可能导致人员、资金等资源使用效率低下,对公司经营造成不利影响。

  (八)应收账款规模增加的风险

  公司的应收账款主要由互联网内容服务平台建设业务产生,除质保金外,期末应收账款大部分于第四季度形成。报告期各期末,公司应收账款余额分别为2,489.77万元、2,908.12万元和9,460.65万元。2019年末应收账款余额较以前年度大幅上升,主要是2019年12月验收项目金额大幅增加所致。受2018-2019年期间的政府机构改革影响,项目合同签订及验收进度有所延后,而相当部分项目合同约定于2019年完成验收;其中诸如湖南、安徽、西安、昌都等一系列金额较大的省市政府网站集约化项目均在2019年12月才得以验收,以上四个项目的应收账款余额共计3,558.38万元,占2019年末应收账款较上年末增加额的54.31%。虽然公司的应收账款客户多为党政机关及事业单位,发生坏账损失的可能性较小,但若持续产生较大规模的应收账款,将不利于公司保持健康的现金流,并影响业务的快速发展。

  (九)实际控制人不当控制的风险

  公司控股股东及实际控制人汪敏先生在本次发行前直接和间接合计持有公司56.08%的股份,在本次发行后仍为公司实际控制人,具有直接影响公司重大经营决策的能力。尽管公司已审议通过相关制度规范实际控制人的行为,但如果汪敏先生利用其实际控制人地位和对公司的影响力,通过行使表决权对公司的经营管理、对外投资等重大事项实施不当控制,公司和其他股东的利益可能受到损害。

  (十)募集资金投资项目导致经营业绩下滑的风险

  募集资金投资项目在短期内难以完全产生效益,而净资产规模和投资项目的人力成本、折旧摊销费用却大幅增加。本次募集资金投资项目预计新增固定资产19,891.00万元,无形资产3,824.80万元,达产后将新增年折旧摊销费用2,580.84万元。在本次募集资金投资项目建设期间,年新增研发人员费用分别为3,933.85万元、8,891.74万元,该等费用对项目建设期间的经营业绩影响较大。

  如果未来市场环境发生重大不利变化,公司的收入、利润不能持续增长或增速放缓,同时募集资金投资项目预期经济效益无法达到,公司存在净利润、净资产收益率大幅下滑的风险。

  第二节 股票上市情况

  一、股票注册及上市审核情况

  (一)中国证监会同意注册的决定及其主要内容

  2020年1月14日,中国证券监督管理委员会发布“证监许可〔2020〕94号”批复,同意开普云信息科技股份有限公司首次公开发行股票的注册申请。具体内容如下:

  “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

  二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发 行承销方案实施。

  三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

  四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前,你公司如发生重大事项,应 及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

  (二)上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

  本公司A股股票上市经上海证券交易所“自律监管决定书〔2020〕78号”批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所科创板上市,证券简称“开普云”,证券代码“688228”;其中14,513,014股股票将于2020年3月27日起上市交易。

  二、股票上市相关信息

  (一)上市地点及上市板块:上海证券交易所科创板

  (二)上市时间:2020年3月27日

  (三)股票简称:开普云;扩位简称:开普云信息科技

  (四)股票代码:688228

  (五)本次公开发行后的总股本:67,133,440股

  (六)本次公开发行的股票数量:16,783,360股,均为新股,无老股转让

  (七)本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量:14,513,014股

  (八)本次上市的有流通限制及限售安排的股票数量:52,620,426股

  (九)战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量:保荐机构安排相关子公司国金创新投资有限公司参与本次发行战略配售,国金创新投资有限公司配售数量为674,991股;发行人高管与核心员工资管计划参与本次发行战略配售,中金公司丰众20号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划配售数量为923,495股。

  (十)发行前股东所持股份的流通限制及期限:

  (十一)发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:详见本上市公告书“第八节重要承诺事项”的相关内容。

  (十二)本次上市股份的其他限售安排:

  1、战略投资者国金创新投资有限公司本次跟投获配的674,991股股票的限售期为自公司首次公开发行的股票上市之日起24个月;

  2、中金公司丰众20号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划本次获配的923,495股股票的限售期为自公司首次公开发行的股票上市之日起12个月;

  3、本次发行中网下发行部分,公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中,10%的最终获配账户(向上取整计算),将根据摇号抽签结果设置6个月的限售期,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。本次发行参与网下配售摇号的共有2,705个账户,10%的最终获配账户(向上取整计算)对应的账户数量为271个。根据摇号结果,所有中签的账户获得本次配售的股票限售期为6个月。这部分账户对应的股份数量为671,860股,占网下发行总量的7.16%,占扣除最终战略配售数量后本次公开发行股票总量的4.42%。

  (十三)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  (十四)上市保荐机构:国金证券股份有限公司

  三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公司公开发行后达到所选定的上市标准及其说明

  (一)公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准

  公司选择的上市标准为《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》2.1.2条款的第(一)项上市标准:预计市值不低于人民币10亿元,最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元,或者预计市值不低于人民币10亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。

  (二)公司公开发行后达到所选定的上市标准及其说明

  本次发行价格确定为59.26元/股,发行后总股本为6,713.3440万股,发行市值为39.78亿元,不低于10亿元;公司2019年实现营业收入29,806.77万元, 2018年度和2019年度净利润分别为5,729.75万元和7,425.20万元(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据),累计为13,154.95万元。公司满足在招股说明书中明确选择的市值标准和财务指标上市标准,即《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条的第一项标准:“(一)预计市值不低于人民币10亿元,最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元,或者预计市值不低于人民币10亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。”

  第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况

  一、公司基本情况

  二、控股股东及实际控制人情况

  (一)控股股东、实际控制人

  公司的控股股东和实际控制人均为汪敏。本次发行前,汪敏直接持有公司1,855.28万股,占公司36.85%的股份,通过东莞政通和北京卿晗分别间接持有公司12.52%和6.71%的股份,直接和间接合计持有公司56.08%的股份,为公司的控股股东和实际控制人。

  汪敏先生,男,1971年6月出生,中国国籍,无境外永久性居留权,身份证号码:33010619710603****,硕士研究生学历,计算机软件专业。1995年7月至2001年9月,历任北京北大方正电子有限公司软件工程师、项目经理、产品总监、事业部总经理;2001年10月至2016年9月,历任开普有限技术总监、董事长、总经理等职务;2016年9月至今,任股份公司董事长、总经理;现兼任北京开普董事长、成都开普执行董事兼总经理、东莞政通执行董事。

  (二)本次发行后的股权结构控制关系

  本次发行后,公司控股股东、实际控制人均为汪敏。发行人的股权结构控制关系图如下所示:

  三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员情况

  (一)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介

  1、董事简介

  截至本上市公告书签署日,公司共设8名董事,其中独立董事3名,公司董事经股东大会选举产生,任期三年,各董事基本情况如下:

  2、监事简介

  截至本上市公告书签署日,公司共设监事3名,其中职工代表监事1名,本届监事会任期三年。具体情况如下:

  3、高级管理人员简介

  截至本上市公告书签署日,公司有6名高级管理人员,具体情况如下:

  4、核心技术人员简介

  截至本上市公告书签署日,公司核心技术人员有5人,具体情况如下:

  (二)发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员直接或间接持有发行人股份和债券的情况

  截至本上市公告书签署日,发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其关联人直接或间接持有发行人股份(不含公司高级管理人员及核心员工通过专项资产管理计划参与本次发行战略配售获配的股份)的情况如下:

  截至本上市公告书签署之日,除上述已披露的情况外,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在其他直接或间接持有公司股份的情况。

  公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员股份锁定期限如上所述,具体承诺内容详见“第八节 重要承诺事项”之“一、股东关于自愿锁定股份的承诺”。

  截至本上市公告书签署日,本公司尚未发行过债券,公司董事、监事、高级管理人员不存在持有本公司债券情况。

  四、本次公开发行前已经制定或实施的股权激励

  截至本上市公告书签署之日,本公司股东存在两个员工持股平台,分别为东莞政通和北京卿晗。东莞政通、北京卿晗分别持有发行人1,267.20万股和633.60万股,分别占首次公开发行前股本的25.17%和12.58%。具体情况如下:

  (一)东莞政通

  截至本上市公告书签署日,东莞政通的具体情况如下:

  (二)北京卿晗

  截至本上市公告书签署日,北京卿晗股权结构如下:

  (三)员工持股平台限售安排

  东莞政通、北京卿晗承诺:公司通过上海证券交易所关于首次公开发行股票并在科创板上市的审核并经中国证监会同意发行注册后,自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。

  五、本次发行前后的股本变化情况

  本次发行前公司总股本为5,035.0080万股,本次发行1,678.3360万股,占发行后总股本的比例为25%。本次发行前后公司股本结构如下:

  发行人控股股东、持股5%以上的股东以及其他股东在首次公开发行股票时不存在向投资者公开发售股份的情况。

  六、本次发行后持股数量前10名股东的持股情况

  七、战略投资者配售情况

  本次战略配售投资者包括中金公司丰众20号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划(发行人高管与核心员工专项资产管理计划)、国金创新投资有限公司(参与跟投的保荐机构相关公司)。

  (一)高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划情况

  公司高级管理人员与核心员工通过“中金公司丰众20号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划”参与本次发行的战略配售,具体情况如下:

  1、具体名称:中金公司丰众20号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划

  2、获配股票数量:923,495股

  3、占本次公开发行股票数量的比例:5.50%

  4、限售期限:自发行人首次公开发行并上市之日起12个月

  (下转C2版)

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