桂林福达股份有限公司 关于确认2019年度日常关联交易超额部分及2020年度日常关联交易预计的公告

　　证券代码：603166        证券简称：福达股份          公告编号：2020-018

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司及全资子公司2020年度日常关联交易预计总金额为54,303,080.00元，未达到需提交股东大会审议的标准，故无需提交股东大会审议。

　　本次预计的日常关联交易不影响公司的独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　日常关联交易并不存在任何附加条件。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月25日召开的第四届董事会第二十五次会议以5票同意、0票反对和0票弃权的表决结果审议通过了《关于确认2019年度日常关联交易超额部分及2020年度日常关联交易预计的议案》，同意公司（含全资子公司）与合资公司、控股股东下属子公司之间的房屋租赁、产品购销等业务。

　　关联董事黎福超、赵宏伟、吕桂莲、宋军回避表决；公司独立董事肖岳峰、廖抒华、丘树旺对本次日常关联交易进行了表决，均为赞成票。本次日常关联交易在提交董事会审议前公司已与独立董事沟通并获得认可，董事会审计委员会也出具了书面确认意见。

　　公司独立董事对本次日常关联交易预计出具了事前认可的声明，并发表了如下独立意见：公司2019年度已发生的日常关联交易是与关联方之间的正常商业交易行为，定价公允且具有合理性，关联交易对公司独立性不产生影响。预计的2020年度拟发生的日常关联交易是基于公司正常生产经营需要，公司与关联方拟发生的日常关联交易将遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，依据市场价格，协商定价、交易。本次交易的决策程序合法、有效，不存在损害公司、股东利益特别是中小股东利益的情形。公司日常关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主营业务也不会因此类交易而对关联方形成重大依赖。与该项交易有关联关系的关联董事已回避表决该议案，我们同意公司对2019年度日常关联交易的确认以及对2020年度日常关联交易的预计情况。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次日常关联交易预计金额未达到上市公司最近一期经审计净资产5%，无需提交公司股东大会审议。

　　（二）2019年度日常关联交易的预计和超额部分情况

　　1、2019年度预计和执行情况

　　1、公司合资公司桂林福达阿尔芬大型曲轴有限公司（简称“福达阿尔芬”）向公司租赁房屋（含办公楼、厂房等）作为日常生产经营所用。2019年度实际发生关联交易2,269,080.00元，与预计一致。福达阿尔芬与公司于2018年4月16日签订《房屋租赁》，有效期10年，租金为189,090.00元/月。

　　2019年5月1日起，福达阿尔芬向公司租赁公寓作为其外籍员工宿舍，2019年共计发生租金费用156,000.00元，双方就此签订了《房屋租赁协议》，租赁3套公寓，6,500.00元/套/月，租赁期限一年，至2020年4月30日止。

　　2、公司全资子公司全州福达汽车零部件有限公司（简称“全州部件”）向控股股东福达控股集团有限公司的全资子公司桂林福达全州机械制造有限公司（简称“全州机械”）租赁房屋（含办公楼、厂房等）作为日常生产经营所用。2019年度，全州部件与全州机械因租赁实际发生关联交易300万元（租金25万元/月）。实际发生关联交易金额与预计一致。

　　2、需确认的2019年度日常关联交易超额部分情况

　　（1）采购商品、接受劳务情况表

　　（2）销售商品、提供劳务情况表

　　说明1：此项关联交易含两部分内容：（1）福达阿尔芬在未获得船级社认证工作前，委托公司全资子公司桂林福达曲轴有限公司（简称“桂林曲轴”）代为销往广西玉柴机器股份有限公司的全系列船机发动机曲轴，该公司已于2019年获得船级社认证，但福达阿尔芬如直接向广西玉柴机器股份有限公司供货需经对方进行审核，该周期较长，在审核通过之前，仍需桂林曲轴代为销售。2019年实际代销售金额8,404,442.55元；（2）因桂林曲轴的商用车曲轴产品生产线加工紧张，委托福达阿尔芬代为后工序加工，由桂林曲轴销售半成品给福达阿尔芬，福达阿尔芬加工完成后再回售给桂林曲轴。2019年福达阿尔芬将成品回售给桂林曲轴金额14,040,600.00元。

　　说明2：广西福达环保科技有限公司承接公司离合器分公司的生产废水末端处理工程，实施工程的价格参照市场价。

　　广西福达环保科技有限公司（统一社会信用代码：914501000510194498）是与公司同受实际控制人控制的企业，因此构成关联关系，该公司从事污染治理工程、污染物治理、节能、环境保护、资源化利用、水处理药剂的技术研究、开发、技术咨询服务等业务。

　　说明3：本项关联交易一方面是因为上述说明1第（2）项桂林曲轴委托福达阿尔芬代为后工序加工发生的半成品销售金额；另一方面是桂林曲轴代购材料向福达阿尔芬销售发生的金额。代购原因是因为桂林曲轴、福达阿尔芬生产所需材料有较多为相同的辅助材料，且双方生产场所在同一区域，由桂林曲轴公司统一大量采购材料价格更为优惠，能够为福达阿尔芬有效节约成本，减少库存资金占用。

　　说明4： 福达阿尔芬委托桂林曲轴进行样品检测发生的费用。

　　说明5：公司向福达阿尔芬委派黎锋担任其高管，以收取咨询费的方式支付其工资及相关费用。

　　说明6：全州部件公司向北海福达特种车辆有限公司（简称“北海特种车”）销售螺栓产品，价格按市场价。

　　（三）2020年度日常关联交易预计金额和类别

　　说明：公司2020年度日常关联交易预计产生的原因与2019年度情况相同。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联人基本情况

　　1、桂林福达全州机械制造有限公司

　　统一社会信用代码：9145032469987398XF

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：黄铁锋

　　注册资本：3000万元人民币

　　住所：全州县工业集中区城西片区

　　经营范围：紧固件的生产与销售

　　全州机械与本公司（含子公司）之间不存在产权、业务、资产、货款债务、人员等方面的其它关系。

　　2、桂林福达阿尔芬大型曲轴有限公司

　　统一社会信用代码： 91450300MA5N5EXY0W

　　类型： 有限责任公司(中外合资)

　　法定代表人：赵宏伟

　　注册资本： 1600万欧元

　　成立日期 : 2018年05月02日

　　住所： 桂林市秧塘工业园秧十八路

　　经营范围： 设计、开发、生产、销售大型曲轴，提供售后服务以及技术咨询服务。

　　3、北海福达特种车辆有限公司

　　统一社会信用代码：91450500662142411L

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：黎福超

　　注册资本：5000万人民币

　　成立日期：2007年06月28日

　　住所：北海市北海大道工业园区一号

　　经营范围：机电产品（除进口汽车、小轿车）、国产汽车零配件的销售；盐业机械和履带拖拉机制造；自营和代理一般商品和技术的进出口业务(国家限制公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；金属加工（国家有专项审批除外），专用汽车的研发、生产及销售（以国家发改委汽车公告目录为准）。

　　（二）关联方关系介绍

　　1、全州部件与全州机械的关联交易中，全州部件为本公司全资子公司，全州机械为控股股东全资子公司，因此与公司构成关联交易。

　　2、福达阿尔芬与公司的关联交易中，福达阿尔芬为公司与Maschinenfabrik Alfing Kessler GmbH合资设立的，双方各持有50%股份，因此与公司构成关联交易。

　　3、全州部件与北海特种车的关联交易中，北海特种车为控股股东全资子公司，因此与公司构成关联交易。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　定价政策：主要遵循市场价格的原则，如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成定价的，按照协议价定价。

　　定价依据：根据公司与上述关联方签署的关联交易协议。

　　四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，均为公司与各关联方之间的日常关联交易，是公司与各关联方间正常、合法的经济行为，日常关联交易遵循自愿、平等、公平、公允和市场化的原则，以市场价格为定价依据，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益的情形。上述交易行为未对公司主要业务的独立性造成影响。

　　五、备查文件

　　（一）福达股份第四届董事会第二十五次会议决议

　　（二）福达股份第四届监事会第二十四次会议决议

　　（三）福达股份独立董事对第四届董事会第二十五次会议相关议案的事前认可意见

　　（四）福达股份独立董事对第四届董事会第二十五次会议相关议案的独立意见

　　特此公告

　　桂林福达股份有限公司董事会

　　2020年3月26日