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上海晶华胶粘新材料股份有限公司关于转让佛山创钰铭宣股权投资合伙企业(有限合伙)全部份额的公告

  证券代码:603683        证券简称:晶华新材        公告编号:2020-005

  

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  上海晶华胶粘新材料股份有限公司(以下简称“晶华新材”)拟将持有的佛山创钰铭宣股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“创钰铭宣”、“标的企业”或“标的基金”)11.43%的出资份额(认缴金额4,000万元)全部转让给基金合伙人之一佛山创钰铭伯股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“创钰铭伯”)。本次转让后,晶华新材不再持有创钰铭宣的基金份额;

  本次交易未构成关联交易;

  本次交易未构成重大资产重组;

  本次交易实施不存在重大法律障碍;

  本次交易无需提交股东大会审议。

  一、交易概述

  为集中资源专注主业发展,进一步增强公司持续经营能力,晶华新材于2020年3月24日召开第二届董事会第二十六次会议,审议通过了《公司拟转让投资基金份额的议案》,拟将持有的创钰铭宣11.43%的份额(认缴金额4,000万元)转让给创钰铭伯。本次财产份额的转让价格为41,442,904元。转让完成后,晶华新材不再持有创钰铭宣的基金份额。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》等规章制度的相关规定,本次交易不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易在董事会审批权限范围内,无需提交股东大会审议。同时,公司董事会授权董事长签署本次转让协议并办理相关手续。

  二、受让方基本情况

  受让方名称:佛山创钰铭伯股权投资合伙企业(有限合伙)

  基金性质:有限合伙企业

  执行事务合伙人:广州创钰投资管理有限公司

  认缴出资金额:人民币22,000万元

  成立时间:2019年10月11日

  主要经营场所:佛山市南海区桂城街道桂澜北路6号南海39度空间艺术创意社区6号楼一层101号之三(住所申报,集群登记)

  经营范围:资本投资服务(股权投资、创业投资)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  创钰铭伯与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

  受让方合伙人信息:

  创钰铭伯成立不足一年,暂无相关财务数据,其普通合伙人广州创钰投资管理有限公司最近一年的主要财务数据(未经审计)如下:截至2019年12月31日,总资产为【37,909,295.78】元,净资产为【17,999,040.36】元,2019年度,营业收入为【8,679,137.49】元,净利润为【630,565.07】元。

  三、标的基金基本情况

  基金名称:佛山创钰铭宣股权投资合伙企业(有限合伙)

  基金性质:有限合伙企业

  执行事务合伙人:广州创钰投资管理有限公司

  认缴出资金额:人民币35,000万元

  成立时间:2019年10月18日

  主要经营场所:佛山市南海区桂城街道桂澜北路6号南海39度空间艺术创意社区6号楼一层101号之三(住所申报,集群登记)

  经营范围:资本投资服务(股权投资、创业投资)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  本次转让前标的基金合伙人信息:

  创钰铭宣最近一年未经审计的主要财务数据如下:

  单位:人民币元

  本次交易标的,即创钰铭宣11.43%的出资份额(认缴金额4,000万元),不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

  四、交易转让协议的主要内容

  标的企业于2019年10月18日设立,晶华新材为标的企业的有限合伙人。晶华新材对标的企业的认缴出资额为4,000万元,均已全部实缴(其中1,600万元的实缴出资日期为2019年10月29日,2,400万元的实缴出资日期为2019年11月4日)。现晶华新材拟将其持有标的企业4,000万元财产份额全部转让给创钰铭伯,创钰铭伯同意受让。

  各方本着平等互利的原则,经友好协商,达成如下协议:

  第一条财产份额转让价格与支付

  1、晶华新材同意将所持有的标的企业4,000万元财产份额(对应认缴出资4000万元,实缴出资4,000万元,以下简称“财产份额”)转让给创钰铭伯,创钰铭伯同意受让。

  2、财产份额的转让价格为:41,442,904元。

  3、支付安排:

  (1) 首期:创钰铭伯须在2020年3月25日前向晶华新材支付转让款20,683,726元;

  (2) 第二期:创钰铭伯须在2020年4月15日前向晶华新材支付剩余转让款20,759,178元。

  第二条承诺与保证

  1、各方均具备所有必要的权利及授权签署本协议。

  2、晶华新材保证所转让给创钰铭伯的财产份额是合法有效的,晶华新材拥有完全的处分权。晶华新材保证财产份额没有设置任何质押或类似的担保权利或第三人的权利限制。

  3、创钰铭伯有足够的现金支付能力以保证及时、完全地履行本协议。

  4、自晶华新材收到全部款项后30个工作日内,甲乙双方应当协助标的企业办理完成工商变更登记手续。

  第三条财产份额交割及盈亏分担

  创钰铭伯根据本协议第一条的约定将财产份额的全部转让款支付给晶华新材之日即为财产份额转让的交割日,自交割日起,晶华新材原根据标的企业合伙协议享有的财产权益,均转由创钰铭伯享有;创钰铭伯以其认缴的出资额为限,对其入伙前标的企业的债务承担责任。

  第四条税费负担

  与本次财产份额转让有关的税费由晶华新材、创钰铭伯各自依法承担。

  第五条违约责任

  1、任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、承诺或保证,即构成违约,违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。?

  2、如创钰铭伯不能按期支付转让款,每逾期一天,按照当期应付转让款的年利率8.5%的标准向晶华新材支付违约金。如因创钰铭伯违约给晶华新材造成损失,创钰铭伯支付的违约金金额低于实际损失的,创钰铭伯必须另予以补偿。

  第六条协议效力

  本协议各方签署后成立,自晶华新材董事会审议通过之日起生效。

  五、涉及本次交易的其他安排

  本次标的基金份额转让不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等其他安排。 本次交易,不存在公司高层人事变动计划等其他安排。本次交易完成后,不会产生关联交易。

  六、本次交易目的和对公司的影响

  本次标的基金份额转让是基于资本市场整体投资环境及公司实际情况决定的,有助于改善公司内部资产结构,进一步增强公司持续经营能力,将为公司当期财务状况及经营成果带来正面影响,对公司未来的财务状况和经营成果不会产生重大影响,符合公司的发展规划,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  特此公告。

  上海晶华胶粘新材料股份有限公司

  董事会

  2020年3月26日

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