中天国富证券有限公司关于浙江东尼电子股份有限公司2019年度持续督导工作现场检查报告

　　上海证券交易所：

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准浙江东尼电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]897号）核准，浙江东尼电子股份有限公司（以下简称“东尼电子”、“公司”或“发行人”）非公开发行14,159,291股A股普通股，发行价格为22.60元/股，募集资金总额为人民币319,999,976.60元。中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富”或“保荐机构”）作为东尼电子2018年非公开发行股票的保荐机构，负责对东尼电子的持续督导工作。

　　根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“保荐办法”）和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》（以下简称“工作指引”）等有关法律、法规的规定，中天国富对东尼电子进行了现场检查，现将现场检查结果书面汇报如下：

　　一、本次现场检查的基本情况

　　（一）保荐机构

　　中天国富证券有限公司

　　（二）保荐代表人

　　方蔚、赵亮

　　（三）现场检查时间

　　2020年3月16日、3月20日

　　（四）现场检查人员

　　方蔚、蒋聪

　　（五）现场检查手段

　　1、察看上市公司主要生产经营场所；

　　2、查看公司持续督导期内召开的历次三会文件；

　　3、查阅上市公司募集资金使用凭证、募集资金账户余额明细等资料；

　　4、查阅公司建立的有关内控制度文件；

　　5、核查公司发生的关联交易、对外投资资料。

　　二、本次现场检查主要事项及意见

　　（一）公司治理和内部控制情况

　　现场检查人员查阅了东尼电子的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则以及其他的内部控制制度文件；核对了公司相关会议的公告；核查了公司股东大会、董事会及监事会的会议通知、议案、签到簿、会议决议和会议记录等文件。

　　经现场核查，保荐机构认为：东尼电子根据《公司法》等规范性文件制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》等一系列规章制度，公司治理制度完备、合规，股东大会、董事会、监事会议事规则得到有效执行。公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事制度，公司董事、监事及高级管理人员能够按照相关法律法规、上交所相关业务规则要求履行职责，制衡机制有效运作，各会议召开、表决方式和表决程序合法合规，会议文件完备，会议记录真实完整，内部监督及反馈系统健全。

　　东尼电子公司治理、内部控制和三会运作制度得到有效执行，风险控制有效。

　　（二）信息披露情况

　　现场检查人员查阅了东尼电子持续督导期内已披露的公告和相关资料，与公司管理层进行沟通，针对披露内容的真实、准确和完整性进行核查。

　　经现场核查，保荐机构认为：公司严格按照《公司章程》、《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关规章制度和法律法规进行信息披露，信息披露档案资料完整，公司已披露的公告与实际情况一致，信息披露不存在应予披露而未披露的重大事项，符合公司信息披露管理制度及上海证券交易所的相关规定。

　　（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

　　现场检查人员与公司相关人员进行沟通，核查公司是否与控股股东、实际控制人及其关联方之间存在非经常资金往来等情形。

　　经现场检查，保荐机构认为：东尼电子在资产、人员、业务、机构及财务等方面保持独立，公司控股股东、实际控制人及其他关联方不存在违规占用公司资金的情况。

　　（四）募集资金使用情况

　　现场检查人员查阅了公司与募集资金使用相关的凭证、银行对账单、合同、三方监管协议、相关会议记录和公司公告等，现场查看了募集资金投资项目的建设情况。

　　经现场核查，保荐机构认为：东尼电子对闲置募集资金的使用过程中存在用于现金管理的募集资金未及时归还募集资金账户、未及时通知保荐机构等情形。

　　除上述情况外，东尼电子已经建立了募集资金专户存储制度，募集资金存放于募集资金专用账户中集中管理和使用，并分别与保荐机构、专用账户开设银行签订了三方监管协议，公司募集资金使用和存放符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规的规定，公司使用募集资金已按规定履行了相关决策程序，不存在法律法规禁止的使用募集资金的情况。

　　（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

　　现场检查人员查阅了公司与关联交易、对外担保及重大对外投资相关的协议、三会决议及信息披露文件，并与公司管理层沟通，核查公司在决策和执行中是否存在违法违规的情况。

　　经现场检查，保荐机构认为：东尼电子已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范。不存在应披露未披露的重大关联交易、对外担保及重大对外投资情况，不存在违法违规和损害中小股东利益的情况。

　　（六）经营状况

　　2019年度、2018年度，公司业绩如下：

　　单位：元

　　（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项

　　2020年3月20日，发行人发布了2019年年度报告，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，保荐机构需要对上市公司业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上的情形进行专项现场检查。

　　三、提请上市公司注意的事项及建议

　　（一）关注公司2019年度业绩亏损且营业利润比上年同期下降50%情况

　　鉴于公司2019年度经营业绩发生亏损且营业利润比上年同期下降50%，请公司及时制定和实施应对措施，努力做好与相关方的沟通协调工作；同时，提高经营风险意识，及时采取有效措施以保证较为稳定的经营状况。

　　四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所规定应当向中国证监会和交易所报告的事项

　　根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，保荐机构需要对上市公司业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上的情形进行专项现场检查，现场检查报告需要上报上海证券交易所。

　　因公司2019年业绩出现亏损且营业利润比上年同期下降50%，保荐机构已于2020年3月16日以及2020年3月20日就相关事项进行了专项现场检查，并出具了持续督导专项现场检查报告，已向上海证券交易所报告。

　　除此以外，公司不存在按《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

　　五、上市公司及其他中介机构的配合情况

　　在现场检查中，东尼电子及其他中介机构能够及时提供保荐机构所需资料，公司及时安排与公司管理层及相关人员进行沟通，安排现场检查人员进行实地调研，为现场检查提供了便利。

　　六、本次现场检查的结论

　　经过现场检查，本保荐机构认为：在持续督导期间，东尼电子公司治理、内部控制和三会运作制度基本得到有效执行，风险控制有效；信息披露不存在应予披露而未披露的重大事项，符合公司信息披露管理制度及上海证券交易所的相关规定；公司在资产、人员、业务、机构及财务等方面保持独立，公司控股股东、实际控制人及其他关联方不存在违规占用公司资金的情况；除了闲置募集资金的使用过程中存在用于现金管理的募集资金未及时归还募集资金账户、未及时通知保荐机构等情况，公司使用募集资金已按规定履行了相关决策程序，不存在法律法规禁止的使用募集资金的情况；公司不存在应披露未披露的重大关联交易、对外担保、重大投资情况；公司主营业务的市场前景、经营环境未发生重大不利变化，公司经营状况良好，业务运转正常。

　　保荐代表人：方蔚   赵亮

　　中天国富证券有限公司

　　2020年3月25日