新大洲控股股份有限公司关于大连桃源荣盛市场有限公司以大连桃源商城商业发展有限公司
股权加现金置换本公司全资子公司上海瑞斐投资有限公司应收账款暨关联交易的公告（更新稿）（下转C62版）

　　证券代码:000571                   证券简称：*ST大洲                   公告编号：临2020-051

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1．本公司委托大华会计师事务所(特殊普通合伙)和北京中企华资产评估有限责任公司对交易标的桃源商城进行了审计和资产评估。依据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》（大华审字[2020]001294号）和北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（中企华评报字[2020]第3148号），经交易双方确认，本次交易以资产评估基准日2020年1月31日桃源商城净资产评估值对应40%股权的价值42,162.664万元作价，及/或支付现金10,544.07万元作为对价，置换本公司二级全资子公司上海瑞斐应收账款527,067,303.63元。

　　2．王文新先生为桃源荣盛的实际控制人。大连和升及京粮和升合计持有本公司91,191,530股占11.20%的股份，为本公司第一大股东，王文锋先生为其实际控制人。王文新系王文锋之弟，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，桃源荣盛构成本公司关联法人，本次资产置换交易构成关联交易。本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　3．风险提示：

　　1）目前桃源商城存在如下为第三方提供抵押担保及保证担保的情形：

　　（1）以10处不动产为信得嘉和52,000万元借款提供抵押担保；同时，对关联企业信得嘉和52,000万元借款提供保证担保。

　　（2）为信得嘉和、鞍山和盛商城发展有限公司、大连华美汽车国际贸易有限公司的35,961.8万元、27,000万元及4,998万元借款分别提供保证担保；

　　（3）以1处不动产为大连嘉德隆泰实业有限公司60,000万元借款提供抵押担保；

　　（4）以合计18,000万元单位定期存单为营口德祥贸易有限公司借款提供担保。

　　解决措施：信得嘉和将为桃源商城提供反担保，促使其关联企业大连和升为新大洲的融资提供增信支持；就第（2）、（3）项担保，桃源商城拟解除，正在办理解除担保手续，其中第（2）项担保将于2020年4月20日前，以更换担保品的方式将桃源商城的保证担保责任予以解除，第（3）项是一个贷款合同项下的组成部分，对应的贷款金额为1,300万元。桃源商城已协调大连嘉德隆泰实业有限公司，将于2020年3月31日前提前还款予以解除该笔保证担保。

　　2020年3月9日，大连和升向本公司出具《支持函》，拟为本公司或本公司指定主体的有关融资提供增信及流动性借款支持，有关情况见本公司3月11日披露的《关于收到大连和升控股集团有限公司向本公司提供增信及借款支持<支持函>的公告》。

　　为保障本次交易的履行和保护新大洲广大中小股东权益，2020年3月23日大连和升出具了《承诺函》，“大连和升承诺，目标债权价值如有超出桃源商城股权交易对价的差额部分，在桃源荣盛无法支付时，由本公司或本公司指定主体通过以自有现金或自筹资金为桃源荣盛提供财务资助，确保桃源荣盛按合同履约”。大连和升进一步承诺，“如信得嘉和到期无法偿还对盛京银行人民币52,000万元借款，本公司或本公司指定主体愿意向盛京银行代为清偿该笔借款”；“如营口德祥向阜新银行股份有限公司大连分行的借款到期未偿还或亦未获得展期，本公司或本公司指定主体愿意在桃源商城以18,000万元单位定期存单提供质押担保的范围内向阜新银行股份有限公司大连分行代为清偿营口德祥的借款”。

　　2）本次交易涉及桃源商城股权变动，按照桃源商城与各银行签署的融资及担保合同，本次交易需取得营口银行股份有限公司大连分行及盛京银行股份有限公司大连分行的同意，并应通知阜新银行股份有限公司大连分行。本次交易交割前，桃源商城应取得上述相关银行的豁免函或接收通知的证明。

　　目前，桃源商城已通知相关银行，并已获得银行口头同意。拟在公司董事会审议通过后，银行将出具相关文件。

　　一、关联交易概述

　　（一）情况概述

　　为推动解决关联方资金占用问题，消除可能造成新大洲控股股份有限公司（本文简称“新大洲”、“本公司”）退市的风险，在股东大连和升控股集团有限公司（本文简称“大连和升”）的协调下，拟由关联方大连桃源荣盛市场有限公司（本文简称“桃源荣盛”）以其持有的大连桃源商城商业发展有限公司（本文简称“桃源商城”）40%股权及/或支付10,544.07万元现金置换本公司的二级全资子公司上海瑞斐投资有限公司（本文简称“上海瑞斐”）以其从上海恒阳贸易有限公司（本文简称“上海恒阳”）和宁波恒阳食品有限公司（本文简称“宁波恒阳”）处受让的对关联方黑龙江恒阳牛业有限责任公司（本文简称“恒阳牛业”）和非关联方浙江舟山普泰供应链管理有限公司（本文简称“舟山普泰”）、上海朴道供应链管理有限公司（本文简称“上海朴道”）合计527,067,303.63元应收账款（本文简称“目标债权”）。选择桃源商城为交易标的主要是考虑该公司主要资产为商业物业，从事租赁业务，资产优良、经营稳定、规模适当，有利于在较短时间内完成相关交易，并为新大洲增加部分优质资产。

　　本公司委托北京中企华资产评估有限责任公司（本文简称“中企华”）针对桃源商城的股东全部权益价值进行评估，评估结果为：截至评估基准日2020年1月31日桃源商城的股东全部权益价值估值为人民币105,406.66万元，以此为基础计算桃源商城40%股权的交易对价为人民币42,162.664万元?。??

　　（二）关联关系说明

　　王文新先生为桃源荣盛的实际控制人。大连和升及北京京粮和升食品发展有限责任公司（以下简称“京粮和升”）合计持有本公司91,191,530股占11.20%的股份，为本公司第一大股东，王文锋先生为其实际控制人，以下提及个人敬称省略。王文新系王文锋之弟，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，桃源荣盛构成本公司关联法人，本次资产置换交易构成关联交易。

　　本公司董事王晓宁、马鸿瀚过去十二个月内曾担任大连和升或其控制的企业的高级管理人员，王晓宁、马鸿瀚为本次交易的关联董事。

　　（三）履行的审议程序

　　上述方案已经本公司2020年3月9日、3月25日召开的第九届董事会2020年第三、四次临时会议审议通过，关联董事王晓宁、马鸿瀚在董事会审议该关联交易议案时回避表决。独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可和独立意见。

　　本次关联交易经董事会审议通过后，尚需提交本公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　本次交易涉及桃源商城股权变动，按照桃源商城与各银行签署的融资及担保合同，本次交易需取得营口银行股份有限公司大连分行及盛京银行股份有限公司大连分行的同意，并应通知阜新银行股份有限公司大连分行。本次交易交割前，桃源商城应取得上述相关银行的豁免函或接收通知的证明。

　　上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，也不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方（交易对手）基本情况

　　1．公司名称：大连桃源荣盛市场有限公司

　　住所：辽宁省大连市中山区白云街14号-1层1号

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：王文新

　　注册资本：500万元

　　统一社会信用代码：912102005708507600

　　主营业务：柜台租赁；国内一般贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　主要股权结构及实际控制人：

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　　2．历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据。

　　历史沿革：

　　桃源荣盛前身是大连荣盛市场，始建于1983年，是东北地区最早的中高档水产品批发市场，于1996年退路进厅营业。

　　2004年荣盛市场被农业部批准为定点市场，该市场的水产品价格和供求信息被纳入农业部的信息网络中并即时向全国发布；该市场还是大连市旅游局定点购物单位和大连市首批实施市场准入制度的大型市场。

　　2011年3月8日注册成立大连桃源荣盛市场有限公司，主要经营范围包括柜台租赁，国内一般贸易等。

　　最近一个会计年度和最近一期的主要财务数据：

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　　3．关联关系说明：王文新持有桃源荣盛70%的股份，且王文新担任桃源荣盛唯一董事，因此王文新是桃源荣盛的实际控制人。大连和升及一致行动人京粮和升合计持有本公司91,191,530股，占本公司总股本的比例为11.20%，为本公司第一大股东，王文锋先生为其实际控制人。而王文新系王文锋之弟，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，桃源荣盛构成本公司关联法人，本次资产置换交易构成关联交易。

　　4．桃源荣盛不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次交易涉及的标的有两部分，一部分为桃源荣盛持有的桃源商城40%股权；一部分为上海瑞斐持有的目标债权。

　　(一)桃源商城的基本情况

　　1．公司名称：大连桃源商城商业发展有限公司

　　住所：辽宁省大连市中山区解放路580号

　　企业性质：其他有限责任公司

　　法定代表人：王文新

　　注册资本：人民币10,000万元

　　统一社会信用代码：912102007607966467

　　主营业务：商场物业管理、摊位租赁以及房屋租赁

　　主要股权结构及实际控制人：

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　　王文新直接持有大连信得嘉和实业有限公司（本文简称“信得嘉和”）75%股权，通过信得嘉和控制桃源商城60%股权；同时，王文新直接持有桃源荣盛70%股权，通过桃源荣盛控制桃源商城40%股权。此外，王文新担任桃源商城董事长兼总经理。故王文新为桃源商城的实际控制人。股权关系如下图：

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　　2．桃源荣盛持有的桃源商城40%股权不存在质押或者其他第三人权利，也不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。桃源商城持有的不动产权属情况如下：

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　　上述资产不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在涉及查封、冻结等司法措施等情形。

　　桃源商城以其资产为第三方提供抵押、质押担保的情况如下：

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　　上述以10处不动产为信得嘉和52,000万元借款提供抵押担保，同时，对关联企业信得嘉和52,000万元借款提供保证担保；以合计18,000万元单位定期存单为营口德祥贸易有限公司借款提供担保。拟解决措施为由信得嘉和为桃源商城提供反担保，并促使其关联企业大连和升为新大洲的融资提供增信支持；以1处不动产为大连嘉德隆泰实业有限公司60,000万元借款提供抵押担保，此项是一个贷款合同项下的组成部分，对应的贷款金额为1,300万元。桃源商城已协调大连嘉德隆泰实业有限公司，将于2020年3月31日前提前还款予以解除该笔保证担保。

　　此外，桃园商城存在为信得嘉和、鞍山和盛商城发展有限公司、大连华美汽车国际贸易有限公司的35,961.8万元、27,000万元及4,998万元借款分别提供保证担保，桃源商城将于2020年4月20日前，以更换担保品的方式将桃源商城的保证担保责任予以解除。

　　2020年3月9日，大连和升向本公司出具《支持函》，拟为本公司或本公司指定主体的有关融资提供增信及流动性借款支持，有关情况见本公司同日披露的《关于收到大连和升控股集团有限公司向本公司提供增信及借款支持<支持函>的公告》。

　　为保障本次交易的履行和保护新大洲广大中小股东权益，2020年3月23日大连和升出具了《承诺函》，“大连和升承诺，目标债权价值如有超出桃源商城股权交易对价的差额部分，在桃源荣盛无法支付时，由本公司或本公司指定主体通过以自有现金或自筹资金为桃源荣盛提供财务资助，确保桃源荣盛按合同履约”。大连和升进一步承诺，“如信得嘉和到期无法偿还对盛京银行人民币52,000万元借款，本公司或本公司指定主体愿意向盛京银行代为清偿该笔借款”；“如营口德祥向阜新银行股份有限公司大连分行的借款到期未偿还或亦未获得展期，本公司或本公司指定主体愿意在桃源商城以18,000万元单位定期存单提供质押担保的范围内向阜新银行股份有限公司大连分行代为清偿营口德祥的借款”。

　　3.桃源商城股权价值

　　（1）桃源荣盛取得桃源商城股权的帐面价值和估值

　　桃源荣盛通过增资扩股方式取得桃源商城的40%股权，具体为：桃源荣盛以货币方式出资50,000万元向桃源商城增资，其中4,000万元计入股本，溢缴出资额46,000万元计入资本公积；桃源商城注册资本由6,000万元变更为10,000万元。于2020年2月1日完成工商变更登记。为关系方之间非市场化的交易行为。

　　本公司委托具有执行证券、期货相关业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司针对桃源商城的股东全部权益价值进行了评估。中企华采用资产基础法进行评估，其中分别以市场法和收益法对桃源商城的主要资产（房产）进行评估，以市场法下的确定的房产评估结果为结果。根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字[2020]第3148号），截至评估基准日2020年1月31日桃源商城总资产账面价值为111,217.28万元，评估价值为169,556.77万元，增值额为58,339.49万元，增值率为52.46%；总负债账面价值为64,150.11万元，评估价值为64,150.11万元，无评估增减值；净资产账面价值为47,067.17万元，净资产评估价值为105,406.66万元，增值额为58,339.49万元，增值率为123.95%。??????????详见下表：

　　评估结果汇总表

　　评估基准日：2020 年 1 月 31 日金额单位：人民币万元

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　　上述资产评估结果显示固定资产增值较大，主要是房产增值58,059.21万元，增值588.99%。房产增值原因说明如下：

　　A. 房产增值原因说明：

　　纳入评估范围内的房产建筑面积共计43,589.41平方米，详见下表：

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　　除中山区白云街14号2层2E-84号自用办公外，其他均为商业用途。其中1#楼现为商场，主要面向中高端客户群，白云街14号地下一层和白云街28号一层现为生鲜市场。

　　房屋取得方式主要为出资、外购或者自建。1#楼于2007年由股东作为实物资产出资，按照当时评估值入账，白云街28-1按照2017年购置价入账，其余三处房屋建筑物建成于2004年建成投入使用，账面值为历史建安成本。

　　本次对纳入评估范围内的房产分别采用市场法和收益法进行评估，并对两种评估方法的评估结果综合分析，考虑到收益法评估的收益价格取决于人们对估价对象未来潜在收益的预期，近年来大连市房地产价格上涨幅度超过房地产租金水平的上升速度，租金回报与实际成交价匹配性较弱，导致以当前租金水平作为测算基础得出的收益法评估结果低于市场法评估结果。市场法评估结果采用了类似市场交易案例修正后得出，在当前的房地产市场环境，则更能适时、准确地反映当地房地产市场状况等因素对房地产价格的影响，因此本次对房产评估结果采用市场法评估结果作为评估结论。

　　主要房屋购建或取得时间较早。房产地处大连市中山区，距城市中心不足3公里，是连接大连南部风景区和城市中心的交通要道和大连市政府重点培养的南部次商圈。沿线分布较为成熟的大型居住区，经过近几年的重点升级改造，新建多个高档小区，商圈周边范围内银行网点、医疗服务机构、中、小学校配套齐全。有十多条公交线路途经此处，即将建成的地铁5号线桃源站位于1#楼广场处，交通便利，所辖范围内商业氛围浓厚。房产所在区域近年来房地产价格明显上涨，因此与账面值相比，评估有较大溢价。

　　B.结合桃源商城近年来经营业绩、核心竞争力、未来发展趋势等，对交易作价合理性和公允性的说明：

　　a. 桃源商城近年来经营业绩

　　根据桃源商城提供的审计报告，近三年及评估基准日的经营状况如下表（金额单位：人民币万元）：

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　　从上表可以看出，由于主要房产已签订长期租赁合同，其中1#楼租赁合同期限为20年，于2023年9月30日到期。由于原始租赁合同签订时间较早，导致目前实际租金明显低于市场租金，因此目前公司营业收入规模不大。剔除2017年购置的白云街28-1号房产出租收入影响，近年来公司营业收入相对稳定，公司对营业成本进行了有效控制，盈利能力逐步好转。按照公司现有的经营计划，在长期租赁合同期满后拟由桃源商城按照市场价格对外出租经营，公司的营业收入和盈利能力将得到明显提升。

　　b. 桃源商城核心竞争力

　　①品牌优势

　　桃源商城成立于2004年6月25日，公司成立时间较长，目前是大连南部首家集购物、餐饮、娱乐、休闲、健身、文化教育于一体的大型一站式购物广场。为满足消费者的个性化和差异化需求，桃源商城利用品牌优势，不断丰富着多业态、多商号的运营机制。通过与众多商家形成长期稳定、互惠共赢的合作关系，共同探索新的经营模式，以保持自身稳健的盈利能力。随着时代发展和消费观念的革新，公司始终坚持“无微不至”和“对消费者负责”的服务理念，获得了广大顾客和商铺经营者的普遍认可，有一定的品牌优势。

　　②管理和人才优势

　　经过多年发展运营，桃源商城已形成了完善的经营管理体系和系统的开发治理模式。同时，面对国内实体商业新的发展形势，公司管理团队凭借多年深耕中国百货零售行业的经验，积极进取，勇于创新，为公司的持续发展提供了稳定保证。管理团队相对成熟，在行业内拥有丰富的经营经验和管理经验。

　　c. 桃源商城未来发展趋势

　　①大连市商业服务发展现状及趋势

　　来源于大连市统计局的数据显示，2019年，大连市规模以上服务业实现营业收入1484.2亿元，同比增长1.2%，高于全省2.9个百分点，快于沈阳3.2个百分点，拉动全省规模以上服务业营业收入增长0.4个百分点。其中：租赁和商务服务业营业收入增长4.4%，租赁和商务服务业稳步发展，盈利能力进一步提升。

　　近两年，大连在西安路商圈、青泥洼桥商圈、天津街商圈三大传统城市级商圈的基础上，又形成了东港商圈、高新商圈、桃源商圈等新兴的区域商圈。而与传统城市级商圈中的项目相比，区域化的商业项目在硬件设施、品牌及业态方面更加完善且更吸引消费者，不但能够满足消费者便捷性的消费需求，而且商业功能如社交、休闲、娱乐等也更全面。因而，更容易受来自区域周边的消费者的青睐，并进一步加速了区域商圈的崛起。

　　②公司房产未来发展趋势

　　桃源商城位于大连市中山区，中山区是大连的金融和商业中心。从地理位置来说，中山区三面环海，海岸线漫长，旅游资源丰富，拥有老虎滩、棒棰岛、东港会议中心等多个著名景点。从经济方面来说，中山区经济在大连市内位于前列，作为大连的商业中心，写字楼、商场云集；作为金融中心，中山区银行和金融公司密集。房产所在区域各项发展优势齐全。

　　桃源商城在发展过程中，与众多商家形成了长期稳定、互惠共赢的合作关系。未来，桃源商城继续树立服务意识，加大招商力度，开展创新思维。首先做好现有客户的服务和维护，提高服务质量；继续与有意向的大客户积极洽谈，提高大客户的入驻比例，进一步提升整个商城的人气和出租效益。

　　大连是中国著名的旅游城市之一，流动人口数量较大，为商业地产的发展带来了一定的机遇和发展空间。

　　③大连市整栋商业综合体转让价格对比分析

　　评估人员调查了大连市区的近期成交的3栋整栋商业综合体的交易价格区间为1.5万元/平方米～4万元/平方米，桃源商城房产位于大连市中山区，沿线分布较为成熟的大型居住区，商圈周边配套齐全、交通便利，商业氛围浓厚。评估人员选择符合条件的参照物，进行交易情况、交易日期、区域因素和个别因素修正，从而确定评估值。最终评估值基本和近期成交的整栋商业综合体的低限价格接近，评估人员认为交易作价具有合理性和公允性。

　　（2）标的及其核心资产的历史沿革，出让方获得该项资产的时间、方式和价格，在手租约情况：

　　桃源商城设立于2004年6月25日，由孙济州、钱昕、潘正陆出资500万元，初始公司名称为大连亨达商业发展有限公司。2004年8月4日，公司名称变更为大连桃源商城商业发展有限公司。2006年9月19日，股东变更为大连亨达房地产开发有限公司（以下简称“亨达公司”）持有90%股权，孙济州持有10%股权。2006年11月10日，辽宁省机械（集团）股份有限公司以货币增资，桃源商城注册资本增至7356万元。2007年3月19日，亨达公司以房屋17164万元出资，桃源商城注册资本增至24520万元。之后经多次股东变更，2011年5月5日大连万怡投资有限公司（以下简称“万怡投资”）持有桃源商城100%股权，2012年8月24日，桃源商城减少注册资本18520万元，注册资本变更为6000万元。2015年9月1日，万怡投资将其持有的51%桃源商城股权转让给信得嘉和，2019年12月28日，万怡投资将其持有的49%桃源商城股权转让给信得嘉和。2020年1月10日，桃源商城召开股东会并作出书面决议：同意桃源荣盛以货币方式向公司增资4,000万元；同意公司注册资本变更为10,000万元；同意通过新的公司章程。同日，信得嘉和、桃源荣盛签署《大连桃源商城商业发展有限公司章程修正案》。2020年1月15日，大连德信联合会计师事务所大德会验[2020]1号《验资报告》，截至2020年1月15日，桃源商城已收到桃源荣盛缴纳的新增注册资本（实收资本）合计4,000万元。桃源荣盛以货币出资50,000万元，溢缴出资额46,000万元计入公司资本公积。变更后，公司累计注册资本10,000万元，实收资本10,000万元。

　　经核查，桃源商城公司章程或其他文件中均不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　桃源商城房产地处大连市黄金商业区域。北起解放路青泥洼桥南至大连市5A级风景区老虎滩，地理位置优越；沿线分布大型居住区，所辖范围居民购买力强。自2004年初建至今，桃源商城拥有共30名员工，具备成熟的专业管理团队。

　　桃源商城房产占地面积15,922.6平方米；总建筑面积5,5462.33平方米，其中：

　　1#楼建筑面积36,236.82平方米（实际使用面积37,070.52平方米），全部为自有产权。2007年3月，桃源商城历史股东大连亨达房地产开发有限公司对桃源商城增资17,164万元，全部以此作为实物（房屋）出资，该1#楼为出资房屋。

　　2#楼建筑面积17,126.07平方米，自有产权面积6,086.85平方米，其余部分属于504户产权人（面积9,944.51平方米）以及大连亨达房地产开发有限公司（面积1,094.71平方米）。圆弧楼自有产权面积1,265.74平方米。2#楼及圆弧楼产权获取方式为第三方出让，桃源商城未与出让第三方签订购房合同。

　　桃源商城在发展过程中创立了多业态、多商号的混合经营模式：1#主要面向中高端客户群，有众多国内外一线快消品牌入驻，如耐克、阿迪达斯、李宁、新百伦、特步等；2#楼设立大型超市、日用品批发等商铺，同时增加银行、通讯等便民设施；圆弧楼主要经营生鲜产品，能够满足周边6万居民的日常购买需求，项目出租率达到90%。目前，桃源商城已经发展为大连市南部首家集购物、餐饮、娱乐、休闲、健身、文化教育于一体的大型一站式购物广场。未来，桃源商城将继续加大招商力度并拟在商城引入影院以提升商城客流量及出租水平。

　　在手租约主要有两项：一是桃源商城原股东，即大连亨达房地产开发有限公司与大连友谊购物广场发展有限公司签订的房屋租赁协议，整体出租大连市中山区解放路580号。该房屋地上五层、地下一层，总面积36,236.82㎡，合同于2003年10月1日签署，租赁期间为起租日之后20年。2007年5月，大连亨达房地产开发有限公司约定此租赁协议的权利义务一并转让，2006年8月1日后的租金由桃源商城收取。二是桃源商城与大连桃源荣盛市场有限公司签订的租赁协议，租赁房屋位于大连市中山区白云街28号1单元1层1号，和大连市中山区白云街14号的负1层1号，租赁面积共计7,114.09㎡，合同起止日期为2017年11月01日到2020年10月31日。

　　4．本次关联交易完成后，本公司的子公司上海瑞斐将持有桃源商城40%的股权，该公司不纳入本公司合并报表范围，为本公司参股企业，本公司通过桃源商城董事会参与公司决策，通过股东会行使股东权利，以保证上市公司利益。考虑桃源商城经营模式为商铺出租，收取租金，经营稳定，有健全的经营团队，本次交易完成后本公司暂不委派管理人员。基于前述的交易背景，本公司的子公司不谋取桃源商城控股权，也无后续增持计划。

　　5．根据《中华人民共和国公司法》和《大连桃源商城商业发展有限公司章程》，桃源商城股东信得嘉和就目标股权享有优先购买权。本次交易文件之一《股权转让协议》将约定，信得嘉和出具放弃优先购买权声明为《股权转让协议》的生效条件之一。

　　6. 本公司委托具有执行证券、期货相关业务资格的大华会计师事务所(特殊普通合伙)针对桃源商城进行审计，根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《大连桃源商城商业发展有限公司审计报告》（大华审字[2020]001294号），桃源商城最近一个会计年度和最近一期的主要财务数据如下所示：

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　　上表中桃源商城负债减少主要是其他应付款减少所致，其中归还往来款5亿元。净资产增加主要是收到股东增资款5亿元所致。公司资产负债率由2019年12月末的102.71%，降至2020年1月末的57.68%。

　　2020年1月，桃源商城经营活动产生的现金流量净额为-49,568.42万元，其中经营活动现金流入共计38,981.49万元，经营活动现金流出共计88,549.90万元。

　　经营活动现金流入包括销售商品、提供劳务收到现金574.97万元，收到其他与经营活动有关的现金是38,406.51万元，主要为收到的信得嘉和往来款38,406.22万元。

　　经营活动现金流出包括购买商品、接受劳务支付的现金53.38万元、支付给职工以及为职工支付的现金21.03万元，支付的各项税费76.32万元、支付其他与经营活动有关的现金88,399.18万元。主要为支付桃源荣盛往来款38,000.00万元、支付信得嘉和往来款50,380.00万元、支付其他经营活动费用19.18万元。

　　截至2019年12月31日，桃源商城应付桃源荣盛5亿元，应收信得嘉和8.3亿元。2020年1月，信得嘉和偿还桃源商城3.8亿元，桃源商城偿还桃源荣盛3.8亿元。对应经营活动收到信得嘉和往来款3.8亿元，支付桃源荣盛3.8亿元。随后，桃源荣盛、桃源商城和信德嘉和三方签署债权债务抵消协议，桃源荣盛承接信得嘉和应付桃源商城的1.2 亿元债务，自此桃源荣盛与桃源商城的债权债务结清。

　　7. 本次交易涉及桃源商城股权变动，按照桃源商城与各银行签署的融资及担保合同，本次交易需取得营口银行股份有限公司大连分行及盛京银行股份有限公司大连分行的同意，并应通知阜新银行股份有限公司大连分行。本次交易交割前，桃源商城应取得上述相关银行的豁免函或接收通知的证明。

　　8. 桃源商城不是失信被执行人情况。

　　(二) 本次交易标的目标债权

　　1．目标债权持有人上海瑞斐的基本情况

　　公司名称：上海瑞斐投资有限公司

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：王磊

　　注册资本：人民币3,000万元

　　统一社会信用代码：91310115342383590G

　　主营业务：实业投资、投资管理等。

　　主要股权结构及实际控制人：本公司通过全资子公司上海新大洲投资有限公司持有上海瑞斐100%股权。

　　2．目标债权

　　（1）本公司拟通过二级全资子公司上海瑞斐以其从上海恒阳和宁波恒阳处受让的对关联方恒阳牛业应收账款及其他非关联方应收账款合计人民币527,067,303.63元的目标债权置换桃源荣盛持有的桃源商城40%股权及/或现金。

　　A．2018年度本公司关联方恒阳牛业发生占用本公司资金行为，形成关联方资金占用，是导致本公司被年审会计师出具无法表示意见审计报告的原因之一，进而导致本公司出现退市风险。经参与各方确认，上海瑞斐拟向桃源荣盛出售的债权范围为：上海瑞斐从宁波恒阳和上海恒阳处受让的对恒阳牛业所形成的应收账款合计为495,049,441.30元；其中：就恒阳牛业与宁波恒阳的关联交易导致被恒阳牛业经营性资金占用所形成的应收账款金额为125,171,521.49元；就恒阳牛业与上海恒阳的关联交易导致被恒阳牛业非经营性资金占用所形成的应收账款金额为369,877,919.81元；以及截至交割日，因形成前述应收账款有关方签署的法律文件中约定的上海瑞斐受让的宁波恒阳和上海恒阳应享有或可追索的其他权益、权利和利益。

　　有关上述恒阳牛业资金占用情况详见本公司于2019年4月15日披露的《关于公司存在被第一大股东的关联企业占用资金的情况的公告》（临2019-035）、2019年4月24日披露的《更正、补充公告》（临2019-050）。截至目前，恒阳牛业占用宁波恒阳资金余额为125,171,521.49元、恒阳牛业占用上海恒阳资金余额为433,065,023.41元。上述交易中不包括由上海恒阳向恒阳牛业开具承兑的电子商业承兑汇票6,318.71万元，因恒阳牛业用于向商业保理公司融资，拟用于牛肉采购，截止目前尚未获得融资，上述汇票中有2,017.5万元已于2019年5月到期，4,301.21万元已于2019年11月到期，本公司将另行处理。

　　B．经参与各方确认，上海瑞斐从宁波恒阳受让的对其他非关联主体形成的应收账款金额为32,017,862.33元，其中：对浙江舟山普泰供应链管理有限公司形成的应收账款金额为16,348,774.29元，对上海朴道供应链管理有限公司形成的应收账款金额为15,669,088.04元。以及截至交割日，因形成前述应收账款有关方签署的法律文件中约定的上海瑞斐受让的宁波恒阳应享有或可追索的其他权益、权利和利益。

　　为实现本次交易，目标债权由上海瑞斐受让后作为交易标的。有关目标债权的转让，将由交易各参与方签署债权债务转让协议进行确认。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　依据本公司聘请的有证券期货业务资质的评估机构中企华出具的《资产评估报告》的评估结果，经双方协商确定目标股权交易价格。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　（一）《股权转让协议》

　　《股权转让协议》由以下各方签订：大连桃源荣盛市场有限公司（“甲方”或“转让方”）；上海瑞斐投资有限公司（“乙方”或“受让方”）；大连桃源商城商业发展有限公司（“目标公司”）。

　　1.本次交易方式

　　甲方通过与乙方以置换部分目标债权的方式转让其所持有的目标公司40%股权，即甲方将其持有的目标公司40%股权转让给乙方，同时乙方将其享有的部分目标债权转让给甲方。

　　2.目标股权的评估价格

　　根据聘请具有证券期货业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》的评估结果，目标公司的股东全部权益价值为105,406.66万元。经各方协商确定，本次交易目标公司40%股权的交易价格为42,162.664万元。

　　3.支付方式

　　在目标股权交割日当日，乙方将其持有的等值于目标股权交易价格的目标债权一次性交割给甲方，并完成受让目标股权的对价支付。

　　4.过渡期间权益归属

　　各方同意并确认，在目标公司评估基准日股权现状的基础上，目标股权在过渡期间产生的收益由乙方享有，目标股权在过渡期间产生的亏损，由甲方以现金方式全额补偿给目标公司。

　　5.交割安排

　　本协议生效后，双方应当及时实施本协议项下交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。

　　甲方及目标公司应完成的交割先决条件（定义见《股权转让协议》）全部成就后的10个工作日内，甲方及目标公司应办理完毕目标股权转让的工商变更登记；就工商变更登记所需提供的材料及相关办理手续，乙方应充分予以配合。甲方及目标公司应完成的交割先决条件如下：

　　1）目标公司取得营口银行股份有限公司大连分行就本次股权转让事项的书面同意或豁免；

　　2）目标公司取得盛京银行股份有限公司大连分行就本次股权转让事项的书面同意或豁免；

　　3）目标公司已解除为大连嘉德隆泰实业有限公司向阜新银行股份有限公司大连分行的60,000万元借款提供其名下“辽（2016）大连市内四区000494797号”房产的抵押担保；

　　4）目标公司已解除为信得嘉和向盛京银行股份有限公司大连分行的35,900万元的借款提供的保证担保；

　　5）目标公司已解除为鞍山和盛商城发展有限公司向盛京银行股份有限公司大连分行的27,000万元的借款提供的保证担保；

　　6）目标公司已解除为大连华美汽车国际贸易有限公司向盛京银行股份有限公司大连分行的4,900万元的借款提供的保证担保。

　　《股权转让协议》签署当日，甲方、乙方及有关债务人分别签署《债权转让协议》，并在目标股权交割日当日，乙方应将等值于目标股权交易价格的目标债权转让并交割给甲方。

　　6.滚存未分配利润安排

　　目标股权交割日之前，目标公司的滚存未分配利润（如有）由乙方按照交割后的持股比例享有，前述未分配利润的具体金额以具有证券期货业务资格的会计师事务所审计后的数据为准。

　　7.公司治理

　　本次交易交割后的30日内，目标公司应改组董事会，董事会将由3人组成，其中乙方有权委派1名董事，甲方应促使乙方委派的1名人选当选董事会成员。

　　甲方保证，甲方将促使目标公司在本协议生效后的5日内制定新的公司章程（以下简称“新章程”），并促使信得嘉和、目标公司与乙方共同签署新章程；同时，甲方及目标公司办理目标股权转让的工商变更登记时，应将新章程提交工商管理部门办理备案登记。

　　新章程除体现交割后乙方作为目标公司股东等相关条款外，应包含如下条款以加强公司内部控制及规范管理：

　　以下事项需经代表三分之二以上表决权的股东通过：(i) 审议批准超过目标公司最近一期经审计净资产30%的对外投资；(ii) 审议批准目标公司在一年内购买及出售重大资产超过目标公司最近一期经审计总资产30%的交易；(iii) 审议批准超过目标公司最近一期经审计净资产5%的关联交易；(iv) 审议批准对外担保及对外提供资金拆借；

　　在股东会授权范围内，董事会负责执行对外投资、购买及出售资产、对外担保、关联交易等事项。

　　8.人员安置、债权债务的处理

　　本次交易转让的目标为股权，交易完成后目标公司仍具有独立存续的法人主体，不影响目标公司员工与目标公司的雇佣关系，原雇佣合同继续履行，本次交易不涉及人员安置。

　　本次交易转让的目标为股权，交易完成后目标公司仍具有独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，本次交易不涉及目标公司的债权债务转移。

　　9.甲方的陈述、保证与承诺

　　甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。

　　目标公司为依中国法律合法成立并有效存续的公司，截至本协议签署之日，甲方已经依法对目标公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、出资不实等违反其作为目标公司股东所应当承担的义务及责任的行为，甲方真实持有目标公司股权，该等持股不存在委托持股、信托持股或其他类似安排。

　　在目标股权交割日前，甲方合法持有目标公司相应股权，甲方所持股权不存在任何质押、查封、冻结及其他形式或性质的担保或权利负担，亦不存在任何争议，并免受第三者追索。

　　在《股权转让协议》签署后，除非协议另有约定，甲方不得就其所持桃源商城股权的转让、质押或其他权利负担的设定事宜与任何第三方进行协商或签署任何文件，亦不得开展与本协议的履行有冲突的任何行为。

　　甲方保证，目标公司的财务报告在所有重要方面符合其应适用的会计政策和相关法律的规定，公允地反映了相关期间的财务状况及经营成果。

　　甲方保证，除了财务报告（包括期后事项）中反映的债务之外，没有针对目标公司的其他任何债务（包括或有债务）；目标公司没有作为其他债务的担保人、赔偿人或其他义务人的情形；目标公司及其业务、资产不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等争议或其他纠纷。

　　甲方保证，目标公司已取得其从事现时业务及生产经营活动所需的各项业务资质和许可，生产经营业务符合现行法律、行政法规、规范性文件的规定。

　　甲方保证，目标公司自设立以来按照当地法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定规范运作，不存在任何违法违规行为，不存在因违法违规行为可能受到当地有关主管机关行政处罚的潜在风险，如果目标公司因目标股权交割日前发生的违法违规行为而受到当地有关主管机关处罚的，甲方应当承担目标公司因前述处罚所遭受的损失，并以其在目标公司的持股比例以现金形式向目标公司进行补偿。

　　对目标公司于目标股权交割日前发生的违约行为、侵权行为、劳动纠纷或其他事项导致的赔偿责任应当由甲方承担，目标公司因前述赔偿责任而遭受的损失由甲方按照其在目标公司的持股比例以现金形式向目标公司进行补偿，补偿范围包括但不限于目标公司直接经济损失（罚金、违约金、赔偿金等）及目标公司为维护权益支付的律师费、公证费等。

　　在目标股权交割日前，甲方应对目标股权以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任，促使目标公司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。未经乙方事先书面同意，甲方保证目标公司不会从事或开展任何可能导致目标公司股本结构、核心业务、主要资产及负债、未分配利润、对外担保义务、治理结构、核心管理人员及其薪酬待遇等方面发生变化以及其他任何可能实质性减损目标公司权益的行为。如果甲方或目标公司在相关重要方面未遵守或未满足其应依照本协议遵守或满足的任何约定、条件或协议，甲方有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知乙方，并应以书面形式适当、及时地向乙方就目标公司自本协议签署日以来至目标股权交割日期间发生的、可能导致本协议中相关的陈述和保证在重大方面不准确或不真实的事件发出书面通知。

　　甲方违反前述约定导致目标公司遭受任何损失的，应当按照其在目标公司的持股比例以现金形式向目标公司进行补偿。

　　甲方在本协议本条中的任何陈述、保证和承诺在本协议签署之日至目标股权交割日均是真实、准确和完整的。

　　10.乙方的陈述与保证

　　乙方为一家按照中国法律合法成立，并有效存续的公司。

　　乙方对有关债务人享有的目标债权均真实、合法、有效。

　　乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。

　　乙方在本协议本条中的任何陈述和保证在本协议签署之日至目标股权交割日均是真实、准确和完整的。

　　11.税费承担

　　本次交易所产生的相关费用，包括但不限中介服务费、各项税费等，由协议方依法自行承担。

　　12.违约责任

　　本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。

　　违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止本协议并按照本协议约定主张赔偿责任。

　　如目标股权交割日前，目标公司发生影响其持续、合法、正常经营的重大不利变化，或者出现可能导致目标股权评估价值需要进行重大调整的不利情形的，乙方有权单方终止本次交易。

　　如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则守约方有权单方解除本协议自守约方向违约方发出解除本协议的通知之日终止。

　　13.本协议的生效、解除与终止

　　本协议自协议双方签字或盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：

　　(i)目标公司股东信得嘉和出具放弃优先购买权声明；

　　(ii)乙方唯一股东上海新大洲投资有限公司股东作出决定审议批准本次交易；

　　(iii)上海新大洲投资有限公司的股东新大洲控股股份有限公司的董事会及股东大会审议批准本次交易。

　　除本协议另有约定外，出现以下任一情形的，本协议可终止：

　　(i)经双方一致书面同意终止本协议；

　　(ii)如相关机关作出禁止或废止完成本次交易的规定或决定，双方均有权以书面通知的方式单方终止本协议，但应提前10个工作日书面通知对方；

　　(iii)如果因为任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30个工作日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议，但应提前7个工作日书面通知违约方。

　　（二）《债权转让协议》

　　债权转让协议包括：关于对恒阳牛业的《债权转让协议》，关于对浙江舟山普泰供应链管理有限公司的《债权转让协议》，关于对上海朴道供应链管理有限公司的《债权转让协议》。

　　由于以上债权转让协议的转让方与受让方均为上海瑞斐投资有限公司和大连桃源荣盛市场有限公司，条文内容大体相同，主要区别在于由于债务人不同而导致的债权范围和转让对价及支付方式的差异，因此，此处以《关于黑龙江恒阳牛业有限责任公司债权转让协议》为例，其余两份协议条文相同之处不做说明，不同之处分别于具体条文中予以区分。

　　关于对恒阳牛业的《债权转让协议》（以下简称“本协议”）由以下各方签订：上海瑞斐投资有限公司（“甲方”或“转让方”）；大连桃源荣盛市场有限公司（“乙方”或“受让方”）；黑龙江恒阳牛业有限责任公司（“丙方”或“债务人”）。

　　（在本协议中，甲方、乙方、丙方单称为“一方”，合称为“各方”）

　　1.债权转让

　　甲方同意将自基准日起的目标债权按照本协议基准日的目标债权状况全部转让给乙方，乙方同意受让该等权利、权益和利益。

　　本协议约定的转让应作为一个整体转让，不进行拆分。

　　本协议签订后，自目标债权交割日起，债权因不可抗力事件或其他并非由于甲方违反本协议的约定而导致的减损、毁损、灭失的全部风险均由乙方承担。

　　2.目标债权状况

　　2.1 债权范围

　　关于对黑龙江恒阳牛业有限责任公司的《债权转让协议》中约定：各方确认，甲方拟向乙方出售的债权范围为：(i)甲方从宁波恒阳和上海恒阳处受让的对恒阳牛业所形成的应收账款合计为495,049,441.30 元；其中：就恒阳牛业与宁波恒阳的关联交易导致被恒阳牛业经营性资金占用所形成的应收账款金额为125,171,521.49 元；就恒阳牛业与上海恒阳的关联交易导致被恒阳牛业非经营性资金占用所形成的应收账款金额为369,877,919.81元；以及 (ii) 截至交割日，因形成前述应收账款有关方签署的法律文件中约定的甲方受让的宁波恒阳和上海恒阳应享有或可追索的其他权益、权利和利益（合称“目标债权”）。

　　关于对浙江舟山普泰供应链管理有限公司的《债权转让协议》中约定：各方确认，甲方拟向乙方出售的债权范围为：(i) 截至基准日，甲方从宁波恒阳受让的对舟山普泰所形成的应收账款合计为16,348,774.29元；以及 (ii) 截至交割日，因形成前述应收账款有关方签署的法律文件中约定的甲方受让的宁波恒阳应享有或可追索的其他权益、权利和利益（合称“目标债权”）。

　　关于对上海朴道供应链管理有限公司的《债权转让协议》中约定：各方确认，甲方拟向乙方出售的债权范围为：(i) 截至基准日，甲方从宁波恒阳受让的对上海朴道所形成的应收账款合计为15,669,088.04元；以及 (ii) 截至交割日，因形成前述应收账款有关方签署的法律文件中约定的甲方受让的宁波恒阳应享有或可追索的其他权益、权利和利益（合称“目标债权”）。

　　2.2 债权担保状况

　　截至基准日，目标债权之上不存在保证担保、物权担保等担保情形。

　　2.3 债权涉诉状况

　　截至基准日，目标债权不涉及诉讼、仲裁等争议程序。

　　2.4 乙方对本条转让标的现状已经充分了解，并且对前述条件均予以认可，自愿承担由前述风险产生的损失或者预期利益的无法获得。

　　3.转让对价及支付方式

　　关于对黑龙江恒阳牛业有限责任公司的《债权转让协议》中约定：本次债权转让的对价为等值于目标债权总额495,049,441.30元的目标股权资产及/或现金资产。其中：乙方应以其持有的作价为[389,608,777.7]元的目标股权置换甲方持有的目标债权[389,608,777.7]元；剩余目标债权[105,440,663.6]元，由乙方以现金及/或目标公司股权方式支付[105,440,663.6]元。

　　乙方以目标股权资产方式向甲方置换的[389,608,777.7]元目标债权，此对价支付及交割方式应以甲方、乙方以及目标公司签署的《股权转让协议》为准执行。乙方以现金及/或目标公司股权方式向甲方支付的对价[105,440,663.6]元，应在目标债权交割日起的[24]个月内支付完毕。

　　关于对浙江舟山普泰供应链管理有限公司的《债权转让协议》中约定：本次债权转让的对价为等值于目标债权总额[16,348,774.29]元的部分目标股权资产，即乙方应以其持有的作价为[16,348,774.29]元的部分目标股权置换甲方持有的目标债权[16,348,774.29]元。

　　乙方以部分目标股权资产方式向甲方置换的[16,348,774.29]元的目标债权，此对价支付及交割方式应以甲方、乙方以及目标公司签署的《股权转让协议》为准执行。

　　关于对上海朴道供应链管理有限公司的《债权转让协议》中约定：本次债权转让的对价为等值于目标债权总额[15,669,088.04]元的部分目标股权资产，即乙方应以其持有的作价为[15,669,088.04]元的部分目标股权置换甲方持有的目标债权[15,669,088.04]元。

　　乙方以部分目标股权资产方式向甲方置换的[15,669,088.04]元的目标债权，此对价支付及交割方式应以甲方、乙方以及目标公司签署的《股权转让协议》为准执行。

　　4.交割

　　各方同意，目标债权交割日为目标股权交割日，即乙方持有的目标公司40%的股权变更登记至甲方名下之日。

　　在目标债权交割日的当日，甲方将与目标债权相关的书面文件（详见附件2）原件及/或复印件移交给乙方，甲方与乙方应在核对完毕后共同在债权转让材料收据上盖章确认，目标债权的交割即为完成。是否完成前述事宜不影响目标债权的交割完成。自交割完成之时起，甲方已完成目标债权的转让义务。

　　除本协议另有约定外，自交割日起，目标债权自基准日起的一切权利、权益、利益、义务、责任、风险均由乙方享有和承担，对并非由于甲方过错或违反本协议而导致乙方不能实现全部权利、权益和利益的风险或者产生的义务和责任由乙方承担。前述权利、权益、利益、义务、责任、风险的转移不以甲方是否实际交付目标债权文件为条件，但甲方应按本协议的约定为乙方办理一切必要手续，以在法律上完善乙方的权利和权益。（下转C62版）