稿件搜索

新大洲控股股份有限公司关于大连桃源荣盛市场有限公司以大连桃源商城商业发展有限公司股权加现金置换本公司全资子公司上海瑞斐投资有限公司应收账款暨关联交易的公告(更新稿)(上接C61版)

  (上接C61版)

  自交割日起,目标债权因不可抗力事件或其他并非由于甲方违反本协议的约定而导致的减损、毁损、灭失的全部风险均由乙方承担。

  5.过渡期间安排

  过渡期间,甲方如果有任何有损于目标债权而造成乙方损失的行为,由甲方向乙方承担补偿责任。

  过渡期间,甲方应遵守勤勉和谨慎原则处理目标债权的各项事务,维持目标债权的现状。

  6.陈述与保证

  6.1甲方的陈述与保证

  甲方作出下述陈述与保证,下述各项陈述与保证均真实、准确及充分:

  (1)甲方具备合法的资格和权利签署本协议,并已获得一切必要的授权,接受本协议的条款和条件。

  (2)甲方拟转让的目标债权合法有效,不存在任何使得债权无效、非法的情形,甲方具有充分权利实施本次债权转让行为。

  (3)甲方签订并履行本协议,不违反或抵触适用于甲方的任何中国法律;不违反甲方的公司章程、合伙协议或其他组织性文件;不与由甲方签订的任何已生效的合同规定的义务相冲突。

  (4)甲方为签署、履行本协议而向乙方和丙方提供的所有证明、文件、资料和信息,均由甲方合法获得并如实、准确、完整提供。

  (5)不存在任何诉讼、仲裁或其他司法或者行政程序,以致给甲方履行本协议项下义务的能力造成重大不利影响。

  (6)未发生任何其他可能实质影响本次债权转让的违约事件,亦未发生该等事件仍在持续的情形。

  6.2乙方的陈述与保证

  乙方作出下述陈述与保证,下述各项陈述与保证均真实、准确及充分:

  (1)乙方具备合法的资格和权利签署本协议,并已获得一切必要的授权,接受本协议的条款和条件。

  (2)乙方签订并履行本协议,不违反或抵触适用于乙方的任何中国法律;不违反乙方的公司章程、其他组织性文件或决议决定;不与由乙方签订的任何已生效的合同规定的义务相冲突。

  (3)不存在任何重大诉讼、仲裁或其他司法或者行政程序,以致给乙方履行本协议项下的能力造成重大不利影响。

  6.3 丙方的陈述与保证

  丙方作出下述陈述与保证,下述各项陈述与保证均真实、准确及充分:

  (1)丙方具备合法的资格和权利签署本协议,并已获得一切必要的授权,接受本协议的条款和条件。

  (2)丙方签订并履行本协议,不违反或抵触适用于丙方的任何中国法律;不违反丙方的公司章程、其他组织性文件或决议决定;不与由丙方签订的任何已生效的合同规定的义务相冲突。

  (3)丙方对目标债权充分知悉、完全认可,并无任何异议。

  (4)丙方不存在针对目标债权而有权向相应债权人主张的任何权利、权益和利益;即使可能存在前述情形,丙方亦自愿承诺不可撤销且无条件地予以放弃。

  (5)不存在任何重大诉讼、仲裁或其他司法或者行政程序,以致给丙方履行本协议项下的能力造成重大不利影响。

  (6)丙方知悉并完全同意甲方将其持有的目标债权转让并交割给乙方,同时保证为甲方和乙方履行本协议项下义务提供必要的配合。

  (7)丙方确认其签署本协议即视为其已收悉甲方转让目标债权的书面通知。

  (8)在目标债权交割日后,丙方确认乙方即取得债权人的地位,有权利行使债权人享有的各项权利,并应向乙方履行本协议约定的应当由丙方履行的全部义务。

  本协议各方均确认签订本协议不存在被强迫、误导、诱导、误解等情形,完全出于自愿签订且对本协议所约定的内容均充分理解。

  7.税费承担

  本次债权转让所产生的相关费用,包括但不限中介服务费、各项税费等,由协议方依法自行承担。

  8.违约责任

  本协议签署后,除不可抗力因素外,任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误,则该方应被视作违约。

  违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿,但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的,守约方有权以书面形式通知违约方终止本协议并按照本协议约定主张赔偿责任。

  如果一方违反本协议的约定,则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施,并给予对方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救,则守约方有权单方解除本协议自守约方向违约方发出解除本协议的通知之日终止。

  甲方以任何方式转移、放弃、增加目标债权给乙方造成损失的,应当赔偿乙方经济损失。

  9.本协议的生效、解除与终止

  本协议自协议各方盖章之日起成立,并于《股权转让协议》生效后即时生效。本条及本协议有关违约责任的约定自本协议签署之日起生效。

  除本协议另有约定外,出现以下任一情形的,本协议可终止:

  (1)经各方一致书面同意终止本协议;

  (2)如相关机关作出禁止或废止完成本次交易的规定或决定,各方均有权以书面通知的方式单方终止本协议,但应提前10个工作日书面通知对方;

  (3)如果因为任何一方严重违反本协议约定,在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30个工作日内,此等违约行为未获得补救,守约方有权单方以书面通知方式终止本协议,但应提前7个工作日书面通知违约方。

  本协议终止的法律后果:

  如果本协议根据本协议本条第二款第(1)项和第(2)项的约定终止,各方均无需承担任何责任;

  如果本协议根据本协议本条第二款第(3)项的约定终止,守约方有权依法追究违约方的法律责任;

  如果本协议根据本协议本条第二款的约定终止,即为无效即不再具有效力(但本协议另有约定及其他与本协议终止相关条款另有约定除外),各方已履行本协议项下的部分义务的,除非各方另有约定,应在本协议终止后尽快恢复原状。

  各方同意,如果《股权转让协议》终止或解除,则本协议同时终止或解除。

  六、涉及收购资产的其他安排

  本次收购桃源商城股权不涉及人员安置、土地租赁等情况。交易完成后如果本公司与桃源商城发生交易将构成关联交易,公司将履行相关审批程序;交易完成后公司不会与关联人桃源商城产生同业竞争,除委派一位董事外与关联人桃源商城在人员、资产、财务上分开。

  在公司成为桃源商城股东后,股东将审议桃源商城公司章程,包括且不限于董事会、股东会审批权限,关联交易、投资活动等内容。通过规范运作,以保护上市公司权益。

  七、关联交易目的和影响

  (一)本次交易的目的

  本次交易目的为解决恒阳牛业资金占用问题及化解公司退市风险,将风险债权置出上市公司,增加收益稳定的资产和现金。为实现上述目的,在2019年12月30日公司董事会审议通过了股东《关于解决新大洲控股股份有限公司现存问题的提案》,次日公司与大连和升、天津鼎晖天宁股权投资合伙企业(有限合伙)、天津鼎晖天骏股权投资合伙企业(有限合伙)签署了《框架协议》。原拟通过组建基金方式为恒阳牛业引入战略投资人,来解决占用本公司资金,目前相关基金组建存在不确定性,特别是在时间上无法实现解决问题。经各方协商,本公司拟通过全资子公司上海瑞斐以对恒阳牛业的应收账款及其他非关联方应收账款置换股东大连和升之关联企业桃源荣盛所持桃源商城40%股权及/或现金。体现了各参与方的意志,得到了各参与方的大力支持,从而推动本公司解决关联方资金占用的问题,将本公司相关债权出表,以消除可能造成本公司退市的风险。桃源商城主要资产为商业房地产,收益稳定,具有保值增值及经营改善空间,交易有利于保护本公司及投资者的权益。有关上述基金的筹建仍将继续由股东等参与方推进。

  公司选择对桃源商城的非控股权,可以发挥原股东和管理团队对大型商业物业的管理优势,更加符合公司利益,同时公司可以利用桃源商城相关的餐饮租户,副食市场和冷库资源,为向大连市拓展公司食品业务奠定基础。

  (二)本次交易对公司的影响

  本次交易完成后,本公司将通过二级全资子公司上海瑞斐持有桃源商城40%股权及/或部分现金,桃源荣盛将取得对恒阳牛业的应收账款及其他非关联方应收账款。本公司既可解决恒阳牛业的资金占用问题,又可收回部分资金,部分缓解公司资金紧张状况,增加公司抗风险能力,降低本公司退市风险并进一步提高公司的综合竞争实力和持续经营能力。

  本次交易优化了公司资产负债结构,对财务状况有积极的影响,对会计核算办法无影响。本次交易公司主要是以原第一大股东占用资金形成的应收账款作为对价与桃源荣盛所持股权进行交易,交易完成后,桃源商城未进入公司合并报表范围,只在资产负债表中以长期股权投资列示,因此,本次交易只影响公司资产结构,流动资产减少,非流动资产增加,资产负债率不发生变化,资产变现能力有所提升。本次交易收到部分现金可改善公司现金流;根据大华会计师事务所出具的审计报告,桃源商城2020年1月经营业绩已较上年有所改善,如能持续向好,未来公司可按投资比例增加部分投资收益和分红。

  八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

  当年年初至披露日与该关联人桃源荣盛(包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人)累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

  九、独立董事事前认可和独立意见

  公司三名独立董事审阅了上述交易的有关资料,同意将上述关联交易提交董事会审议,并对上述关联交易发表如下意见:

  1.有关上述关联交易事项已经公司独立董事事先认可,并经董事会审议通过。

  2.上述关联交易决策程序合法,关联董事在董事会审议关联交易议案时回避表决。我们认为本次交易有助于公司解决资金占用的问题,以消除可能造成本公司退市的风险,交易必要,双方依据审计、评估结果为基础协商定价,体现了交易定价的公允性原则,符合上市公司的利益,未损害公司及非关联方股东的利益,符合法律、法规和公司章程、制度的规定。

  3.作为本公司独立董事,我们关注到桃源商城股权价值评估中有关资产增值事项,并与审计师、评估师进行了交流,认为评估师出具报告的依据合理,评估结果公允,不存在损害上市公司及非关联股东的利益。同意在董事会审议通过后提交股东大会审议。同时,独立董事亦关注到桃源商城此前存在与大股东资金拆借行为,是原股东有关资金统筹管理的安排。在公司成为桃源商城股东后,桃源商城将通过股东会对《公司章程》进行修订并规范运作,我们也将关注桃源商城经营管理,特别是资金的管理。

  十、备查文件

  1.新大洲控股股份有限公司第九届董事会2020年第三、四次临时会议决议。

  2.新大洲控股股份有限公司独立董事事前认可及独立意见。

  3.拟签署的《股权转让协议》、《债权转让协议》。

  4. 大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(大华审字[2020]001294号)。

  5. 北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》(中企华评报字[2020]第3148号)。

  6. 大连和升控股集团有限公司出具的《承诺函》。

  以上,特此公告。

  

  

  

  新大洲控股股份有限公司

  董事会

  2020年3月26日

证券日报APP

扫一扫,即可下载

官方微信

扫一扫 加关注

官方微博

扫一扫 加关注

喜欢文章

0

给文章打分

本文得分 :0
参与人数 :0

0/500

版权所有证券日报网

京公网安备 11010202007567号京ICP备17054264号

证券日报网所载文章、数据仅供参考,使用前务请仔细阅读法律申明,风险自负。

证券日报社电话:010-83251700网站电话:010-83251800网站传真:010-83251801电子邮件:xmtzx@zqrb.net