新大洲控股股份有限公司
第九届董事会2020年第四次临时会议决议公告

　　证券代码：000571               证券简称：*ST大洲               公告编号：临2020-050

　　新大洲控股股份有限公司

　　第九届董事会2020年第四次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会2020年第四次临时会议通知于2020年3月9日以电子邮件、传真、电话等方式发出，会议于2020年3月25日以电话会议和通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，许树茂董事因出差原因委托王磊董事长代为出席并行使表决权。会议由王磊董事长主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）关联董事王晓宁先生、马鸿瀚先生回避表决，其他与会董事以7票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于以桃源商城股权加现金置换本公司全资子公司应收账款暨关联交易的议案（更新稿）》。（有关本事项的详细内容见同日披露于《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于大连桃源荣盛市场有限公司以大连桃源商城商业发展有限公司股权加现金置换本公司全资子公司上海瑞斐投资有限公司应收账款暨关联交易的公告（更新稿）。）

　　根据本公司董事会2020年第三次临时会议决议的要求，公司在收到本次交易聘请的审计、评估机构出具的报告后，对本议案内容进行了更新补充。经公司董事会审议，作出如下决议：

　　为推动解决关联方资金占用问题，消除可能造成本公司退市的风险，董事会原则同意大连桃源荣盛市场有限公司（以下简称“桃源荣盛”）以持有的大连桃源商城商业发展有限公司（以下简称“桃源商城”）40%股权，按照资产评估结果对应的价值42,162.664万元作为对价和支付现金10,544.07万元的方式，置换本公司全资子公司上海瑞斐投资有限公司（以下简称“上海瑞斐”）应收账款527,067,303.63元，本交易构成关联交易。

　　董事会同意由本公司的子公司上海瑞斐从子公司上海恒阳贸易有限公司（以下简称“上海恒阳”）和宁波恒阳食品有限公司处受让对关联方黑龙江恒阳牛业有限责任公司应收账款495,049,441.30元及非关联方浙江舟山普泰供应链管理有限公司应收账款16,348,774.29元、上海朴道供应链管理有限公司应收账款15,669,088.04元，合计人民币527,067,303.63元。

　　董事会确认大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华审字[2020]001294号）和北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（中企华评报字[2020]第3148号），并确认截至评估基准日2020年1月31日桃源商城的股东全部权益价值估值为人民币105,406.66万元，以此为基础计算桃源商城40%股权的交易对价为人民币42,162.664万元?。

　　本关联交易事项经董事会审议通过后，尚需提交本公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　关联关系：王文新先生是交易对方桃源荣盛的实际控制人。大连和升控股集团有限公司（以下简称“大连和升”）及北京京粮和升食品发展有限责任公司合计持有本公司91,191,530股占11.20%的股份，为本公司第一大股东，王文锋先生为其实际控制人。王文新系王文锋之弟，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，桃源荣盛构成本公司关联法人，本次资产置换交易构成关联交易。本公司董事王晓宁、马鸿瀚过去十二个月内曾担任大连合升或其控制的企业的高级管理人员，王晓宁、马鸿瀚为本次交易的关联董事。

　　公司三名独立董事对此议案发表了独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《独立董事关于公司第九届董事会2020年第四次临时会议审议事项的独立意见》。

　　（二）与会董事以9票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于拟处置部分资产的议案》。（有关本事项的详细内容见同日披露于《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于拟处置部分资产的公告》。）

　　为解决公司欠税、债务纠纷诉讼等问题，从公司经营战略出发，以保障牛肉食品和煤炭核心主产业为目标，经公司研究，董事会同意出售持有的上海新大洲物流有限公司51.22%股权和海南新大洲实业有限责任公司100%股权，出售后本公司不在持有上述公司股权。鉴于上述公司存在股权冻结及或资产抵押、查封等情形，相关处置尚存在法律障碍，处置工作存在不确定性，董事会授权公司办理有关上述股权及涉及资产处置的相关工作，具体处置方案在相关工作完成后报公司董事会审议。

　　（三）与会董事以9票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于就停止并放弃收购辛普森游艇有限公司股份与交易方签署相互豁免文件的议案》。（有关本事项的详细内容见同日披露于《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于就停止并放弃收购辛普森游艇有限公司股份与交易方签署相互豁免文件的公告》。）

　　因公司战略转型、产业调整，董事会同意本公司停止并放弃收购辛普森游艇有限公司（Simpson Marine Limited）股份。根据本公司及全资子公司圣帝诺香港投资有限公司、Michael Rowland Simpson (以下称“MRS”)先生分别与潜在投资者商谈情况，为免除各自法律风险，董事会同意本公司及子公司圣帝诺香港投资有限公司与MRS先生互相签署《豁免及同意函》。

　　公司三名独立董事对此议案发表了独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《独立董事关于公司第九届董事会2020年第四次临时会议审议事项的独立意见》。

　　本事项经董事会审议通过后执行。

　　（四）与会董事以9票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于提请召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》。

　　有关召开本次临时股东大会的事项见本公司同日于《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上刊登的《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》公告。

　　三、备查文件

　　1、新大洲控股股份有限公司第九届董事会2020年第四次临时会议决议；

　　2、独立董事关于公司第九届董事会2020年第四次临时会议审议事项的独立意见。

　　特此公告。

　　新大洲控股股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月26日