新大洲控股股份有限公司
关于拟处置部分资产的公告

　　证券代码：000571               证券简称：*ST大洲               公告编号：临2020-052

　　新大洲控股股份有限公司

　　关于拟处置部分资产的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、事项概述

　　根据新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）经营战略，为解决当前经营困难，公司拟出售部分业务规模较小的非主业发展方向的子公司股权，收回资金用于解决公司欠税及债务纠纷诉讼等问题。本次拟出售对象为：本公司的全资子公司上海新大洲投资有限公司（以下简称“新大洲投资”）持有的上海新大洲物流有限公司（以下简称“新大洲物流”）51.22%的股权；子公司海南新大洲实业有限责任公司（以下简称“新大洲实业”）100%的股权。鉴于上述公司存在股权冻结及或资产抵押、查封等情形，相关处置尚存在法律障碍，处置工作存在不确定性，董事会授权公司管理层办理有关上述股权及涉及资产处置的相关工作，具体处置方案在相关工作完成后报公司董事会审议。

　　2020年3月25日本公司召开的第九届董事会2020年第四次临时会议审议通过了《关于拟处置部分资产的议案》。因上述事项尚未确定交易对手、交易价格和方式，尚需聘请审计、评估机构对相关资产进行审计评估。公司将依据审计评估结果、交易方案，根据公司审批标准，提交董事会或和股东大会审议并及时履行信息披露义务。

　　二、交易标的（拟出售股权）基本情况

　　(一) 新大洲物流

　　1．新大洲物流基本情况

　　公司名称：上海新大洲物流有限公司

　　住所：青浦区华新镇新协路188号2幢1-4层

　　企业性质：有限责任公司

　　成立日期：2003年12月5日

　　法定代表人：王磊

　　注册资本：4100万元人民币

　　统一社会信用代码：91310118757554048N

　　主营业务：仓储服务（除危险化学品），国际货物运输代理，货物运输代理，装卸服务，道路货物运输，第三方物流服务，汽车租赁，煤炭经营，销售食用农产品，食品销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　主要股权结构：本公司的全资子公司新大洲投资持有新大洲物流51.22%的股权。

　　历史沿革：新大洲物流成立于2003年。从最初的仓储、运输、配送等传统物流业务逐步向供应、销售全供应链环节延伸拓展，以期提供全面、深入的供应链物流服务。公司总部位于上海，下设天津、广州、武汉、内蒙古、宁波子公司，太仓分公司，并在多个省地城市设有办事处。提供从方案设计到整车、零担、长短途运输及仓储托管、区域配送，国际货运代理等全方位的物流服务。2015年9月，新大洲投资以位于上海市青浦区华新镇的45亩土地及地上建筑物对新大洲物流认缴增资7949.34万元，取得新大洲物流3,500万股股权。2016年2月，新大洲转让持有的新大洲物流1,600万元出资额，占29.09%的股权（作价3632万元）给侯艳红、齐方军、邓道平、孙宏川、罗小群、虞智海、何妮7名自然人。2017年5月邓道平转让持有的新大洲物流212万元出资额，占3.85%的股权（作价574.52万元）给孙宏川、齐方军2名自然人。2018年3月齐方军转让持有的新大洲物流550万元出资额，占10%的股权（作价1248.50万元）给上海军昂企业管理咨询合伙企业（有限合伙）。2018年10月，新大洲物流回购新大洲投资持有的新大洲物流注册资本1400万元股权，回购总金额为4,130万元。

　　反向交易的必要性：2015年新大洲投资曾对新大洲物流增资，2016年开始逐步减少股权比例，主要原因是本公司经营战略的调整。

　　2．新大洲投资持有的新大洲物流51.22%股权不存在质押或者其他第三人权利，不存在涉及该股权的重大争议。存在因诉讼或仲裁事项导致上述股权被查封、冻结的司法措施等，具体情况如下：

　　因上海静安和信小额贷款股份有限公司诉本公司及担保人新大洲投资、宁波恒阳食品有限公司、陈阳友小额借款纠纷案件，新大洲投资持有的新大洲物流股权、其他投资权益的数额2100万元被冻结。详细内容请见本公司2019年5月24日披露在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于部分银行账户和资产被冻结的公告》（公告编号：临2019-075）。

　　公司需要在出售前解决上述股权查封冻结事项。

　　3．新大洲物流最近一年及最近一期的主要财务数据：（单位：元）

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　　4．新大洲物流不是失信被执行人。

　　5．新大洲投资出售新大洲物流51.22%股权后，本公司及全资子公司将不再持有新大洲物流股权，导致本公司合并报表范围变更。

　　（1）截至目前，本公司及子公司不存在为拟出售股权的标的公司新大洲物流提供担保。

　　（2）本公司及子公司不存在对新大洲物流财务资助。

　　（3）本公司及子公司不存在委托新大洲物流理财。

　　（4）新大洲物流不存在占用本公司及子公司资金的情况。

　　（5）新大洲物流及其子公司与本公司及子公司经营性往来情况：（单位：元）

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　　交易完成后不会存在以经营性资金往来的形式变相为新大洲物流提供财务资助情形。

　　(二) 新大洲实业的基本情况

　　1．公司名称：海南新大洲实业有限责任公司

　　住所：海南省海口市美兰区桂林洋大道23号新大洲厂区内2号厂房

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期：1993年5月15日

　　法定代表人：任春雨

　　注册资本：2000万元人民币

　　统一社会信用代码：914600002841012753

　　主营业务：旅游项目开发及咨询，室内外装饰装修工程，建筑材料、五金工具、装饰材料的销售。

　　主要股权结构：本公司持有新大洲实业100%股权。

　　历史沿革：本公司于1993年5月15日发起设立了新大洲实业的前身海南新大洲房地产开发有限责任公司，主要从事内部厂房、职工安置住房的工程建设。于2005年起开发了“新大洲三亚印象”商品房项目。2013年变更为现名，业务转向自有房地产资产管理，现公司名下主要资产为“新大洲三亚印象” 的商业房产，包括地上二层建筑面积9139.62平方米和地下一层建筑面积5347.55平方米；漳州恒阳食品有限公司名下食品加工厂。新大洲实业下有漳州恒阳食品有限公司、漳州恒阳餐饮食材配送中心有限公司和海南圣帝诺游艇会有限公司三个子公司。

　　2．本公司持有的新大洲实业100%股权不存在质押。名下位于三亚市榆亚大道“新大洲三亚印象”房产存在为本公司向华信信托股份有限公司借款1.8亿元提供担保。新大洲实业为本公司的全资子公司宁波恒阳食品有限公司向华夏银行股份有限公司宁波分行办理贷款、承兑、贸易融资等，人民币本金敞口一亿元整以内提供连带责任保证担保。存在因诉讼或仲裁事项导致上述股权被查封、冻结的司法措施等，具体情况如下：

　　因以新大洲实业名义为原公司第一大股东深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）的实际控制人及其关联方出具《担保函》，名下位于三亚市榆亚大道的房产中价值一亿元部分被查封。

　　因深圳市怡亚通供应链股份有限公司与上海恒阳贸易有限公司、本公司、黑龙江恒阳牛业有限责任公司票据纠纷案件，本公司持有的新大洲实业股权、其他投资权益的数额2000万元被冻结。

　　以上详细内容请见本公司于2016年10月28日、2019年3月30日、2018年12月19日、2019年4月24日、2020年3月24日、2020年3月25日披露在《中国证券报》等公司指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于以子公司资产抵押担保申请贷款的公告》（公告编号：临 2016-095）、《关于本公司及关联人为子公司宁波恒阳食品有限公司融资提供担保暨关联交易公告》（公告编号：临 2019-026）、《关于部分银行账户和资产被冻结的公告》（公告编号：临 2018-125、临 2019-049）、《关于新增诉讼及其他诉讼事项进展的公告》（公告编号：临 2020-047）、《关于仲裁事项进展的公告》（公告编号：临 2020-048）。

　　公司需要在出售前解决上述资产抵押、股权查封冻结和担保事项。

　　3．新大洲实业最近一年及最近一期的主要财务数据：（单位：元）

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　　4．新大洲实业不是失信被执行人。

　　5．本公司出售新大洲实业100%股权后，本公司及全资子公司将不再持有新大洲实业股权，导致本公司合并报表范围变更。

　　（1）截至目前，本公司及子公司不存在为拟出售股权的标的公司新大洲实业提供担保。

　　（2）本公司及子公司不存在对新大洲实业财务资助。

　　（3）本公司及子公司不存在委托新大洲实业理财。

　　（4）新大洲实业及其子公司占用本公司及子公司资金的情况：（单位：元）

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　　解决措施：与股权受让方协商解决。

　　（5）新大洲实业及其子公司不存在与本公司及子公司经营性往来情况。

　　五、涉及出售资产的其他安排

　　出售上述资产不涉及人员安置、土地租赁等情况。出售资产所得款项将用于偿还欠税、债务等。

　　六、处置资产的目的和对公司的影响

　　处置资产的目的为回收部分资金，用于清偿公司欠税、负债等问题，对公司财务状况有积极影响。

　　七、备查文件

　　新大洲控股股份有限公司第九届董事会2020年第四次临时会议决议。

　　新大洲控股股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月26日