江苏中利集团股份有限公司
2020年第二次临时股东大会决议公告

　　证券代码：002309         证券简称：中利集团        公告编号：2020-025

　　江苏中利集团股份有限公司

　　2020年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示

　　1、本次股东大会召开期间无增加、变更或否决议案的情况。

　　2、本次股东大会召开期间无涉及变更前次股东大会决议的情况。

　　3、本次股东大会以现场会议与网络投票相结合的方式召开。

　　4、议案1、2、3、4、5、6、7、21属于影响中小投资者利益的重大事项，公司对中小投资者表决单独计票；议案1、2、3、4、6、7、18属于股东大会以特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　一、会议召开情况

　　1、召集人：本公司第五届董事会

　　2、表决方式：现场投票、网络投票相结合的方式。

　　3、会议召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2020 年 3月 25 日（星期三）下午 14 点 30 分；

　　（2）网络投票时间：2020年3月25日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年3月25日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年3月25日上午9：15-下午15：00期间的任意时间。

　　4、现场会议召开地点：江苏省常熟市东南经济开发区常昆路8号，江苏中利集团股份有限公司四楼会议室。

　　5、会议主持人：公司董事长王柏兴先生

　　6、会议的通知：公司于2020年3月10日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（ww.cninfo.com.cn）刊登了《江苏中利集团股份有限公司2020年第二次临时股东大会通知》（公告编号：2020-023）。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的有关规定，合法有效。

　　二、会议的出席情况

　　（一）出席本次股东大会的股东及股东代表共13人, 代表有表决权股份328,700,554股, 占公司股份总额的37.7042％。其中：

　　1、现场出席会议情况

　　出席本次现场会议的股东及股东代表共6人，代表有表决权股份291,832,338股，占公司股份总额的33.4752％。

　　2、网络投票情况

　　通过网络和交易系统投票的股东共7人，代表有表决权股份36,868,216股，占公司股份总额的4.2290％。

　　（二）参与本次会议表决的中小投资者共7人，代表有表决权股份36,868,216股，占公司股份总额的4.2290％。

　　会议由公司董事长王柏兴先生主持，公司部分董事、监事出席会议，部分高级管理人员列席会议。北京观韬中茂（上海）律师事务所律师出席本次股东大会并对本次股东大会的召开进行见证，并出具法律意见书。

　　三、议案审议表决情况

　　本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的方式召开，审议并通过了以下议案：

　　1、审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

　　表决结果：通过现场会议和网络投票方式参与表决的有表决权的股份总数为328,700,554股。同意为328,621,454股，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.9759％；反对为79,100股，占0.0241％；弃权为0股，占0.0000％。

　　其中，中小投资者的表决情况如下：同意36,789,116股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.7855％；反对79,100股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.2145％；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000％。

　　本议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的2/3 以上表决通过。

　　2、审议并通过了《关于公司2020 年非公开发行股票方案的议案》（逐项审议）；

　　2.01发行股票的种类和面值

　　表决结果：通过现场会议和网络投票方式参与表决的有表决权的股份总数为328,700,554股。同意为328,621,454股，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.9759％；反对为79,100股，占0.0241％；弃权为0股，占0.0000％。

　　其中，中小投资者的表决情况如下：同意36,789,116股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.7855％；反对79,100股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.2145％；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000％。

　　本议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的2/3 以上表决通过。

　　2.02发行方式及时间

　　表决结果：通过现场会议和网络投票方式参与表决的有表决权的股份总数为328,700,554股。同意为328,621,454股，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.9759％；反对为79,100股，占0.0241％；弃权为0股，占0.0000％。

　　其中，中小投资者的表决情况如下：同意36,789,116股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.7855％；反对79,100股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.2145％；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000％。

　　本议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的2/3 以上表决通过。

　　2.03发行对象和认购方式

　　表决结果：通过现场会议和网络投票方式参与表决的有表决权的股份总数为328,700,554股。同意为328,621,454股，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.9759％；反对为79,100股，占0.0241％；弃权为0股，占0.0000％。

　　其中，中小投资者的表决情况如下：同意36,789,116股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.7855％；反对79,100股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.2145％；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000％。

　　本议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的2/3 以上表决通过。

　　2.04发行股票的定价基准日、发行价格及定价方式

　　表决结果：通过现场会议和网络投票方式参与表决的有表决权的股份总数为328,700,554股。同意为328,511,454股，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.9425％；反对为189,100股，占0.0575％；弃权为0股，占0.0000％。

　　其中，中小投资者的表决情况如下：同意36,679,116股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.4871％；反对189,100股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.5129％；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000％。

　　本议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的2/3 以上表决通过。

　　2.05发行数量

　　表决结果：通过现场会议和网络投票方式参与表决的有表决权的股份总数为328,700,554股。同意为328,621,454股，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.9759％；反对为79,100股，占0.0241％；弃权为0股，占0.0000％。

　　其中，中小投资者的表决情况如下：同意36,789,116股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.7855％；反对79,100股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.2145％；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000％。

　　本议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的2/3 以上表决通过。

　　2.06发行股票的限售期

　　表决结果：通过现场会议和网络投票方式参与表决的有表决权的股份总数为328,700,554股。同意为328,511,454股，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.9425％；反对为189,100股，占0.0575％；弃权为0股，占0.0000％。

　　其中，中小投资者的表决情况如下：同意36,679,116股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.4871％；反对189,100股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.5129％；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000％。

　　本议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的2/3 以上表决通过。

　　2.07募集资金金额及用途

　　表决结果：通过现场会议和网络投票方式参与表决的有表决权的股份总数为328,700,554股。同意为328,621,454股，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.9759％；反对为79,100股，占0.0241％；弃权为0股，占0.0000％。

　　其中，中小投资者的表决情况如下：同意36,789,116股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.7855％；反对79,100股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.2145％；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000％。

　　本议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的2/3 以上表决通过。

　　2.08本次发行前滚存未分配利润的安排

　　表决结果：通过现场会议和网络投票方式参与表决的有表决权的股份总数为328,700,554股。同意为328,511,454股，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.9425％；反对为189,100股，占0.0575％；弃权为0股，占0.0000％。

　　其中，中小投资者的表决情况如下：同意36,679,116股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.4871％；反对189,100股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.5129％；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000％。

　　本议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的2/3 以上表决通过。

　　2.09本次发行申请有效期

　　表决结果：通过现场会议和网络投票方式参与表决的有表决权的股份总数为328,700,554股。同意为328,621,454股，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.9759％；反对为79,100股，占0.0241％；弃权为0股，占0.0000％。

　　其中，中小投资者的表决情况如下：同意36,789,116股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.7855％；反对79,100股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.2145％；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000％。

　　本议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的2/3 以上表决通过。

　　2.10上市地点

　　表决结果：通过现场会议和网络投票方式参与表决的有表决权的股份总数为328,700,554股。同意为328,621,454股，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.9759％；反对为79,100股，占0.0241％；弃权为0股，占0.0000％。

　　其中，中小投资者的表决情况如下：同意36,789,116股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.7855％；反对79,100股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.2145％；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000％。

　　本议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的2/3 以上表决通过。

　　3、审议并通过了《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案》；

　　表决结果：通过现场会议和网络投票方式参与表决的有表决权的股份总数为328,700,554股。同意为328,621,454股，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.9759％；反对为79,100股，占0.0241％；弃权为0股，占0.0000％。

　　其中，中小投资者的表决情况如下：同意36,789,116股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.7855％；反对79,100股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.2145％；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000％。

　　本议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的2/3 以上表决通过。

　　4、审议并通过了《关于公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

　　表决结果：通过现场会议和网络投票方式参与表决的有表决权的股份总数为328,700,554股。同意为328,621,454股，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.9759％；反对为79,100股，占0.0241％；弃权为0股，占0.0000％。

　　其中，中小投资者的表决情况如下：同意36,789,116股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.7855％；反对79,100股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.2145％；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000％。

　　本议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的2/3 以上表决通过。

　　5、审议并通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　表决结果：通过现场会议和网络投票方式参与表决的有表决权的股份总数为328,700,554股。同意为328,621,454股，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.9759％；反对为79,100股，占0.0241％；弃权为0股，占0.0000％。

　　其中，中小投资者的表决情况如下：同意36,789,116股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.7855％；反对79,100股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.2145％；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000％。

　　表决结果通过。

　　6、审议并通过了《关于公司2020年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺的议案》；

　　表决结果：通过现场会议和网络投票方式参与表决的有表决权的股份总数为328,700,554股。同意为328,621,454股，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.9759％；反对为79,100股，占0.0241％；弃权为0股，占0.0000％。

　　其中，中小投资者的表决情况如下：同意36,789,116股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.7855％；反对79,100股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.2145％；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000％。

　　本议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的2/3 以上表决通过。

　　7、审议并通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票有关事宜的议案》；

　　表决结果：通过现场会议和网络投票方式参与表决的有表决权的股份总数为328,700,554股。同意为328,621,454股，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.9759％；反对为79,100股，占0.0241％；弃权为0股，占0.0000％。

　　其中，中小投资者的表决情况如下：同意36,789,116股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.7855％；反对79,100股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.2145％；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000％。

　　本议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的2/3 以上表决通过。

　　8、审议并通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

　　表决结果：通过现场会议和网络投票方式参与表决的有表决权的股份总数为328,700,554股。同意为328,621,454股，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.9759％；反对为79,100股，占0.0241％；弃权为0股，占0.0000％。

　　表决结果通过。

　　9、审议并通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》；

　　表决结果：通过现场会议和网络投票方式参与表决的有表决权的股份总数为328,700,554股。同意为328,621,454股，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.9759％；反对为79,100股，占0.0241％；弃权为0股，占0.0000％。

　　表决结果通过。

　　10、审议并通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；

　　表决结果：通过现场会议和网络投票方式参与表决的有表决权的股份总数为328,700,554股。同意为328,621,454股，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.9759％；反对为79,100股，占0.0241％；弃权为0股，占0.0000％。

　　表决结果通过。

　　11、审议并通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；

　　表决结果：通过现场会议和网络投票方式参与表决的有表决权的股份总数为328,700,554股。同意为328,621,454股，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.9759％；反对为79,100股，占0.0241％；弃权为0股，占0.0000％。

　　表决结果通过。

　　12、审议并通过了《关于修订<对外提供财务资助管理制度>的议案》；

　　表决结果：通过现场会议和网络投票方式参与表决的有表决权的股份总数为328,700,554股。同意为328,621,454股，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.9759％；反对为79,100股，占0.0241％；弃权为0股，占0.0000％。

　　表决结果通过。

　　13、审议并通过了《关于修订<股东大会累积投票制实施细则>的议案》；

　　表决结果：通过现场会议和网络投票方式参与表决的有表决权的股份总数为328,700,554股。同意为328,621,454股，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.9759％；反对为79,100股，占0.0241％；弃权为0股，占0.0000％。

　　表决结果通过。

　　14、审议并通过了《关于修订<关联交易决策制度>的议案》；

　　表决结果：通过现场会议和网络投票方式参与表决的有表决权的股份总数为328,700,554股。同意为328,621,454股，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.9759％；反对为79,100股，占0.0241％；弃权为0股，占0.0000％。

　　表决结果通过。

　　15、审议并通过了《关于修订<重大交易决策制度>的议案》；

　　表决结果：通过现场会议和网络投票方式参与表决的有表决权的股份总数为328,700,554股。同意为328,621,454股，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.9759％；反对为79,100股，占0.0241％；弃权为0股，占0.0000％。

　　表决结果通过。

　　16、审议并通过了《关于修订<对外投资管理制度>的议案》；

　　表决结果：通过现场会议和网络投票方式参与表决的有表决权的股份总数为328,700,554股。同意为328,621,454股，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.9759％；反对为79,100股，占0.0241％；弃权为0股，占0.0000％。

　　表决结果通过。

　　17、审议并通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；

　　表决结果：通过现场会议和网络投票方式参与表决的有表决权的股份总数为328,700,554股。同意为328,621,454股，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.9759％；反对为79,100股，占0.0241％；弃权为0股，占0.0000％。

　　表决结果通过。

　　18、审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》；

　　表决结果：通过现场会议和网络投票方式参与表决的有表决权的股份总数为328,700,554股。同意为328,621,454股，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.9759％；反对为79,100股，占0.0241％；弃权为0股，占0.0000％。

　　本议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的2/3 以上表决通过。

　　19、审议并通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；

　　表决结果：通过现场会议和网络投票方式参与表决的有表决权的股份总数为328,700,554股。同意为328,621,454股，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.9759％；反对为79,100股，占0.0241％；弃权为0股，占0.0000％。

　　表决结果通过。

　　20、审议并通过了《关于修订<信息披露管理制度>的议案》；

　　表决结果：通过现场会议和网络投票方式参与表决的有表决权的股份总数为328,700,554股。同意为328,621,454股，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.9759％；反对为79,100股，占0.0241％；弃权为0股，占0.0000％。

　　表决结果通过。

　　21、审议并通过了《关于补选第五届董事会独立董事的议案》；

　　会议以累积投票方式表决，选举独立董事郭长兵先生为公司第五届董事会成员，独立董事任职资格及独立性业经深圳证券交易所审核无异议。上述董事任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满。具体表决情况如下：

　　21.01、选举郭长兵先生为公司第五届董事会独立董事

　　表决结果：同意291,942,348股，占出席会议股东有效表决权股份总数的88.8171%。

　　其中，中小投资者的表决情况如下：同意110,010股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.2984%。

　　表决结果通过。

　　四、律师出具的法律意见

　　北京观韬中茂（上海）律师事务所陈洋律师、王梦莹律师出席并见证了本次临时股东大会，认为公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；出席会议人员以及会议召集人的资格均合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律、法规及公司章程的规定。

　　五、备查文件

　　1.江苏中利集团股份有限公司2020年第二次临时股东大会决议；

　　2.北京观韬中茂（上海）律师事务所关于江苏中利集团股份有限公司2020年第二次临时股东大会法律意见书。

　　特此公告。

　　江苏中利集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月25日