丽珠医药集团股份有限公司第九届董事会第三十七次会议决议公告

　　证券代码：000513、01513     证券简称：丽珠集团、丽珠医药     公告编号：2020-018

　　丽珠医药集团股份有限公司第九届董事会第三十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十七次会议于2020年3月25日以现场和通讯表决相结合的方式召开，会议通知已于2020年3月6日以电子邮件形式发送，现场会议地址为珠海市金湾区创业北路38号丽珠工业园总部大楼9楼会议室，本次会议应参会董事10人，实际参会董事10人，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，经与会董事认真审议，作出如下决议：

　　一、审议通过《2019年度总裁工作报告》

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《2019年度董事会工作报告》

　　公司2019年度董事会工作报告内容详情请见公司2019年年度报告全文之“第四节 经营情况讨论与分析（董事会报告）”。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《2019年度财务决算报告》

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过《2019年度利润分配预案》

　　本着回报股东、与股东共享公司经营成果的原则，在兼顾公司发展和股东利益的前提下，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《公司三年（2019年-2021年）股东回报规划》的有关规定，拟订公司2019年度利润分配预案如下：

　　以公司2019年末总股本934,762,675股为基数，每10股派发现金股利11.50元（含税），共计派发1,074,977,076.25元（含税）。本次不送红股，不进行资本公积转增股本。若在分配方案实施前，公司总股本由于增发新股、股权激励行权、股份回购等原因发生变动的，将按照“现金分红总额固定不变”的原则调整分配比例。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过《丽珠医药集团股份有限公司2019年年度报告（全文及摘要）》

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　公司2019年年度报告全文及摘要已于本公告日同时披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　六、审议通过《关于公司2019年度风险管理与内部控制自我评价报告的议案》

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　公司2019年度风险管理与内部控制自我评价报告已于本公告日同时披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　七、审议通过《关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　经与会董事认真审议，确认公司2019年度募集资金的存放与使用符合中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《丽珠医药集团股份有限公司募集资金使用管理制度》等相关规定，不存在违规情形。《公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整地披露了募集资金的使用及存放情况，如实地履行了披露义务。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议通过《关于审阅致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2019年度<内部控制审计报告>的议案》

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　公司2019年度内部控制审计报告已于本公告日同时披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　九、审议通过《关于审阅致同会计师事务所（特殊普通合伙）<非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告>的议案》

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告已于本公告日同时披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十、审议通过《关于公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易合理预计情况的议案》

　　经与会董事认真审议，一致同意公司2020年度与相关关联方拟发生的日常关联交易预计。详情如下：

　　1、公司预计2020年度与控股股东健康元药业集团股份有限公司（以下简称“健康元”）及其子公司发生的各项关联交易总金额约为51,893.49万元，其中公司2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司与健康元药业集团股份有限公司签订2020年-2022年三年持续性关联/连交易框架协议的议案》，同意公司与健康元及其子公司2020年就采购商品交易上限金额为4.45亿元；本次预计包含提供劳务、租入租出资产及销售商品等日常经营相关的交易累计金额约为7,393.48万元，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者净资产（1,116,675.24万元）的0.66%，无须报公司股东大会审议批准。

　　2、公司预计2020年度与其他关联方广东蓝宝制药有限公司（以下简称“蓝宝公司”）发生的关联交易总金额为6,662.01万元，占公司最近一期经审计归属母公司所有者净资产（1,116,675.24万元）的0.60%，无须报公司股东大会审议。

　　3、公司预计2020年度与其他关联方珠海圣美生物诊断技术有限公司（以下简称“圣美公司”）发生的关联交易总金额为739.94万元，占公司最近一期经审计归属母公司所有者净资产（1,116,675.24万元）的0.07%，无须报公司股东大会审议。

　　4、公司预计2020年度与其他关联方珠海麦得发生物科技股份有限公司发生的关联交易总金额为150.00万元，占公司最近一期经审计归属母公司所有者净资产（1,116,675.24万元）的0.01%，无须报公司股东大会审议。

　　审议本议案时，关联董事朱保国先生、邱庆丰先生、陶德胜先生及唐阳刚先生均已回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的公告已于本公告日同时披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十一、审议通过《关于聘任公司2020年度财务报表及内部控制审计机构的议案》

　　经与会董事会认真审议，一致同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报表及内部控制的审计机构，并拟定支付其2020年度财务报表审计费用为人民币164万元整（含税），内部控制审计费用为人民币36万元整（含税）。若因业务需要，请其提供其他服务而发生的费用，由公司另行支付。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　关于聘任会计师事务所的公告已于本公告日同时披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十二、审议通过《关于审议公司高级管理人员2019年度薪酬事宜的议案》

　　经与会董事认真审议，确定公司高级管理人员2019年度获得的薪酬如下：

　　唐阳刚先生薪酬为341.62万元，徐国祥先生薪酬为428.03万元，杨代宏先生薪酬为219.71万元，司燕霞女士薪酬为159.92万元，周鹏先生薪酬为325.91万元，黄瑜璇女士薪酬为260.00万元，戴卫国先生111.98万元，杨亮先生薪酬为119.37万元。

　　上述高级管理人员薪酬均为税前收入，包括薪金、津贴及实物补贴、社保、公积金及其他。

　　审议本议案时，唐阳刚先生及徐国祥先生均已回避表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　十三、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目及调整投资计划并将部分募集资金永久补充流动资金的议案》

　　经与会董事认真审议，一致同意公司变更部分募集资金投资项目及调整投资计划并将部分募集资金永久补充流动资金。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　关于变更部分募集资金投资项目及调整投资计划并将部分募集资金永久补充流动资金的公告已于本公告日同时披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十四、审议通过《关于变更会计政策的议案》

　　经与会董事认真审议，一致同意公司根据中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》及《企业会计准则第12号——债务重组》，对公司会计政策进行相应变更，并于2019年1月1日起执行。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　关于变更公司会计政策的公告已于本公告日同时披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本次董事会听取了公司独立董事关于2019年度工作情况的述职报告。

　　丽珠医药集团股份有限公司董事会

　　2020年3月26日