吉林敖东药业集团股份有限公司关于回购部分社会公众股份方案的公告

　　证券代码：000623           证券简称：吉林敖东           公告编号:2020-014

　　债券代码：127006           债券简称：敖东转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示:

　　1、吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金不少于人民币30,000万元（含），不超过人民币60,000万元（含），以集中竞价交易或其他法律法规允许的方式回购公司股份，拟回购的股份将用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，回购价格不超过人民币20.00元/股（含）。根据最高回购规模、回购价格上限测算，预计回购股份数量为3,000万股，占公司2019年12月31日总股本1,163,032,942股的2.58%。回购股份实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

　　2、公司持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月内无明确的减持计划。如后续拟实施增减持股份计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　3、本次回购股份事项存在未能获得股东大会审议通过、回购期限内股票价格持续上涨超出回购价格上限等风险，而导致本次回购股份无法顺利实施，敬请广大投资者注意投资风险；

　　4、若本次回购的股份未能在股份回购完成后在法律法规规定的期限内用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券， 未使用部分将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。公司将在股东大会作出回购股份注销的决议后,依照《公司法》等有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人的法定程序，可能存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保的风险。

　　5、本次回购部分社会公众股方案尚需经股东大会审议。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，公司拟以集中竞价交易或其他法律法规允许的方式回购部分社会公众股份，其方案具体内容如下：

　　一、回购股份方案

　　1、回购股份的目的、方式、价格区间。

　　为有效维护广大投资者利益，增强投资者对公司投资的信心，基于对公司价值的判断和未来发展的信心，综合考虑公司财务状况、未来发展战略等因素，公司制定回购部分社会公众股份的方案。

　　公司回购股份拟采用集中竞价交易或其他法律法规允许的方式，公司本次回购股份的价格不超过人民币 20.00 元/股（含），未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%，具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间，根据市场情况、财务状况和公司发展战略择机作出回购决策并予以实施。

　　在本次回购自董事会通过之日起至回购完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司将根据中国证监会和深圳证券交易所相关规定进行相应调整回购价格区间。

　　2、回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额。

　　公司本次拟回购股票为公司发行的人民币普通股（A股）股票。拟将本次回购的股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。本次拟用于回购的资金总额不少于人民币30,000万元（含），不超过人民币60,000万元（含）。根据最高回购规模、回购价格上限测算，预计回购股份数量为3,000万股，占公司2019年12月31日总股本1,163,032,942股的2.58%。

　　3、回购股份的资金来源。

　　资金来源为公司自有资金。

　　4、回购股份的实施期限。

　　公司本次拟回购股份的实施期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。如果回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。

　　回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，公司回购期限予以顺延并及时披露顺延实施情况。

　　公司不得在下列期间回购公司股票：

　　（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　5、预计回购后公司股本结构变动情况。

　　（1）本次回购如果以最高回购规模60,000万元、回购价格上限20.00元/股测算，预计回购股份数量为3,000万股，回购股份在回购完成之后三年内未使用部分将依法予以注销。假设回购股份全部注销后，根据公司2019年12月31日总股本1,163,032,942股测算总股本将变更为1,133,032,942股，具体如下表所示：

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　　（2）本次回购如果以回购下限规模30,000万元、回购价格上限20.00元/股测算，预计回购股份数量为1,500万股，回购股份在回购完成之后三年内未使用部分将依法予以注销。假设回购股份全部注销后，根据公司2019年12月31日总股本1,163,032,942股测算总股本将变更为1,148,032,942股，具体如下表所示：

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　　6、管理层就本次回购股份对公司经营、财务及未来影响的分析。

　　截至2019年9月30日，公司未经审计的总资产256.80亿元，归属于上市公司股东的净资产221.03亿元，资产负债率13.12%，2019年前三季度实现营业收入23.59亿元，实现归属于上市公司股东的净利润11.60亿元。假设此次回购资金上限60,000万元全部使用完毕，按2019年9月30日财务数据测算，回购资金约占公司总资产的2.34%，占归属于上市公司股东净资产的2.71%。

　　公司管理层基于对公司价值的判断和未来发展的信心制定本次回购计划，回购股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，有利于维护广大投资者利益，增强投资者对公司投资的信心。公司管理层认为：本次回购股份不会对公司的经营、财务、 研发、债务履行能力及未来发展产生重大影响。本次回购不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。

　　公司全体董事承诺，本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　7、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划。

　　经自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人回购期间无明确的增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。公司持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月内无明确的减持计划。如后续拟实施增减持股份计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　8、回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排。

　　本次回购的股份未能在股份回购完成后在法律法规规定的期限内用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，未使用部分将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。公司将在股东大会作出回购股份注销的决议后,依照《公司法》等有关规定,就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人的法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　9、回购股份是否符合相关条件。

　　公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条相关规定：

　　（1）公司股票上市已满一年；

　　（2）本次回购股份后，公司仍具备债务履行能力和持续经营能力；

　　（3）本次回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；

　　（4）中国证监会规定的其他条件。

　　10、董事会提请股东大会授权董事会及公司管理层在本次回购部分社会公众股过程中办理各种相关事项，包括但不限于：

　　（1）授权公司管理层设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

　　（2）根据有关规定择机回购公司股份，包括回购股份的具体时间、价格、数量、方式等；

　　（3）制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

　　（4）其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　11、公司第九届董事会第二十次会议审议通过《关于回购部分社会公众股份的议案》，本次回购方案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　二、回购方案的审议及实施程序

　　1、本次回购公司股份的方案已经在公司第九届董事会第二十次会议审议通过。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。

　　公司独立董事对《关于回购部分社会公众股份的议案》发表同意的独立意见，认为公司本次股份回购事项符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。董事会审议该事项表决程序合法、合规。通过开展本次回购股份,充分体现了公司对未来发展的信心以及内在价值的判断,有利于增强公司股票长期投资价值，维护广大投资者利益，促进公司健康稳定长远发展，树立公司良好的资本市场形象。资金来源为公司的自有资金，回购定价合理公允。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司及股东合法权益的情形。公司本次回购股份具备必要性和可行性，符合公司和全体股东的利益，同意将本次回购股份事项提交公司股东大会审议，同意提请股东大会授权董事会全权办理本次回购股份工作的有关事宜。

　　2、本次回购股份的方案尚需公司股东大会以特别决议方式（须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过）进行审议。

　　三、回购方案风险揭示

　　1、本次回购股份事项存在未能获得股东大会审议通过、回购期限内股票价格持续上涨超出回购价格上限等风险，而导致本次回购股份无法顺利实施，敬请广大投资者注意投资风险；

　　2、本次回购股份需征询债权人同意，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。

　　3、若本次回购的股份未能在股份回购完成后，在法律法规规定的期限内用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，未使用部分将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。公司将在股东大会作出回购股份注销的决议后，依照《公司法》等有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人的法定程序，可能存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保的风险。

　　公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、公司第九届董事会第二十次会议决议；

　　2、公司第九届监事会第十七次会议决议；

　　3、独立董事关于公司回购股份的独立意见。

　　特此公告。

　　吉林敖东药业集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月26日